尽职调查访谈提纲-财务

如何有效实施财务尽职调查?

How to Implement An Effective Due Diligence in Financial Cases ?

——财务尽职调查工作纲要探讨

独具慧眼别有炉锤

Dedicated to making a difference with sharp eyes …

内容

一、财务尽职调查概述

二、基本程序

三、调查内容

四、调查报告

五、后续工作

六、实务操作

财务尽职调查

( Due Diligence

什么是财务尽职调查?

财务尽职调查应该做什么?--与审计不一样的工作内容…… 执行财务尽职调查的程序如何?

财务尽职调查后我们还需要干什么?

……

第一部分财务尽职调查概述

尽职调查在投资流程中的位置 尽职调查的概念

财务尽职调查的重要性

投资流程

¾确定公司发展战略目标¾制定收购及兼并原则执行

¾甄选目标企业

¾重组及整合被收购/兼并企业

¾监控投资流程,评估项目成果是否已符合公司发展战略目标

战略目标

投资

循环

投资

循环

投资

循环

收购及兼并原则

¾公司有没有制定与战略目标相吻合的统一的收购及兼并原则?

¾此原则有无进行充分的沟通,参与投资项目的各小组成员是否均以此为指导原则?

¾收购及兼并原则是否已作为判断项目可行性和评价项目结果的标准?案例:GE的收购及兼并原则:

一、投资回报率低于30%的项目不做

二、无法促成战略目标(成为本行业前两名实现的项目不做

尽职调查进行的位置

甄选目标企业

确定投

资原则寻找机会初步筛选项目立项尽职调查方案设计决策

谈判投资重组及整合•

尽职调查在投资项目立项后实施•

尽职调查是设计投资方案、整合方案的基础•尽职调查为投资项目决策作支持

什么是尽职调查?

尽职调查又称谨慎性调查,是指投资人在与目标企业达成初步合作意向后,经协商一致,投资人对目标企业一切与本次投资有关的事项进行现场调查、资料分析的一系列活动。

***有限公司

访谈对象：

访谈日期：

访谈地点：

访谈目的：本次访谈的主要目的是回访我司项目组尽职调查及受托管理相关工作开展情况以及了解贵司经营情况及未来发展规划。

访谈内容：

第一部分 我司项目组尽职履责情况方面

1、在尽调和存续期间，项目组成员、现场负责人是否发生重要调整？项目组与贵司沟通情况如何？

2、项目组是否向贵司有关人员进行有关债券市场的法律法规、基础知识培训？采取何种方式？

3、项目组采取了哪些方式开展尽职调查工作？

第二部分 贵公司业务发展、合规经营方面

1、请介绍贵公司主要业务模式。近年来是否存在主营业务、经营模式发生变化的情形？公司未来发展规划？贵司在行业的竞争优势有哪些？

2、请介绍贵司公司治理结构及运行情况。简要介绍公司董事会和管理层的构成。

3、请介绍贵司目前有息债务情况以及未来重大投融资计划。对于未来金额较大的投资计划，贵公司的融资措施包括哪些？

4、贵公司应收当地政府及其他平台公司的非经营性往来款项较多，近年来回款情况如何？

5、债券发行以来，贵公司主要资产是否有较大变动？有无划转或调整子公司的情况？

6、贵司名下资产主要有哪些？已抵押的资产占比？

7、目前贵司对外担保金额多大？是否存在代偿责任风险。

8、发行人在存续期间有无发生重大事项？

9、请简要介绍贵公司重点在建和拟建项目。

（以下无正文）

被访谈人签字：

访谈人签字：

***有限公司

年 月 日

创亿欣精密电子业务尽职调查访谈提纲

主题：深圳市创亿欣精密电子股份有限公司业务尽职调查访谈

时间：2014年4月28日（星期四）（暂定）

地点：深圳市宝安区沙井街道新桥新发工业区

主持：彭晓晴、汤牧

记录人：彭晓晴

出席：中信建投证券：汤牧项目经理 彭晓晴项目经理

创亿欣：蒋晓如财务总监 田翠兰营销总监

一、访谈目的：调查公司的商业模式

1、公司的主营业务是什么？公司是否有变更主营业务的计划？

精密连接器、连接线和电脑周边器材等电子元器件的研发、生产和销售。

2、公司的商业模式、业务流程是怎样的？从采购、管理、运营、销售等各方面来介绍。

商业模式：自营BTB销售模式+垂直整合连接器及其组件研发与生产+内地劳动密集型生产基地

核心技术:精密连接器的开发和生产工艺自动化制程的开发

3、公司的产品研发模式？公司研发投入的情况如何？

公司的产品研发模式如下:

a.OEM：以客户现有的规格做客制化的设计

b.ODM：提供设计方案及产品开发，满足客户需求

4、请介绍下公司如何拓展客户资源，公司的市场定位是什么？公司的主要客户有哪些？公司是否有稳定的客户基础？

a.市场定位:智能安防行业、一线品牌商及特种线束；

b.主要客户:

安防行业:海康威视、宇视、同为、智美达、环宇、东视

一线PC品牌商:宏基、技嘉、惠普、一线PC代加工厂(富士康 广达 纬创 兴英)

一线连接器品牌商:molex、立讯精密 、金士顿、闪迪

特种线束：新能源汽车、智能机器人、无人机、防火防辐射线缆、防腐蚀防爆线

c.公司目前的客户基础非常稳定。智能安防与一线品牌已具有长期稳定的客户群，特种线束正在应客户需求开发中。

二、访谈目的：调查公司所属行业情况及市场竞争状况

1、请介绍下公司所处行业的细分市场，监管体制，以及国家未来相关政策方向。

a. 安防 PC 消费型电子行业

b. 新能源产品的扩展以及安防智慧安全的社区及城市，防恐及高品质的特种连接线；

财务尽职调查

一、财务尽职调查的认识

通常意义上所说的尽职调查,又称审慎性调查,它是交易完成之前对收购目标、公司供应商或其他潜在的业务伙伴的财务状况和经营状况所作的详细调查.也指承销新发行证券的券商或向投资者推销这些证券的经纪人对发行机构可信度的调查,发行机构、主承销商以及与发行机构有关的其他机构之间可能会因此召开一个尽职审查会议.

从实施主体看,尽职调查一般是由投资方组织实施、对被投资方进行的专门调查；如果两个公司是以换股的方式进行合并的时候,还要考虑对买方进行尽职调查.这种调查往往通过聘请专业机构如会计师、律师和行业专家等中介机构具体实施.从调查类型上看又可以分为企业经营管理、法律关系、企业财务、企业文化等不同方面的尽职调查.

财务尽职调查,是指财务调查人员根据委托方的并购目标和委托范围,针对目标企业的财务情况及其各种影响因素等各个方面,实施书面调查、文件审阅、口头询问、比较分析等调查手段并向委托方揭示和报告目标企业的一般投资价值和财务风险的工作过程.

二、确立以并购目标为核心的调查目标

一理解并购目标、识别调查重点

为了圆满完成委托人的委托事项,财务尽职调查机构应当深刻地理解投资方实施企业并购的目标和战略,并以此为标准准确地把握调查方向、确定调查内容,合理地分配调查人力资源,其所得出的结果才能满足投资方的要求.虽然目前资本市场中不同投资方的并购目标差别较大,很难详细的一一列举分析,但是根据投资目标,可以将投资方大致分为两大类,即以金融型投资者和产业型投资者.

1．金融型投资者,通常是一个投资集团,他们并不非常关心投资项目与其所持有的其他投资的内部联系.他们主要的忧虑是购买的公司能否产生支付购买费用所需的现金流以及能够带来足够的利润回报.他们认为,在某些情况下,利润也许来自股利,在另一些情况下,投资利润可能更快地来自以后转让公司资产,或者通过向公众出售股票转让公司股权.故此,这类投资者非常关心企业的历史盈利水平和未来发展前景,以及是三年内企业IPO的可能性,因为只有通过企业IPO,投资者方可实现顺利退出并取得超额投资回报；他们并不想持有公司控股权,但对公司的发展方向则希望拥有一票否决权；他们还关心公司收购价格,对过高的收购溢价倍数往往不能接受.这些投资者以私人股权投资基金PE为代表.