私募股权投资基金合同(模板)完整协议书范本

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专业知识编辑整理 一、私募股权投资基金有限合伙协议

××私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议

声明与承诺

私募基金管理人保证在募集资金前已在中国基金业协会登记为私募基金管理人。

私募基金管理人声明：中国基金业协会为私募基金管理人和私募基金办理登记备案不构成对私募基金管理人投资能力、持续合规情况的认可；不作为对基金财产安全的保证。私募基金管理人保证已在签订本合同前揭示了相关风险；已经了解私募基金投资者的风险偏好、风险认知能力和承受能力。

私募基金管理人承诺：按照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则管理运用基金财产，不对基金活动的盈利性和最低收益作出承诺。

私募基金投资者声明：本人/本机构为符合《私募投资基金监督管理暂行办法》规定的合格投资者，保证财产的来源及用途符合国家有关规定，并已充分理解本合同条款，了解相关权利义务，了解有关法律法规及所投资基金的风险收益特征，愿意承担相应的投资风险。

私募基金投资者承诺：本人/本机构向私募基金管理人提供的有关投资目的、投资偏好、投资限制、财产收入情况和风险承受能力等基本情况真实、完整、准确、合法，不存在任何重大遗漏或误导。

本协议由以下各方于××年×月×日在××市签订：

有限合伙人（基金投资者）：

联系人（机构客户）：

证件（营业执照）名称：

证件（营业执照）号码：

普通合伙人：××股权投资基金管理有限公司

法定代表人：

住所：

通信地址：

联系人：

电话： 传真：

邮箱：

……

各方本着诚实信用、公平互利、平等自愿的原则，经友好协商，就在××市共同投资设立有限合伙企业一事，签订本协议以资共同遵守。

第一章 总 则

私募股权投资基金合伙协议

第一条 根据《民法通则》和《中华人民国合伙企业法》及《中华人民国合伙企业登记管理办法》的有关规定，经全体合伙人协商一致订立本协议

第二条 本企业为合伙企业，是根据协议自愿组成的共同经营体。合伙人愿意遵守国家有关的法律、法规、规章，依法纳税，守法经营。

第三条 合伙企业名称：

第四条 企业经营场所：

第五条 合伙目的：获取资本增值收益。

第六条 经营围：投资。

第七条 合伙期限为5年，上述期限自合伙企业的营业执照签发之日起计算。全体合伙人一致同意后，可以延长或缩短上述合伙期限。

第八条 合伙人:本合伙企业的合伙人共（ ）人，其中普通合伙人为（ 1 ）人，有限合伙人为（ ）人。除本协议另有规定外，未经全体合伙人一致同意，不得增加或减少普通合伙人的数量。各合伙人名称及住所等基本情况如下：

名称 住所 证件名称及

普通合伙人

有限合伙人

普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任；有限合伙人对合伙企业的责任以其认缴的出资额为限。经全体合伙人一致同意，普通合伙人可以转变为有限合伙人，或者有限合伙人可以转变为普通合伙人，但须保证合伙企业至少有一名普通合伙人。有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生地债务承担无限连带责任。

第九条 出资方式：由全体合伙人共同出资，出资数额和缴付出资的期限如下表。

以上共同出资 万元。

第十条 本协议中的各项条款与法律、法规、规章不符的，以法律、法规、规章的规定为准。

第十一条 合伙企业费用

合伙企业应直接承担的费用包括与合伙企业设立、运营、终止、解散、清算等相关的下列费用。

一、支付给资产管理公司的管理费用（作为资产管理公司对合伙企业提供管理及其他服务的对价，各方同意合伙企业在其存续期间按总出资额的2%向资产管理公司支付年度管理费用，培育期和回收期按合伙人 出资

第 1 页 共 4 页 转让方：

受让方：

管理方：

鉴于：

1.转让方已签署 （以下简称“基金合同”）法律文件，认缴（以下简称“基金”或“本基金”）中的 类基金份额；成为基金的份额持有人。

2.转让方拟向受让方转让其持有的 类基金份额，受让方同意受让该等基金份额并签署本协议。

各方就基金份额转让事宜订立本协议，共同遵守。

第一条 转让基金份额

1.1 转让方转让给受让方的基金份额为：其持有的基金 类基金份额 份，对应认缴出资额为人民币 万元、实缴出资额为人民币 万元。

第二条 基金份额转让价款

2.1 转让方和受让方同意，本协议项下所转让基金份额的转让价款支付价格及时点按约定如下：

受让人应于本协议签署的 个工作日内支付转让价款

转让价款=转让方就所转让基金份额对应实缴出资额（即人民币 万元）

第三条 基金份额的转让

3.1 受让方及转让方双方应于签署本协议前向管理方履行报备义务，由管理方负责审核受让方是否符合相关法律法规及基金合同规定的合格投资者条件。

3.2 在报备时由管理方负责采取问卷调查等方式，对受让方的风险识别能力和风险承担能力进行评估，并向受让方揭示基金投资风险。若经审查受让方不符合合格投资者条件，或由于本次转让第 2 页 共 4 页 可能导致基金人数超过 人的，管理方有权拒绝本次转让。

3.3 管理方在接收报备的10个工作日内通知基金份额登记机构，并安排转让方与受让方签订本协议。若双方未对转让事宜向管理方进行报备的，管理方将按照原持有人持有份额进行收益分配。

第 1 页 共 6 页 本募集资金管理协议（下称“本协议”）由 投资管理有限公司与本协议附件中列明并签署本协议之基金投资人共同订立。

鉴于：

（1） 管理有限公司（以下简称“基金管理人”）为 合伙股权投资基金（以下简称“本基金”）的基金管理人；

（2）全体基金投资人一致同意基金管理人为本基金所募集资金不委托金融机构托管，由基金管理人根据《 合伙股权投资基金合伙协议》（以下简称“基金合同”）及本协议约定自行管理。

现全体基金投资人就本基金所募集资金不委托金融机构托管及基金募集资金账户开立、保障基金财产安全的制度措施、纠纷解决机制等事项达成一致意见。为维护全体基金投资人的合法权益，依据中国有关法律法规之相关规定订立本协议。

第一条 基金管理人的权利和义务

1、基金管理人的权利

（1）根据本协议之规定，行使对基金财产的保管权和监督权；

（2）在本协议及基金文件之约定范围内使用基金财产；

（3）法律法规规定的及本协议和基金文件约定的其他权利。

2、基金管理人的义务

（1）保管基金财产及基金财产投资运用产生的相关文件资料；

（2）将基金财产与自有资产及其保管的其他基金资产严格分开，单独建账，分别核算；

（3）负责办理募集清算账户项下资金往来；

（4）定期核对基金会计账务；

（5）向基金提交保管报告。

3、基金投资人的权利

（1）根据本协议规定监督基金管理人对募集资金的使用和划拨；

（2）根据本协议和基金文件的规定复核基金管理人对基金的计算和分配情况。

第 2 页 共 6 页 4、基金投资人的义务

（1）根据本协议和基金文件的约定及时缴纳出资；

（2）法律、法规规定的及本协议和基金文件约定的其他义务。

第二条 募集资金账户的开立和管理

1、基金管理人为本基金开立募集清算账户。本基金的一切资金收支活动，包括但不限于投资、支付管理费用、支付基金份额利益等均需通过该账户进行，募集清算账户内的资金的存款利率按同期金融同业存款利率计算。