民营企业股份在境外上市之条件与程序(PPT 40页)

中国公司在海外上市方式及流程详解中国企业海外上市的途径虽然非常多，但归纳起来无外乎两大类：直接上市与间接上市。

一、境外直接上市境外直接上市即直接以国内公司的名义向国外证券主管部门申请发行的登记注册，并发行股票（或其它衍生金融工具），向当地证券交易所申请挂牌上市交易。

即我们通常说的H股、N股、S股等。

H股，是指中国企业在香港联合交易所发行股票并上市，取Hongkong第一个字“H”为名；N股，是指中国企业在约纽交易所发行股票并上市，取New York第一个字“N”为名，同样S股是指中国企业在新加坡交易所上市。

通常，境外直接上市都是采IPO（首次公开募集）方式进行。

程序较为复杂，因为需经过境内、境外监管机构审批，成本较高，所聘请的中介机构也较多，花费的时间较长。

但是，IPO有三大好处：公司股价能达到尽可能高的价格；公司可以获得较大的声誉，股票发行的范围更广。

所以从公司长远的发展来看，境外直接上市应该是国内企业境外上市的主要方式。

境外直接上市的主要困难在于是：国内法律与境外法律不同，对公司的管理、股票发行和交易的要求也不同。

进行境外直接上市的公司需通过与中介机构密切配合，探讨出能符合境内、境外法规及交易所要求的上市方案。

二、境外间接上市由于直接上市程序繁复，成本高、时间长，所以许多企业，尤其是民营企业为了避开国内复杂的审批程序，以间接方式在海外上市。

即国内企业境外注册公司，境外公司以收购、股权置换等方式取得国内资产的控股权，然后将境外公司拿到境外交易所上市。

间接上市主要有两种形式：买壳上市（反向收购）和造壳上市（SPAC“特殊目的并购投资公司）。

其本质都是通过将国内资产注入壳公司的方式，达到拿国内资产上市的目的，壳公司可以是已上市公司，也可以是拟上市公司。

间接上市的好处是成本较低，花费的时间较短，可以避开国内复杂的审批程序。

海外间接上市流程详解２.1买壳上市（反向收购）壳公司：是指一个没资产、没有负债的上市公司，因为种种原因已经没有业务的存在，但仍保持着上市公司的身份及资格；有的壳公司股票仍在市场上交易、有的已经没有交易了，但均为壳公司的一种。

中国公司如何在境外上市作者：高级幕僚来源：《现代企业教育·企业商学院》2013年第04期在全球经济一体化的今天，有梦想、有远见的中国企业家，都尝试着走进国际资本市场，通过境外融资的方式做强、做大自己的公司，并希望随着公司的股票交易，实现自己的人生价值及其个人财富的翻倍增长。

那么，在境外上市的条件、方式、流程有哪些呢？笔者做了一个简单的概括，现介绍如下，希望能对大家有所帮助。

公司申请境外上市的条件1.符合我国有关境外上市的法律、法规和规则。

2.筹资用途符合国家产业政策、利用外资政策及国家有关固定资产投资立项的规定。

3.净资产不少于4亿元，过去一年税后利润不少于6000万元，并有增长潜力，按合理预期市盈率计算，筹资额不少于5000万美元。

5.具有规范的法人治理结构及较完整的内部管理制度，有较稳定的高级管理层及较高的管理水平。

6.上市后分红派息有可靠的外汇来源，符合国家外汇管理的有关规定。

7.证监会规定的其他条件。

公司申请境外上市须报送的文件1.申请报告。

2.所在地省级人民政府或国务院有关部门同意公司境外上市的文件。

3.境外投资银行对公司发行上市的分析推荐报告。

4.公司审批机关对设立股份公司和转为境外募集公司的批复。

5.公司股东大会关于境外募集股份及上市的决议。

6.国有资产管理部门对资产评估的确认文件、国有股权管理的批复。

7.国土资产管理部门对土地使用权评估确认文件、土地使用权处置方案的批复。

8.公司章程。

9.招股说明书。

10.重组协议、服务协议及其他关税交易协议。

11.法律意见书。

12.审计报告、资产评估报告及赢利预测报告。

13.发行上市方案。

14.证监会要求的其他文件。

申请及批准程序1.公司在向境外证券监管机构或交易所提出发行上市初步申请（如向香港联交所提交A1表）三个月前，须向证监会报送上述所规定的1至3文件，一式五份。

2.证监会就有关申请是否符合国家产业政策、利用外资政策以及有关固定资产投资立项规定会商国家计委和国家经贸委。

我国民营企业境外借壳上市浅析摘要：在全球经济一体化的趋势下，我国在国际贸易中已享有与其他成员国相同的待遇，借壳上市作为一种便捷的上市方式，受到了越来越多投资者的青睐，而由于国内的上市壁垒很多企业选择了境外上市这条捷径。

国美电器香港借壳上市作为国内高速发展的民营企业寻求境外融资的案例具有一定的典型性。

本文通过对该案例的研究分析，力图寻找对国内民营企业境外间接上市具有参考价值的地方，同时也希望对国内有关民营企业境外间接上市的监管政策进行一定程度的研究和思考。

关键词：借壳上市；国美；监管政策中图分类号：f72文献标识码：a文章编号：1009-0118（2012）05-0174-02一、借壳上市理论综述（一）借壳上市的概念及其历史借壳上市是指一间私人公司透过把资产注入一间市值较低的已上市公司，得到该公司一定程度的控股权，利用其上市公司地位，使母公司的资产得以上市。

通常该壳公司会被改名。

广义的借壳上市既包括母子公司之间的借壳上市行为，又包括非母子公司之间的买壳上市行为借壳上市包括双重反向交易。

就借壳上市的历史来说，美国自1934年已开始实行借壳上市，由于成本较低及成功率甚高，所以越来越受欢迎。

在经济衰退时期，有不少上市公司的收入减少，市值大幅下跌，这造就了机会让其他私人公司利用这个“壳”得以上市。

（二）借壳上市的具体操作借壳上市是借壳公司与壳公司之间发生的股权或产权交易行为。

其具体形式通常可有三种：1、通过现金收购。

这样可以节省大量时间，智能软件集团，即采用这种方式借壳上市，借壳完成后很快进入角色，形成良好的市场反映；2、完全通过资产或股权置换，实现“壳”的清理和重组合并，容易使壳公司的资产、质量和业绩迅速发生变化，很快实现效果；3、两种方式结合使用，实际上大部分借“壳”上市都采取这种方法。

二、我国民营企业借壳上市的背景及其动因（一）我国民营企业借壳上市的背景分析在我国以支持大中型国有企业融资为取向的传统会融体系下，我国很多企业暂时还无法得到与国有经济同等的金融待遇。

公司国外上市流程公司国外上市是指一家公司在其所在国以外的市场上公开发行股票，这是企业国际化发展的重要一步。

公司国外上市的流程一般包括以下几个步骤：一、确定上市地点。

首先，公司需要确定在哪个国家或地区进行上市。

通常情况下，公司会选择一些国际金融中心，如纽约、伦敦、香港等地进行上市。

在选择上市地点时，公司需要考虑当地的法律法规、市场环境、投资者结构等因素。

二、审慎选择承销商。

在确定上市地点后，公司需要审慎选择承销商。

承销商将会协助公司进行股票发行和上市工作，因此选择一家有经验、信誉良好的承销商至关重要。

公司可以通过招标或者洽谈来选择合适的承销商。

三、制定上市计划。

制定上市计划是公司国外上市的重要一环。

公司需要根据上市地点的法律法规和市场需求，制定详细的上市计划，包括股票发行数量、发行价格、发行时间等。

同时，公司还需要编制相关的上市文件，如招股说明书、上市申请书等。

四、进行尽职调查。

在上市前，公司需要进行全面的尽职调查。

尽职调查包括对公司财务状况、经营业绩、管理团队、法律风险等方面的审查，以确保公司信息的真实性和完整性。

五、申请上市。

完成上述准备工作后，公司可以向上市地点的证券监管机构提交上市申请。

证券监管机构将对公司的申请进行审查，包括对公司的财务状况、信息披露、公司治理结构等方面进行评估。

六、发行股票。

一旦获得上市批准，公司就可以进行股票发行。

承销商将会协助公司进行股票定价和发行工作，以吸引投资者参与股票认购。

七、上市交易。

最后，公司股票将在上市地点的证券交易所上市交易。

公司需要遵守当地的证券法规和交易所规定，定期披露财务信息，接受市场监管。

总结。

公司国外上市是一项复杂的工作，需要公司全面考虑各种因素，做好充分的准备工作。

通过以上步骤，公司可以顺利完成国外上市的流程，为企业的国际化发展打下良好的基础。