关于华孚色纺股份有限公司 期权相关事项的
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关于华孚色纺股份有限公司
授予股票期权相关事项的
法律意见
北京市西城区金融大街9号金融街中心南楼6层邮编:100033
6th Floor, South Tower, Financial Street Center,
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目录
1董事会授予股票期权的批准与授权 (2)
2授予对象及数量的调整 (3)
3股票期权的授予日 (3)
4授予条件 (4)
5关于授予股票期权的其他事项 (5)
6结论意见 (5)
北京市君泽君律师事务所
关于华孚色纺股份有限公司授予股票期权相关事项的
法律意见
君泽君[2014]证券字014-2-1号致:华孚色纺股份有限公司
北京市君泽君律师事务所接受委托,担任公司实行股票期权激励计划相关事宜的专项法律顾问。
本所律师根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录》等法律、法规和规范性文件的规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,出具本法律意见。
鉴于中国证监会对本次激励计划已无异议,且公司股东大会已审议通过《激励计划(草案)》(以下简称“《股权激励计划》”),公司可实施本次激励计划,公司董事会根据股东大会的授权决定授予股票期权相关事项,本所律师就此出具本法律意见。
除非另有说明,本法律意见中所使用的简称与本所此前出具的法律意见中的简称具有相同含义。
本所律师是依据本法律意见出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见。
本所律师已严格履行了法定职责,遵循勤勉尽责和诚实信用原则,对实施本次激励计划的相关事项进行了审查。
公司保证已经提供了本所律师认为出具本法律意见所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或者口头证言,一切足以影响本法律意见的事实和文件均已向本所披露,并无隐瞒、虚假或误导之处。
公司保证上述文件和证言真实、准确、完整,文件上所有签字与印章真实,复印件与原件一致。
本法律意见仅供公司实行本次激励计划之目的使用,不得用作任何其他目的。
本所律师同意依法对所出具的法律意见承担责任。
1董事会授予股票期权的批准与授权
1.12014年3月10日召开的公司第五届董事会2014年第二次临时会议在关
联董事回避表决的情况下审议通过了《激励计划(草案)》及其摘要等与本次激励计划相关的议案,并将有关本次激励计划的备案申请材料报中国证监会备案。
在中国证监会就上述文件审核无异议后,2014年4月25日召开的公司2014年第二次临时股东大会审议通过了与本次激励计划相关的议案。
1.2根据公司2014年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授
权董事会办理股票期权激励计划相关事宜的议案》,股东大会已经授权董事会决定股票期权的授予日,在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜等事项。
1.3经本所律师核查,就上述事项,公司均已经根据《管理办法》、《上市规则》
及《公司章程》的相关规定,及时履行信息披露义务。
综上所述,本所律师认为:公司本次激励计划已经获得批准,可以实施。
董事会已就实施本次激励计划获得股东大会的必要授权。
上述批准和授权符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录》、《公司章程》及《股权激励计划》的相关规定。
2授予对象及数量的调整
2.1经本所律师核查,《股权激励计划(草案)》通过后,原激励对象杨军从公
司离职,已不再具备获授股票期权的条件。
2.2根据股东大会的授权,2014年5月5日召开的公司第五届董事会2014年
第四次临时会议已经通过决议,决定取消杨军的激励对象资格,不再向该员工授予股票期权,首次授予的股票期权数量由2,700万份调整为2,676万份。
为符合预留部分股票期权数量不超过授予总数10%的限制,董事会同时决定将预留部分的股票期权数量由300万份调整为297万份。
3股票期权的授予日
3.1根据股东大会的授权,2014年5月5日召开的公司第五届董事会2014年
第四次临时会议在关联董事回避表决的情况下,确定公司股票期权的授予日为2014年5月5日。
3.2经本所律师核查,该授予日符合下列情况:
3.2.1为交易日;
3.2.2不在公司定期报告公布前30日内;
3.2.3不在公司业绩预告、业绩快报公告前10日内;
3.2.4不在重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日
内;
3.2.5不在其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易
日内。
综上所述,本所律师认为:该授予日符合《管理办法》、《备忘录》及《股权激励计划》的相关规定。
4授予条件
4.1经本所律师核查,公司已满足授予股票期权的条件:
4.1.1公司授予日前最近一个经审计会计年度即2013年度财务会计报
告不存在被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计
报告的情形;
4.1.2公司最近一年不存在因重大违法违规行为被中国证监会予以行
政处罚的情形;
4.1.3公司没有出现中国证监会认定不能实行股权激励计划的其他情
形。
4.2经本所律师核查,除第2.1条所述员工外的其他激励对象均已满足获授股
票期权的条件,不存在下列情形之一:
4.2.1最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选;
4.2.2最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚;
4.2.3具有《公司法》规定的不得担任董事、高级管理人员情形。
综上所述,本所律师认为:董事会决定向激励对象授予股票期权及激励对象获授股票期权符合《管理办法》、《备忘录》及《股权激励计划》的相关规定。
5关于授予股票期权的其他事项
5.1公司独立董事已经发表意见,同意除杨军外的其他激励对象获授股票期权
及调整股票期权数量,同意确定公司股票期权的授予日为2014年5月5日。
5.2公司监事会已经对本次激励计划所确定激励对象进行了核实,并在公司
2014年第四次临时股东大会上进行了汇报说明。
就本次授予,监事会认为除杨军外的其他激励对象主体资格合法、有效。
5.3公司就授予股票期权,还需按照《管理办法》及本次激励计划的规定履行
信息披露义务,并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理登记手续。
6结论意见
综上所述,本所律师认为:公司董事会已获得授予股票期权的批准与授权、确定的授予日符合规定的条件、公司和实际获授的激励对象均具备授予及获授股票期权的条件,公司董事会本次调整及授予股票期权的事项符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录》、《公司章程》和《股权激励计划》的相关规定及股东大会对董事会的授权,合法、有效。
公司就授予股票期权,还需按照《管理办法》及本次激励计划的规定履行信息披露义务,并在中国证券登记
结算有限责任公司深圳分公司办理登记手续。
本法律意见壹式肆份,经本所盖章及本所负责人和经办律师签字后生效,各份具有同等法律效力。
(以下无正文)
(此页无正文,为《关于华孚色纺股份有限公司授予股票期权相关事项的法律意见》签署页)
北京市君泽君律师事务所(公章)
负责人:___________________ 经办律师:___________________ 王冰李敏
___________________
刘静雯
_________年______月______日。