企业赴美上市法律问题

中国企业赴美IPO上市利弊分析摘要：文章结合实际现状分析出我国企业赴美IPO上市制度方面的优势，同时，从法律和食物链机制两个方面总结出了赴美上市存在的风险，以促进我国企业在海外市场的发展。

关键词：IPO；上市；利弊2009年10月我国专门针对具有较高成长性的中小企业推出了创业板，然而众多互联网企业却纷纷选择赴美上市，针对这种现象，文章从赴美上市利弊面分析是否赴美上市是更优的选择。

1在美上市的制度优势分析首先，在中国，股票上市实行的是审批制，企业公开发行股票必须报经证监会核准，从而人为地制造紧张和寻租。

在美国上市实行的是注册制，在注册申报后的规定时间内未被证券监管机构拒绝注册，就可以进行证券发行，无须再经过批准。

因此相对中国而言，在美上市不用经过漫长的排队等审批，上市更容易。

其次，在中小板上市要求最近三个会计年度净利润均为整数且累计超过人民币3000万元，创业板上市要求最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于1000万，且持续增长。

而在美国上市对企业盈利与否没有硬性要求，只要求股东权益达到1500万美元，最近一个财政年或最近3年中的两年拥有1000万美元的税前收入。

因此在美国上市条件更为宽松，这对于还处在亏损状态的发展阶段的公司无疑是更好的选择。

纽交所等平台提供的层次丰富多样的融资工具方便企业募集后续发展的资金。

相比之下，A股市场再融资有连续三年盈利的硬指标，尽管创业板再融资管理办法仍未出台，但鉴于创业板超募严重，监管层可能倾向给创业板再融资门槛再加码。

对于创业阶段的公司，正处于一个高增长，高负债，盈利低，资金需求量大的阶段，再融资的高门槛瘫痪了创业板市场的再融资功能。

最后，在退市机制上，中国证券市场对上市公司的退市标准侧重于公司的盈利能力，即以公司对外公布的利润表中的利润作为评判的依据。

纽约证券交易所着重将股东人数、平均税后利润、公众持股数及公众持股市值以及公开发行股票市值作为评判的依据。

纳斯达克则更注重市场对公司的评价，即根据总市值，股东人数，做市商数目以及股价最低心理线。

中国赴欧美上市的问题与挑战近年来，越来越多的中国公司选择赴欧美上市，获得更广阔的市场和更多的资金支持。

但是在此过程中，也面临着许多问题和挑战。

本文将探讨中国赴欧美上市的问题与挑战。

一、审查和监管赴欧美上市的公司需要经过严格的审查和监管。

在美国，证券交易委员会（SEC）会对公司进行审查以确保其财务状况真实可靠，并提供完整的披露信息。

在欧洲，也有类似的监管机构对公司进行审核。

此外，公司还需要遵守当地的证券法规和规定，包括会计准则、报告披露等方面的要求。

这些审查和监管措施虽然有助于提升市场的透明度和投资者的保护，但同时也增加了赴欧美上市的成本和复杂度。

二、市场竞争在欧美市场，公司面临着激烈的市场竞争。

这意味着公司必须要有强有力的竞争力和可持续的增长潜力才能在市场中站稳脚跟。

此外，公司还需要注意当地的市场趋势和投资者需求，以及与其他公司的竞争策略和战略合作等问题。

三、语言和文化差异赴欧美上市的公司需要面对语言和文化差异的挑战。

在欧美市场，公司需要使用当地的语言和遵守当地的商业文化和准则，以便更好地与当地的投资者和客户进行交流。

语言和文化差异也会影响到公司与当地政府、监管机构和其他机构的合作关系，因此在跨境上市过程中，公司需要付出更多的时间和努力。

四、管理和人才要在欧美市场取得成功，公司需要有完善的管理和人才体系。

在公司落地欧美并实现上市后，公司需要雇用当地的员工和管理人员，以适应当地的管理、法律和文化环境。

此外，公司还需要建立有效的团队合作机制，以确保公司的运营和管理顺畅和高效。

五、股东和投资者赴欧美上市的公司需要考虑到股东和投资者的利益。

在公司上市后，公司必须遵守当地的证券法规和规定，以保护投资者的权益。

此外，公司还需要保持良好的与股东和投资者的关系，对公司的发展进行正确的信息披露和沟通，以确保市场的稳定和投资者的信任。

六、财务和会计在赴欧美上市过程中，公司需要满足欧美当地的财务和会计要求。

公司必须按照当地的会计准则和规定编制财务报表，同时还需与当地的审计机构进行合作，确保财务报表的真实性和完整性，并进行合规的会计处理和报告。

五个问题解读企业上市时的静默期作者：丁道师进⼊2014年以来，⼀⼤批中国互联⽹企业赴美上市。

这个过程中“静默期”或者“缄默期”的概念被多次提及，有不少公司饱受“静默期”的限制或者不明⽩什么是“静默期”，在上市的节点上频频被攻击⽽⽆法还击，导致企业估值受到⼀定影响。

甚⾄在阿⾥巴巴上市之际，传出某组织敲诈30万美元，买断阿⾥的负⾯报道，⽽阿⾥⽅⾯因为静默期的原因，⽆法公开回应。

就此阿⾥巴巴还煞有其事的通过公开的微博，宣布与⿊暗势⼒作⽃争。

阿⾥的⾼调反击，让“静默期”这三个相对来说较为冷门的⾦融词汇成为了热门搜索词语，但百度百科等⽹站提供的信息⼤都不全，⽽且过于专业化普通⽹民看不懂。

就此，丁道师就给⼤家来普及⼀下关于“静默期”相关的⼀些知识，并且谈谈我对“静默期存在的必要性”的⼀些看法。

第⼀：静默期和缄默期哪个说法正确？关于上市之际不能发表相关股票⾔论的词汇，有些媒体写作“静默期”，有些媒体写作“缄默期”，⽹上居然出现了哪个词汇正确的讨论。

其实这两个都是正确的，就好⽐NBA球星麦迪，有些媒体写作麦蒂，两种都是正确的，没必要死抠字眼。

为了⽅便阅读，以下统⼀写作静默期，⽽且主要说美国市场的静默期（因为中国互联⽹企业多为赴美上市）。

第⼆：到底什么是静默期？为什么会有静默期？按照百度百科的解释静默期是指公司在⾸⽇上市交易前的⼀段时期内或上市后的⼏周内对外不发布任何信息，任⼈评说，⽽三缄其⼝，保持静默。

即所谓的静默期。

要想了解到底什么是静默期，为什么会有静默期，我们必须先了解静默期的规定是怎么来的！上世纪⼆三⼗年代，美国爆发了史⽆前例的经济危机，社会秩序⼀⽚混乱，资本家宁愿把⽜奶倒进河⾥也不给穷⼈喝，⼀个颠倒乾坤的时代出现了各种光怪陆离的现象，这就是世界历史上著名的“⼤萧条”。

⼤萧条的时代，由于科技的落后导致信息的传播不对称，⼀些将要上市的企业凭空捏造对⾃⾝企业有利的数据以提升股票价值，对投资⼈和市场造成了⼀定误导，如果长期下去将会导致整个社会的信誉危机。

企业在境外上市应具备的基本条件（一）国内企业申请到海外直接上市条件。

我国企业赴境外直接上市，除了要满足上市地法律法规的要求和有关交易所对企业发行上市的具体规定之外，还要满足我国证监会的如下有关规定：1、符合我国有关海外上市的法律、法规和规则；2、筹资用途符合国家产业政策、利用外资政策及国家有关固定资产投资立项的规定；3、净资产不少于4亿元人民币，过去一年税后利润不少于6000万人民币，并有增长潜力，按合理预期市盈率计算，筹资额不少于5000万美元 俗称“456”要求；4、具有规范的法人治理结构及较完善的内部管理制度，有较稳定的高级管理层及较高的管理水平；5、上市后分红派息有可靠的外汇来源，符合国家外汇管理的有关规定；6、证监会规定的其他条件。

（二）香港联合证券交易所上市规定。

香港市场对于国内企业的吸引力，在于它是在同一文化背景下的最成功的国际资本市场，与投资者可以比较容易沟通。

同时由于联交所已经和美国NASDAQ签署了备忘录，一些股票可以同时在两地上市交易，这也为渴望更大规模融资的中国企业打开了又一扇窗。

香港联交所的上市规定大致条件如下：1、最低公众持股数量和业务记录。

(1)市值少于40亿港元，公众持有股份至少25%。

(2)市值在40亿港元以上，由交易所酌情决定，但一般不会低于10%或10%-25%，每发行100万港元的股票，必须由不少于三人持有，且每次发行的股票至少由100人持有。

2、最低市值。

上市时预期市值不得低于1亿港元。

3、盈利要求。

最近一年的收益不得低于2000万港元且前两年累计的收益不得低于3000万港元（上述盈利应扣除非日常业务所产生的收入及亏损）。

4、上市公司类型吸引海内外优质成熟的企业。

5、采用会计准则香港及国际公认的会计原则。

6、公司注册和业务地点不限。

7、公司经营业务信息披露规定。

申报会计师报告的最后一个财政年度的结算日期距上市文件刊发日期不得超过六个月。

8、其他因素。

（三）香港创业板的基本上市要求。

厦门大学硕士学位论文我国企业海外上市现状、问题和对策建议姓名:陈翔申请学位级别:硕士专业:金融学指导教师:朱孟楠20061001摘要摘要中国企业海外上市不只是一个单纯的现象,在这个现象背后隐藏着中国资本市场发展现状与企业融资需求的矛盾,隐藏着国内、国外两个资本市场无序竞争的矛盾,隐藏着中国金融外向型运行轨迹和风险管理的矛盾。

在充分利用外部金融资源的情况下,如何更为理性地对待国内企业海外上市,避免出现国内资本市场的空心化和边缘化,防止金融市场在微观和宏观层面的不公平和无序运转,成为一个事关国民经济全局、事关中华民族伟大复兴的重大问题。

本文从近年来来海外上市的热潮这一现象出发,通过大量的数据和比较分析对海外上市的基本概况、特点和企业选择海外上市的根本原因及动机进行了全面的分析,在此基础上提出了大量企业海外上市热潮对我国资本市场发展和国民经济带来的巨大隐忧。

特别地,本文根据近一年来资本市场的重大变化和制度改革所带来的全新市场环境对企业海内外上市所涉及的上市成本、发行市盈率及上市后的表现等几个方面进行了全面的分析和总结,为企业海外上市这一研究课题在新的制度变化下的发展拓展了空间。

面对海外上市的热潮,我们在发挥其利用外资、提高公司治理功能的同时, 必须清醒地认识到由此带来的不利影响,高度重视利益外输、价值低估、隐性腐败、金融安全等问题。

我国资本市场的不断发展、股权分置改革的推进、多层次资本市场的建设都为优质企业在国内市场上市融资拓宽了渠道。

国家的十一五规划当中也提出了“大力发展资本市场,支持国家自主创新”的战略目标,这些都为吸引优质企业在国内上市和已经在海外上市的企业尤其是科技型中小企业向国内证券市场回归提供了一个有利的契机。

关键词:海外上市;多层次资本市场:全流通AbstractChinese LTOSS-listing abroad is not only a single phenomenon,Behind them is the contradiction between the actuali够of capital market in china and enterprise reorganization or the financerequirement,the contradiction of competition between domestic and foreign capital market,the contradiction between extraversion function track of china finance and risk management.When we fully make advantage of the extemal financial resources,it will be a very important problem in relation to the whole of national economy and the grand renaissance of our nation that how to treat the cross—listing of domestic corporation more rationally,how to avoid the edged domestic capital market and prevent the unfair and out-of-order function in macro.microcosmic financial market.The article begins witll the upsurge of crOSS—listing in recent years and fully analyzes the basic situations,characteristics and essential causes and motives of listing abroad through massive data and comparison or analysis.Further,it puts forward side-effects of the upsurge of cross—listing to the development of capital market and national economy.Specially,it takes a full analysis and summarize from the concerned cost of listing,the PE ratio in the issuance market and representation after listing according to the complete circulate market brought about by the deep system reform in capitalmarket,which will widen the space for the development of cross listing of the corporation in a new system.Facing the upsurge of cross—listing,we must consciously realize the side-effects brought about by it and highly attach importance to some problems such as the external transportation of national benefits,the underestimation of value,recessive corruption and financial securities when we make advantage of the foreign capital and improve the function of corporation govemance.The gradual development of capital market,the advance of share merger reform and the construction of multi-level capital market will widen the channel of financing for outstanding corporation.The eleventh five—year project also putsforward the strategic objective of developing the capital market vigorously and sustaining the national independent innovation.All these reform will promote those potential listing companies especially technological medium—small enterprises to list or relist in domestic security market.Key words:Cross—listing;Multi—level capital market;Complete circulate.厦门大学学位论文原创性声明兹呈交的学位论文,是本人在导师指导下独立完成的研究成果。

赴美上市公司遭集体诉讼的报告的成本增速超过了销售额。

由于未披露这些信息，兰亭集势已无法实现之前市场期望的财务业绩……由此可见，投资者对于中国概念股的声讨集中在信息披露的违规上，包括信息披露不真实、不充分、不及时和不规范上，该行为违背了美国证券法律法规对于信息披露的要求，包括信息披露内容上的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性，以及形式上的规范性、易得性和易懂性等。

二、信息披露违规的主要类型（一）虚假记载。

是指信息披露义务人在披露信息时，将不存在的事实在信息披露文件中予以记载。

信息披露制度要求消息必须真实可靠。

如果信息披露义务人披露的是不存在的信息，主观上有故意，是恶意欺骗投资者；客观上违背了信息披露制度的根本目的，导致受骗的投资者利益受损，干扰了证券市场的正常运行。

（二）重大遗漏。

重大遗漏是指信息披露义务人在信息披露文件中，未将应当记载的事项完全记载或者仅部分予以记载。

如果上市公司故意隐瞒与公司证券相关的重要信息，仅发布一些无关痛痒的真实信息，那么投资者通过对上市公司已披露的信息的分析，依然无法做出科学、准确的投资决定。

所以要求无论是对公司有利还是不利的消息，只要有影响投资者利益的可能，符合证券监管法律法规的规定，都应该予以披露。

重大遗漏是我国上市公司在信息披露方面的一个顽疾，在实践中对关联交易避重就轻，隐瞒对于投资者利益有重大影响的消息，或者只报利好信息回避利空信息的情况非常常见。

（三）不正当披露。

不正当披露是指信息披露义务人未在适当的期限内或者未以法定的方式披露应当披露的信息，包括不适当披露与不及时披露两种。

上市公司的经营是一个动态过程，证券市场也随之变化莫测，因此信息的价值往往具有时效性。

倘若披露不及时，投资者因为没能及时掌握相关信息而做出了错误的投资判断，或未来得及变换投资策略而遭受损失，那么上市公司的信息披露则成为了装饰和摆设，毫无实际意义。

所以，各国的信息披露制度往往包含了信息披露时间限制，上市公司必须在规定的时间内将公司经营中的变化告知投资者，便于投资者及时决策。

《萨班斯法案》及其对我国公司赴美上市的影响《萨班斯法案》及其对我国公司赴美上市的影响一、引言萨班斯法案（Sarbanes-Oxley Act），是美国国会于2002年通过的一项旨在加强对上市公司财务报告和监管的立法。

该法案是针对2001年爆发的安然丑闻，对公司治理、财务报告和内部控制等方面进行了规范和强制性要求。

对于我国公司赴美上市，萨班斯法案产生了重要的影响与挑战。

二、影响因素1. 公司治理要求萨班斯法案对公司治理提出了严格的要求。

上市公司需建立独立董事会监督公司经营，加强内部审计和风险管理，确保财务报告准确和透明。

公司需制定防范内部不端行为的措施，对违法违规行为进行严肃追究。

2. 财务报告与审计要求萨班斯法案要求上市公司的财务报告具备准确性和及时性，且报告中应清楚披露与公司财务状况相关的重要信息。

公司需通过审计来验证其财务报告的准确性，审计机构需承担更多的责任和义务。

3. 内部控制要求萨班斯法案要求上市公司建立和维护内部控制制度，确保财务报告的准确性和可靠性。

公司需评估并披露其内部控制的有效性，并接受独立审计机构的审计和评价。

4. 监管机构的角色加强萨班斯法案增加了对上市公司监管的力度和责任，强化了美国证券交易委员会（SEC）等监管机构的权力。

监管机构将加强对上市公司的监督和执法，对违法违规行为予以惩治。

三、影响分析1. 机遇与挑战并存萨班斯法案对于我国公司赴美上市既带来了机遇，也带来了挑战。

合规上市能够提升公司形象，增加投资者信任，扩大融资渠道。

但是，合规要求相对严格，对公司治理和内部控制提出了更高的要求，增加了企业运营成本和风险。

2. 增加上市程序和成本萨班斯法案的要求使得赴美上市的程序更加复杂和繁琐，增加了公司在上市过程中的时间成本和费用支出。

在审计和内部控制制度的整改过程中，公司需投入大量人力、物力和财力来满足法律要求。

3. 提升财务报告透明度萨班斯法案要求上市公司加强财务报告和信息披露的透明度，增强投资者对公司财务状况的了解和信任。

中国公司赴美上市流程【实用版】目录1.中国公司赴美上市的背景和意义2.中国公司赴美上市的流程概述3.中国公司赴美上市的具体流程4.中国公司赴美上市的法律条款和要求5.中国公司赴美上市面临的新关口和挑战6.总结正文中国公司赴美上市的背景和意义随着中国经济的快速发展和国际化程度的加深，越来越多的中国公司开始寻求在美国上市，以拓宽融资渠道、提高国际知名度和影响力。

美国作为全球最大的资本市场，拥有高度发达的股票市场和完善的法律体系，对于中国公司来说，赴美上市具有重要的战略意义。

中国公司赴美上市的流程概述中国公司赴美上市的流程可以分为以下几个阶段：前期准备、申报和审核、上市和后续监管。

在前期准备阶段，公司需要确定上市目标和方案，聘请专业顾问，进行财务和法律尽职调查，并完成公司重组和股权结构调整。

在申报和审核阶段，公司需要向美国证券交易委员会（SEC）提交注册文件，接受 SEC 的审核，并按照要求进行信息披露。

在上市阶段，公司需要在股票市场上进行路演和定价，完成股票发行和上市。

在上市后续监管阶段，公司需要遵守美国证券法规，定期进行信息披露和审计，接受SEC 的监管。

中国公司赴美上市的具体流程具体来说，中国公司赴美上市的流程可以分为以下几个步骤：1.确定上市目标和方案：公司需要明确赴美上市的目标，例如融资规模、上市标准等，并制定详细的上市方案。

2.聘请专业顾问：公司需要聘请律师、会计师、投资银行等专业顾问，协助完成上市前的准备工作。

3.进行财务和法律尽职调查：专业顾问会对公司的财务、法律、业务等方面进行尽职调查，以确保公司符合上市要求。

4.完成公司重组和股权结构调整：根据美国上市要求，公司需要完成必要的重组和股权结构调整，以满足上市条件。

5.向 SEC 提交注册文件：公司需要向 SEC 提交注册文件，包括招股说明书、上市申请表等，接受 SEC 的审核。

6.接受 SEC 审核：SEC 会对公司提交的注册文件进行审核，要求公司按照美国证券法规进行信息披露。