独立董事独立性保障制度研究——以选任到就职过程为视角

公司治理中的独立董事制度随着全球经济的不断发展和公司规模的不断扩大，公司治理的重要性越来越受到重视。

为了保障股东权益和公司长期发展，独立董事制度在公司治理中扮演着非常重要的角色。

一、独立董事制度的概念和作用独立董事是指在公司董事会中，由股东大会或监事会选举，并经相关法律规定、证监会或其他监管机构批准并公示，不具备股份、任职行政职务等相关关联关系的董事。

独立董事是公司治理结构中的重要组成部分，他们的职责是监督公司的行为和决策是否合法、合规，保护股东的利益，维护公司的长期稳定发展。

独立董事制度可以避免公司的管理层滥用权利，维护公司治理结构的公平和透明。

二、独立董事制度的设立在中国，有关独立董事的设立主要依据《公司法》、《上市公司治理准则》以及《证券法》等相关法律法规。

根据《公司法》，独立董事应当占董事会成员的2/5以上，同时要求公司在董事会中设立一个独立董事会，负责独立决策并对董事会的决策进行审查。

新三板公司若注册制通过，独立董事需要达到半数以上。

在设立独立董事制度中，有关部门出台了一系列措施进行引导，比如要求上市公司建立独立董事考核机制，并且将考核结果作为独立董事的选举和维持资格的重要考量因素。

此外，在激励机制上，如《股票期权激励管理办法》等法律法规也对独立董事提出了一系列激励政策。

三、独立董事的职责独立董事作为公司治理中的重要部分，承担着重要的监督职责。

他们的主要职责包括：1、保护股东利益：独立董事应当保护小股东的利益，避免大股东占据优势。

2、审计监督：独立董事应当对公司审计报告进行审阅，并在审核过程中提出意见。

3、决策和管理：独立董事应当对公司的战略和资本管理等提出自己的意见，并监督公司的决策和管理是否合法和合规。

4、监督联络：独立董事应当加强同股东、监管机构的沟通，了解公司的经营情况，与股东保持合作和对话。

总之，独立董事制度对于公司的长期发展和股东权益的保护起着至关重要的作用。

在公司治理中，独立董事应当保持中立性和独立性，监督公司正确履行社会责任，保障投资者利益，促进公司健康发展，实现社会效益和经济效益的良性互动。

公司法中的独立董事制度职责与权力独立董事是公司治理结构中的重要组成部分，旨在增强公司治理的透明度、公平性和规范性。

在公司法中，独立董事拥有特定的职责和权力，以确保公司的利益得到最大限度的保护。

本文将重点探讨公司法中独立董事的职责和权力。

一、独立董事的职责独立董事作为公司董事会中的独立身份，承担着一系列的职责。

首先，独立董事需要独立行使自己的职权，不受公司控制，以保证他们在决策过程中的客观性和公正性。

其次，独立董事需要积极参与公司事务的决策和监督，包括公司重大决策的审议和决策，以及对公司经营管理情况的监督和评估。

此外，独立董事还需要对公司的财务状况、内部控制和风险管理进行评估，并向股东和监管机构提供专业的建议和意见。

最后，独立董事还需要履行公司法规定的其他职责，如审议公司章程、监督高级管理人员任免等。

二、独立董事的权力独立董事在公司法中也被赋予了特定的权力。

首先，独立董事有权对公司内部的信息进行查询和接触，包括但不限于公司财务报表、内部控制文件、经营情况报告等。

这一权力的授予，使得独立董事能够深入了解公司的运营情况，为决策和监督提供更加全面的依据。

其次，独立董事还拥有召开董事会的权力，可以要求召开董事会会议，并对会议的议程进行提议。

这一权力的获得，确保了独立董事在公司决策中的发言权和决策权，让他们能够对公司事务进行更加积极的参与和监督。

另外，独立董事还享有投票权和表决权，可以在董事会会议上对提出的议案进行投票表决，并对决议的通过与否发表意见。

这一权力的授予，使得独立董事能够在董事会决策过程中发挥重要的作用，确保公司的决策结果能够真正体现各方的意见和利益。

此外，独立董事还有权参与公司治理机构的建设和改革，包括对公司章程、治理结构以及公司治理政策的修订和完善等。

三、独立董事制度的意义独立董事制度作为公司治理结构的重要组成部分，对于提高公司治理水平和保护各方利益具有重要意义。

首先，独立董事拥有独立的身份和职权，能够提供客观、公正的决策和监督意见，减少董事会内部利益冲突的可能性。

第一篇：我国的独立董事制度及其完善建议我国的公司治理结构迫切需要改革,这也是公司法修改过程中大家争论激烈的一个问题。

我国现行公司法规定的公司治理结构由股东会、董事会和监事会组成,符合各国公司法的通常规定,其中监事会专门行使监督职能。

近几年来,越来越多的上市公司中引入了独立董事制度。

独立董事也是行使监督职能,在实践中产生了与监事会的职能发生冲突和协调的问题。

一、国外独立董事制度的发展现状及我国建立该制度的作用在公司制企业中建立独立董事制度,起源于美国和英国。

英美等国的公司治理结构中,没有设立监理会,对董事、经理的监督主要依靠成熟的市场运作机制、社会中介机构和股东的投票选择权。

随着公司规模的不断膨胀发展,运营业务、经营规模呈巨型化趋势,对公司董事、经理的监督、约束,尤其是事关公司生存发展的重大战略决策的选择,越来越需要进行事前、事中的监督和更多地听取外部专家的意见。

所谓外部董事是相对于内部董事而言的,外部董事也叫非经营董事, 是指非公司雇员的兼职董事,他们的职责是作为公司董事会成员,参加董事会会议,为公司决策、财务审计、业务控制提供咨询,监督内部董事和经理人员。

而且要求外部董事必须对公司战略、经营和资源配置,包括对公司高级管理人员的任命,作出独立的判断。

由此派生出独立于公司经营管理层的独立董事。

要作出“独立的判断”,必须符合以下几个条件: (1) 独立董事必须由股东会选举产生,不得由董事会任命; (2) 独立董事必须具有5 年以上的商事、法律或财务工作经验; (3) 独立董事在过去3 年内不是本公司或子公司的高级管理人员或雇员,与公司没有10 万美元以上的交易,与公司雇员没有直系亲属关系或利害关系; (4) 独立董事在公司任职不得超过3 年,满3 年后,独立董事可以继续作为董事留任,但失去其独立董事资格。

相关法律规定, 独立董事有以下的特殊权力: (1) 由独立董事批准的“自我交易”,法院可免除审查。

浅析我国上市公司独立董事的独立性作者：胡镐来源：《法制与社会》2014年第17期摘要建立独立董事制度对于完善我国上市公司的治理结构十分必要，中国上市公司独立董事制度在实践中发挥了积极的作用，取得了一定的成效，但其并没有充分发挥其应有的作用，而制约我国独立董事发挥其作用的主要原因是独立董事独立性的缺失。

通过分析我国目前独立董事制度的现状，指出独立董事独立性缺失的主要原因，提出相应的独立性保障措施，以促进独立董事的独立性更好地促进其功能的发挥。

关键词独立董事独立性保障机制作者简介：胡镐，西北大学法学院2013硕士研究生，研究方向：经济法。

中图分类号：D922.29 文献标识码：A 文章编号：1009-0592（2014）06-109-02一、我国上市公司独立董事设立的必要性我国的上市公司大多都是原有的国有公司股份制改制之后的企业，在公司治理模式上采取代表股东利益的董事会和代表职工等相关者利益的监事会所构成的“二元制”治理模式。

但其主要存在两个矛盾：一是董事会与中小股东的利益矛盾。

董事会和监事会的成员都是有股东大会选举的，但是在国有股一股独大的情况下，大股东不仅能操纵董事会也可以操纵监事会，由此选举的董事会成员自然可以代表大股东的利益，而监事会的监督也只能是流于形式，在董事会决策时，会出现全然不顾中小股东利益的情况。

二是董事会与管理层的利益矛盾。

现代企业制度所有权与经营权相分离。

经理层受雇于董事会，负责上市公司的经营管理。

但是我国目前的上市公司仍然存在国有股一股独大的情形，在所有者缺位①的情况下，对管理层的约束也会流于形式，会造成内部人控制的局面。

独立董事制度便是在这样的背景下，被引入我国的上市公司治理结构中。

二、我国上市公司独立董事的独立性独立董事之所以成为“独立董事”，就在于其具备“独立性”。

②独立性是独立董事制度的精髓，独立性的强与弱直接决定了独立董事制度的效用。

因此要保证独立董事制度作用的发挥，首先要保证其独立性。

独立董事制度和独立董事工作制度在现代企业治理结构中，独立董事制度和独立董事工作制度扮演着重要的角色。

独立董事作为公司治理的重要参与者，对公司的决策过程和经营行为进行监督和指导，旨在保护中小投资者的利益，提高公司的透明度和治理水平。

本文将探讨独立董事制度和独立董事工作制度的相关内容。

一、独立董事制度独立董事制度是指在公司董事会中设立一定数量的独立董事，以维护公司整体利益和中小投资者利益的一种公司治理制度。

独立董事通常具备丰富的专业知识和经验，能够为公司提供战略指导和决策支持。

独立董事的主要职责包括：1.审议和决策重大事项：独立董事需对公司重大事项进行审议和决策，如关联交易、收购兼并、股权激励等。

2.监督董事会行为：独立董事需对董事会的行为进行监督，确保董事会决策符合公司整体利益和法律法规。

3.保护中小投资者利益：独立董事需代表中小投资者的利益，防止大股东或内部人控制公司的行为，维护市场的公平和公正。

二、独立董事工作制度为了确保独立董事能够充分发挥其作用，企业需要建立一套完善的独立董事工作制度。

以下是一些关键要素：1.任职资格和选任机制：企业应设立明确的任职资格和选任机制，选拔具备专业知识和丰富经验的候选人担任独立董事。

同时，要确保独立董事的独立性，避免利益冲突。

2.培训和发展：为提高独立董事的专业素养和履职能力，企业应定期组织培训和发展课程，使独立董事能够及时了解行业动态和企业经营状况。

3.沟通和协作机制：建立有效的沟通和协作机制，确保独立董事与公司管理层、其他董事及股东之间的信息交流畅通。

通过定期召开董事会会议、专题讨论会等方式，提高决策效率和透明度。

4.考核和激励机制：企业应设立考核和激励机制，对独立董事的履职情况进行评估。

通过合理的薪酬结构和奖励措施，激发独立董事的工作积极性和责任心。

5.问责和监管机制：建立健全的问责和监管机制，对独立董事的失职行为进行追责。

同时，要加强对独立董事的监管力度，确保其履行职责过程中遵守法律法规和公司章程。

检视与应对：我国独立董事面临的独立性挑战——以行为经
济学为视角
吴嘉乾;张盼
【期刊名称】《福建金融管理干部学院学报》
【年(卷),期】2024()1
【摘要】“独立性”是独立董事制度的核心议题。

对于独立董事“独立性”的研究一般以“经济人”为假设,从独立董事履职的成本与收益等角度展开,相关的制度设计也多基于相同的理念。

以“经济人”假设为理论基础设计促进独立董事独立履职机制具有一定的合理性,但由于将人的心理因素排除在外,也存在明显的不足。

从众心理、损失厌恶、单纯接触效应等人类的心理特质对独立董事的履职具有显著影响,行为经济学对上述心理特质作用机理清晰揭示,为破解独立董事独立履职难题提供了新的路径。

为保证独立董事的“独立性”,从独立董事认知与决策的真实境况出发,可以通过引入独立董事事前承诺机制、完善独立董事专门会议机制和改革独立董事选任制度来促进独立董事独立履职。

【总页数】8页(P48-55)
【作者】吴嘉乾;张盼
【作者单位】暨南大学法学院/知识产权学院
【正文语种】中文
【中图分类】D912.28;F069.9
【相关文献】
1.我国上市公司独立董事的独立性及面临问题分析
2.我国上市公司独立董事的独立性及面临问题分析
3.我国上市公司董事会独立性指数评价——以中国上市商业银行为例
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如何保证独立董事的独立性如何保证独立董事的独立性首先，应当明确，独立董事，是指没有影响其对公司决策行使独立判断的关系。

根据国际惯例，独立董事与公司之间不存在雇用关系、交易关系和亲友关系。

最主要的，独立董事是公司的外部董事，或非执行董事，即他们既不是公司的管理人员，也不是公司的职工；不仅现在不是，以前也不是；不仅在总公司不是，在分支机构也不是。

所以，我认为：独立董事的独立性主要在于两个方面，一是独立于大股东，二是独立于经营者。

如何保证监事会的独立性？确保监事会充分发挥监督作用，还必须使监事会更具独立性。

监事会只有摆脱董事会的制约和影响，不必依赖董事会，才能真正起到监督作用。

因此，应从以下方面加以完善。

CPA独立性的表现及如何保持独立性注册会计师保持独立性与抵制压力的机制有：1、维持信誉而不屈从压力。

注册会计师的信誉是通过多年细致的质量控制而建立起来的，这也是衡量其提供服务质量的重要指标。

为了树立发现和报告违约行为的业绩与信誉，注册会计师需要付出高昂的代价。

这些代价包括雇用素质比较高的业务人员而支付的较高的工资，为了获得充足的资讯而支付的资讯成本，为了提高执业能力而支付的培训费用以及质量控制费等等。

但是，这种信誉一旦建立起来，就可增加注册会计师与客户讨价还价的能力与对其业务的需求，从而增加了注册会计师的财富。

信誉对注册会计师业务的影响使其会加倍小心地维护他们的信誉。

2、强化注册会计师协会的作用。

如前段所示，单个注册会计师要树立起富有独立性和执业能力的信誉，代价是十分昂贵的。

注册会计师协会不仅可以降低这种代价，向投资者提供有关注册会计师独立性和执业能力的资讯，而且会维持执业信誉。

注册会计师协会的方法有：（1）负责资格鉴定。

为了维护信誉，协会要求其成员在人会前参加入会考试，只有考试合格者才能获得相应的称号，从事与称号相应的业务。

（2）进行执业培训。

为了保持和提高执业能力，协会要求其会员必须定期或不定期地进行后续教育，学习新发布的会计准则和相关法律。

浅谈独立董事的独立性【摘要】目前独立董事制度受到各国的普遍重视，其主要原因是来源于独立董事科学、客观、公正的独立判断能力和行为，对公司的治理结构的制衡，保护中小股东及各方面的利益等方面有不可忽视的作用。

但是现实生活中，独立董事制度并没有发挥真正的作用，主要是独立董事的独立性并没有得到保证，独立董事很难独立。

本文就怎么提高独立董事的独立性展开讨论。

【关键词】独立董事；独立性；改进与完善一、独立董事的相关理论独立董事制度是包括独立董事“独立性”的规定，独立董事在董事会中的角色和作用、必备的素质能力、推选与任免程序、任期、报酬、独立董事会议、独立董事发挥作用的机构等一系列制度安排。

独立董事是指独立于公司股东且不在公司内部任职，并与公司或公司经营管理者没有重要的业务联系或专业联系，并对公司事务做出独立判断的董事。

独立董事最根本的特征是独立性。

所谓独立性是指独立董事必须在人格、经济利益、产生程序、行权等方面独立，不受股东和公司管理层的限制。

主要包括四个方面的内容：一是资格上的独立性；二是产生程序上的独立性，独立董事的选聘、任命等一系列程序上保持独立；三是经济上的独立性，经济上的独立性不能仅仅从表面上去理解，独立董事只要认真工作、尽职尽责，并就其过错承担相应的法律责任，就应该获得与承担的义务和责任相应的报酬，应该建立一套合理的激励约束机制。

四是行权上的独立性，独立董事的意见能够得到尊重和执行。

二、独立董事建立的理论依据企业发展壮大之后，必然面临着企业所有权和经营权的分离，如何保证经营者不会背离所有者的目标，减小企业的代理风险，控制代理成本，成为公司治理中一个非常重要的问题。

代理成本的降低，必然要求提高经营管理者的效率，同时又必须防止内部人控制问题，所以希望通过创立独立董事制度来改变经营者决策权力的结构，达到监督、制衡的作用，从而保证经营者不会背离所有者的目标，促进代理与委托双方利益的一致，提高运营效益。

也就是说改革经营管理者权力配置结构来促进经营管理层的安全有效运行，从而减少代理成本。

我国独立董事制度研究综述独立董事，是指来自公司外部，用以制衡执行董事，确保公司安全稳健运行，保护股东利益不受侵犯的董事（周秋琴，20XX）。

独立董事制度最早产生于美国，进展和完善于欧美GJ。

一、独立董事制度引入的积极作用我国从20XX年引入独立董事机制，至今已经十个年头，独立董事制度在我国已经逐渐走上适应我国进展国情的道路，并正在对我国的经济社会发挥着越来越重要的作用。

这些积极作用主要表现为：第一，董事会可以利用独立董事来提高自身的形象和整体水平，由于独立董事具有专业性和权威性，因而能从自己的专业方面弥补董事会决策的失误；第二，能对大股东推举的董事会主席起到牵制和权力平衡作用，有利于形成规范的工作程序；第三，我国的实际情况是，国有上市公司往往形成一股独大的状态，独立董事可以起到保护GJ和小股东利益以及监督公司运营的作用（周秋琴，20XX）。

在我国，上市公司的股权结构呈现出一股独大和国有股占有很高比例这两个特点，内部人操纵就表现为大股东操纵下的经营者操纵，大股东容易为了自身利益，侵害上市公司的整体利益，尤其是中小股东的利益，而我国的中小股东具有分散性，根本没有能力对大股东的行为进行监控。

在董事会中引入独立董事，有利于限制大股东的权利。

独立董事从公司整体利益出发，一方面可以防止"内部人操纵"，另一方面也有效地维护了中小股东的权益（胡西元，20XX）。

第四，独立董事可以解决企业所面临的代理问题，即通过减少代理人与托付人(股东)之间的冲突以提高公司绩效。

独立董事的引进是为了降低治理层和董事会合谋的可能性，通过其监督职能的发挥，治理层将减少对剩余索取权的侵害，使之和股东的目标保持一致。

通过降低代理成本，从而促进公司业绩的提升（卢溢洪、刘禄凯，20XX）。

相对于内部董事与治理者在互惠的情况下发生串谋、做出不利于股东的决策行为，独立董事往往能以独立的身份扮演监督治理者行为的角色,更能发挥实质的功效（栾驭、石军，20XX）。

我国上市公司中的独立董事制度研究独立董事制度是上市公司治理结构中的重要组成部分。

我国上市公司自2001年开始实施了独立董事制度，也逐渐形成了一套完善的制度体系。

本文将从以下几个方面展开对我国上市公司独立董事制度的研究。

一、独立董事制度的意义及作用独立董事是指在公司管理层与股东之间建立桥梁的专门委员会成员，其角色是代表公司所有股东监督经营者的行为，维护公司股东利益，保护公司的长期发展。

独立董事制度是公司治理结构中的一种重要安排，具有维护公正性、规范经营行为、提升公司价值等作用。

二、我国独立董事制度的演进历程我国上市公司独立董事制度的历程可以分为三个阶段。

第一个阶段是从2001年到2005年，在这个时期，独立董事制度主要在法律及监管规章中得到确立。

第二个阶段是从2006年到2013年，在这个时期，独立董事制度的应用范围逐渐扩大，并开始出现一些实施问题。

第三个阶段是从2014年至今，在这个时期，我国上市公司独立董事制度进一步完善，也出现了一些新的问题。

三、我国独立董事制度的运作情况我国上市公司的独立董事制度主要有两种运作模式，一种是纯独立董事制度，另一种是独立董事结合监事会制度。

在实际运作中，独立董事担任了公司监督、建言献策和参与决策等重要职责，对公司治理发挥了重要作用。

但是，也存在一些问题，如独立董事的独立性不够，监督力度不强等。

四、我国独立董事制度的完善建议我国上市公司独立董事制度需要不断改进完善。

建议可以从以下几个方面入手：一是进一步强化独立董事的独立性；二是加强独立董事对公司治理的监督；三是提高独立董事的能力和素质；四是进一步提升独立董事的地位和权利。

总之，我国上市公司独立董事制度的实施有利于提高公司治理效率和透明度，促进公司健康发展。

在今后的实践中，应不断改进完善独立董事制度，进一步提高其效果和作用。