股权置换并购协议书模板

股权并购协议模板

一、前言部分

前言部分也是协议的开宗明义部分，多载明“出让方为将其拥有的目标公司的股权转让给受让方，根据《公司法》及有关行政法规的规定，经协商一致订立本协议。”

二、词语定义

这部分内容的目的是固定协议中使用的某些词语的含义，防止歧解乱用。从实务中看，需要确定含意的词语大致有：

1.出让方：是指在本协议中依本协议的约定出卖其拥有的目标公司股权的 。

2.受让方：是指在本协议中依本协议的约定向出让方购买股权的 。

3.双方：在本协议中双方是指出让方和受让方。

4.一方：在本协议中一方是单指出让方或受让方。

5.股权：股权指股东依其对目标公司的出资和公司章程的规定享有的对目标公司的各项权利。

6.目标公司：目标公司是指 公司。股权转让生效后，目标公司将变更为受让方拥有百分之 股权的公司。

7.中国法律、法规：是指中华人民共和国的有权机关颁布的在本协议签订时有效的法律、行政法规、规章及司法解释。

8.中国企业会计准则：指中华人民共和国财政部或有权机关颁布的在本协议签订时正在执行的企业会计准则、企业会计制度和其他财务会计制度。 9.中国税法：指中华人民共和国全国人民代表大会或其常务委员会或其他有权机关颁布的在本协议签订时正在执行的有关税收和税政方面的法律、法规和单行条例。

10.披露:是指出让方就与本协议项下交易内容有关的事件、情况、信息和资料，特别是对受让方不利的事件、情况、信息和资料向受让方履行的全面告知义务的行为。出让方的披露应当全面、真实，不得隐瞒和遗漏，出让方的披露应当以书面的形式作出。

11.隐瞒：是指出让方在披露过程中对其明知的事件、情况、信息和资料故意不履行或不完全履行或不如实履行告知的义务的行为。

12.遗漏：是指出让方对其应当知晓的事件、情况、信息和资料由于其不知晓而未披露，或虽然知晓但因其疏忽或其他非故意原因未披露的情形。

(盾构法施工)分部分项工程质量控制内容和控制要点

页脚1 股权置换协议书

1、股权置换协议书

甲方：

住址：

乙方：

住址：

甲、乙双方在平等自愿的基础上，经友好协商，就甲方以其在公司的股份与乙方所有的在公司的股份进行置换事宜达成如下协议，以资共同遵守：

一、股权置换内容

甲乙双方一致同意，甲方以其持有的公司%股份与乙方持有的公司%股份进行置换。

二、股权置换的价格

1、公司的净资产评估值为万元人民币，因此甲方本次拟置入的公司%股权评估值为万元人民币。

2、公司的净资产评估值为万元人民币，因此甲方本次拟置入的公司%股权评估值为万元人民币。

三、双方的权利和义务

1、本协议生效后，甲乙双方应积极配合对方办理股权变更登记手续，并及时提供相关的资料给对方。

2、甲、乙双方均保证除本合同外，在此之前，各自没有与任何人达成协议或向任何人承诺出售、转让本合同项下的被转让股权；并保证本合同项下的股权不存在任何对方未知的质押、担保等其他导致该股(盾构法施工)分部分项工程质量控制内容和控制要点

页脚2 权无法转让的情况，且未涉及任何争议及诉讼，否则应承当相应责任。

3、甲乙双方均保证置换本合同项下的股权不违反双方公司章程的规定，并按照公司章程的规定办理相关手续或签署相关文件，如因一方公司章程规定的原因导致本合同无法生效履行的，违约方必须赔偿守约方因此造成的全部损失。

4、甲方应于本合同签订后向乙方提供乙方享有置换股权股东权益所必需的一切法律文件。

5、乙方应于本合同签订后向甲方提供甲方享有置换股权股东权益所必需的一切法律文件。

6、甲方应出具书面材料确认，本合同生效之日起至办理完毕乙方的股东名册变更及工商变更登记手续之日止，乙方享有公司股东应享有的权益，乙方保证按照公司章程的规定履行义务的责任，并按章程的规定享有的利润，承担风险及责任。

7、乙方应当出具书面材料确认，本合同生效之日起至办理完毕甲方的股东名册变更及工商变更登记手续之日止，甲方享有作为公司股东应享有的权益，甲方保证按公司章程的规定履行义务的责任，并按章程的规定享有的利润，承担风险及责任。

股权置换的方法及操作流程

股权置换，是指两家或两家以上的公司通过交换股权，来达到调整公司的股权比例、改善公司的股本结构、实现公司整合的一种方式。股权置换的结果在于实现交叉持股，建立利益关联。股权置换通常采取增资扩股的途径实现，即A公司增资扩股，B公司的股东C以其持有的B公司的股权作为投资，收购A公司新增的股份。从而，C成为A公司的股东，而A公司成为B公司的股东。

实践中，股权置换的方式比较灵活，可以只进行股权的交换，也可以同时涉及股权置换及现金、实物的增资。

本文中从实务的角度介绍股权之间置换、股权置换加现金增资、股权置换加实物增资的具体操作流程，以期对有此需求的企业进行指导。

一、股权之间置换及流程

股权之间置换，是指仅发生股权的置换，不涉及现金、实物的增资。

操作方式一般是：A公司增发新股，B公司的股东C公司以其对B公司的股权对A公司投资，取得A公司增发的新股，而A公司取得B公司相应的股权。此种方式不需要支付现金，减少了企业整合的资金压力。

股权之间置换的流程如下：

第一步，A公司召开股东大会，决议增发新股；

第二步，B公司召开股东大会，对股东C公司将其持有B公司的股权转让给A公司作出决议，或者直接由B公司其他股东放弃优先购买权，同意C公司将其持有的B公司股权转让给A公司；

第三步，C公司或A公司聘请评估机构对C公司持有的B公司股权进行价值评估； 第四步， A公司与C公司签署股权转让协议。A公司聘请会计师事务所对B公司股权进行验资；

第五步，A公司办理工商变更登记，向C公司颁发股东出资证明，并将C公司纳入股东名册。同时，B公司办理工商变更登记，向A公司颁发股东出出资证明，并将A公司纳入股东名册。

二、股权加现金式置换及流程

股权加现金式置换，是指除相互置换股权外，还需要支付一定数额的现金。

操作方式一般是：A公司增发新股，B公司的股东C公司以其对B公司的股权对A公司投资，取得A公司增发的新股，而A公司取得B公司相应的股权；同时B公司以一定的现金向A公司投资，取得A公司增发的部分新股，成为A公司的股东。

第5页 共5页

转让方(下称甲方)：

转让方代表：

1、姓名： (签字)： 性别： 身份证号：

2、姓名： (签字)： 性别： 身份证号：

3、姓名： (签字)： 性别： 身份证号：

4、姓名： (签字)： 性别： 身份证号：

5、姓名： (签字)： 性别： 身份证号：

受让方(下称乙方)： 公司

住所：

法定代表人：

前言

鉴于甲方欲整体转让其投资于某有限公司(下称某公司)的全部股权，甲、乙双方已于 年

月 日签订“股权收购意向合同书”(下称“意向合同”)，并根据该“意向合同”的约定，甲、乙双方实际履行了有关涂料公司的交接工作。现乙方收购甲方持有涂料公司全部股权的条件基本具备，甲、乙双方根据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国公司法》和其它相关法律、法规及“意向合同”第十条之规定，就甲方整体转让涂料公司(下称涂料公司)全部股权事宜，双方在平等、自愿、公平的基础上，经过充分协商签订本股权收购合同书，以资共同恪守。

第一条、 公司现股权结构

1、 公司原是由甲方共同出资设立的有限责任公司。法定代表人 ，注册资本人民币

万元。涂料公司的原股东构成、各自出资额及出资比例见“意向合同”的附件9。

2、甲、乙双方根据“意向合同”之约定，在双方交接涂料公司期间，甲方已自愿进行了变更登记。涂料公司现法定代表人为朱智君，注册资本为人民币 万元。涂料公司现股东构成、各自出资额、出资比例见附件1。

第二条、乙方收购甲方整体股权的形式

甲方自愿将各自对涂料公司的全部出资整体转让给乙方，乙方整体受让甲方的股权后，由乙方绝对控股 公司，剩余出资额由乙方决定有关受让人，具体受让人以变更后的 公司工商档案为准。