上市公司发行股份并购交易备忘录

上市公司资产收购交易备忘录范本及核心条款解读上市公司资产收购交易备忘录范本及核心条款解读1. 引言本文档旨在提供上市公司资产收购交易备忘录的范本以及对核心条款的解读。

通过此文档，各方将能够了解备忘录的具体内容以及相关条款的意义和作用。

2. 范本2.1 范本标题上市公司资产收购交易备忘录2.2 范本内容双方同意进行资产收购交易，根据以下条款达成协议：1. 被收购方明确出售的资产被收购方明确出售的资产包括但不限于：（具体待收购资产的清单）2. 收购价格收购价格将根据资产评估结果确定。

如果评估结果无法达成一致，将由第三方独立评估机构进行评估。

3. 付款方式收购款项将在交易完成之后的30个工作日内一次性支付。

4. 完成条件双方必须获得相关政府部门的批准和许可；双方必须获得公司股东大会的批准；双方必须获得公司董事会的批准。

5. 保密条款双方同意在交易过程中保持严格的保密，不得向任何第三方透露交易细节。

6. 损失赔偿如果一方违约导致交易，违约方需向守约方支付相应的赔偿金。

7. 法律适用和争议解决本备忘录适用于中华人民共和国法律，并且任何争议应提交至所在地人民法院解决。

3. 核心条款解读3.1 收购价格收购价格是双方协商决定的，在交易完成之前需要进行资产评估。

评估结果将成为最终确定收购价格的重要依据。

如果双方对评估结果无法达成一致，可以委托第三方独立评估机构进行评估，以确保公平合理的定价。

3.2 完成条件完成条件是交易完成的前提条件。

在开始交易前，双方应确保获得相关政府部门的批准和许可。

同时，交易还需要经过公司股东大会和公司董事会的批准。

只有在完成条件全部满足的情况下，交易才能成功完成。

3.3 保密条款保密条款是为了保护交易过程中的敏感信息不被泄露给第三方。

双方应严格遵守保密协议，在交易过程中不得向任何第三方透露交易细节。

保密条款的目的是确保交易的顺利进行，避免信息泄露对交易造成不利影响。

3.4 损失赔偿损失赔偿条款规定了违约方应该承担的责任。

证监会对于重大资产重组的相关规定•根据《上市公司重大资产重组管理办法》，上市公司购买资产的，应当提供拟购买资产的盈利预测报告。

上市公司拟进行本办法第二十八条第一款第（一）至（三）项规定的重大资产重组以及发行股份购买资产的，还应当提供上市公司的盈利预测报告。

盈利预测报告应当经具有相关证券业务资格的会计师事务所审核。

此项规定既针对资产也针对股权•审计报告关注事项−标的资产是否提供最近两年经审计的标的资产财务报告−审计机构是否具备证券期货从业资格−非标准审计报告：对于有保留意见的审计报告，关注保留事项所造成的影响是否已消除；对以带强调事项段的无保留意见的审计报告，关注强调事项可能给上市公司带来的影响•关注近两年经审计利润表、资产负债表对各项财务指标的说明及指标匹配情况•关注盈利预测报告−假设前提是否合理，是否难以实现；预测利润是否包括非经常性损益；对未来收入、成本费用的预测是否有充分、合理的分析和依据；−盈利预测报告中是否存在预测数据与历史经营记录差异较大的情形，相关解释是否合理−盈利预测报告中的预测盈利数据与评估报告中（收益法评估）的预测盈利数据及管理层讨论与分析中涉及的预测数据是否相符，相关解释是否合理•其他关注事项：−资产负债表与损益表相关项目及现金流量表之间的勾稽关系是否对应−标的资产涉及的产品交易是否存在公开市场且能够实现正常销售−标的资产涉及的产品或业务是否受到合同、协议或相关安排约束，如特许经营权、特种行业经营许可等，具有不确定性−会计政策与会计估计是否与上市公司一致；−该项资产或业务是否在同一管理层下运营两年以上；该项资产或业务注入上市公司后，上市公司是否能够对其进行有效管理−补偿措施是否合理可行 a. 是否已根据《上市公司重大资产重组管理办法》的要求签订了切实可行的补偿协议，补偿方式是否符合要求（现金补偿方式或股份补偿方式） b. 股份补偿协议是否包含了资产减值测试的相关内容，包括减值测试的具体方式是否可行，以及补偿金额计算是否准确等•根据《上市公司重大资产重组管理办法》，上市公司实施重大资产重组，应当符合下列要求：有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定•需要注意注入资产是否会带来新的关联交易或潜在关联交易，还需特别关注注入资产中非业务配套设施及服务是否会带来新的关联交易，主要关注点：−上市公司内部是否就本次重组是否构成关联交易作出明确判断，履行相应程序并予以披露−重组报告书是否充分披露本次重组前后的关联交易变化情况−重组是否有利于上市公司增强经营独立性，减少和规范关联交易−重组方案是否严格限制因重组而新增可能损害上市公司独立性的持续性关联交易−对于重组完成后无法避免或可能新增的关联交易，是否采取切实有效措施加以规范，相关各方是否作出了明确具体的承诺或签订了完备的协议，以提高关联交易的决策透明度和信息披露质量，促进定价公允性−独立财务顾问和律师事务所是否已审慎核查本次重组是否构成关联交易，并依据核查确认的相关事实发表明确意见•注入资产的独立性是证监会审核要点之一•根据《上市公司重大资产重组管理办法》，上市公司实施重大资产重组，应当符合下列要求：……有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形•重组完成后上市公司是否做到人员、资产、财务方面独立•财务方面独立包括但不限于独立开设银行账户、独立纳税，以及独立做出财务决策•重组完成后上市公司负债比率是否过大（如超过70%），导致上市公司财务风险很高•重组完成后上市公司是否将承担重大担保或其他连带责任，导致上市公司财务风险明显偏高•重组完成后控股股东或关联方是否占用上市公司资金，或上市公司是否为控股股东或关联方提供担保•重组完成后上市公司与控股股东及其实际控制人之间是否存在同业竞争问题，如存在，是否已就同业竞争问题作出合理安排•交易完成后上市公司收入是否严重依赖于关联交易，关联交易收入及相应利润在上市公司收入和利润中所占比重是否合理•相关申报文件的齐备性，涉及资产重组的行政许可申请文件关注内容：−上市公司与交易对方就重大资产重组事宜是否采取保密措施并提供保密制度说明，以及与所聘证券服务机构签署的保密协议和交易进程备忘录−是否出具上市公司二级市场股票交易自查报告−是否出具登记结算公司查询记录•相关交易行为的合法性−如果相关人员有股票买卖记录，根据其交易时间及数量判断是否属于内幕交易•上市公司重大资产重组中，关注为上市公司重大资产重组活动提供服务的审计机构、人员与评估机构、人员是否能够保持独立性，包括：−公司聘请的对标的资产进行审计的审计机构与对资产进行评估的评估机构是否存在主要股东相同、主要经营管理人员双重任职、受同一实际控制人控制等情形−是否由同时具备注册会计师及注册资产评估师的人员对同一标的资产既执行审计业务又执行评估业务。

上市公司并购重组实务操作一、并购重组策略的确定在进行并购重组前，上市公司需要明确其目标并购公司，确定并购的目的与策略。

并购目的可以是扩大市场份额、提高竞争力、获取技术或知识产权等。

公司应该对目标公司进行充分的尽职调查，评估其价值、风险和盈利能力，确保并购符合公司的战略发展方向。

二、谈判与交易价格确定上市公司与目标公司之间进行谈判，商定交易价格和交易方式。

交易价格的确定通常需要进行评估、估值和研究，以确定合理的交易溢价或溢价比率。

三、法律、财务尽职调查在签署正式协议之前，上市公司需要对目标公司进行法律、财务的尽职调查，确认目标公司的真实业务状况、财务情况和合规性。

尽职调查可以防范风险，确保并购交易的合法性和可行性。

四、签署谅解备忘录或意向协议上市公司与目标公司签署谅解备忘录或意向协议，明确双方的合作意愿和条款。

谅解备忘录或意向协议通常包括双方的合作方式、交易结构、竞商条款等。

双方可以在此阶段签署保密协议，确保交易的机密性。

五、股权转让与交割如果是股权并购，上市公司需要与目标公司签署股权转让协议或股权收购协议，并向证监会递交相关申请。

交割阶段，双方按照协议约定完成股权转让的手续。

六、审批程序与申报材料准备根据相关法律法规，上市公司需要向证监会申请并购重组事项的审核及批准。

上市公司需准备并提交相关申报材料，包括并购报告、发行股份购买资产报告书、重大资产重组报告书等。

七、股东大会决议与股份变动上市公司需要召开股东大会，征求股东的意见和决议。

股东大会决议后，上市公司需向证监会报送股东大会决议及相关文件，并办理股份变动登记手续。

八、完成交割与整合交割完成后，上市公司需要启动整合工作，将并购的公司融入到自己的业务体系中。

整合包括资源整合、人员整合、业务整合等，旨在实现并购预期的经济效益。

九、监管审核与信息披露上市公司需要按照相关法律法规完成监管部门的审核和信息披露要求。

并购重组的结果和进展需通过公告或公告配套文件进行披露，以保证市场的透明度和投资者的知情权。

上市和非上市公司的并购程序模板一：上市公司并购程序1. 引言本文档详细说明了上市公司并购的程序和流程，旨在相关公司和业务人士理解和实施并购交易。

2. 前期准备2.1 公司内部决策- 集团战略会议：确定并购战略- 董事会决策：批准并购计划2.2 寻找潜在目标公司- 市场调研：确定行业和目标公司类型- 潜在目标公司筛选：考虑关键因素如财务状况、市场份额等- 进一步尽职调查：深入了解目标公司的经营状况、风险等2.3 商业尽职调查- 财务尽职调查- 法律尽职调查- 税务尽职调查- 市场尽职调查- 风险尽职调查3. 签署谅解备忘录（MOU）- MOU的目的和作用- MOU的内容和条款4. 签订意向协议- 意向协议的目的和作用- 意向协议的内容和条款5. 完善交易结构和条件- 交易结构的设计：股权交易、资产并购等- 交易条件的商议：价格、支付方式、交易条款等6. 申请监管批准- 提交申请资料- 监管机构审查和审核7. 签署正式协议和文件- 协议的内容和条款- 公司董事会批准和签字8. 完成交割和支付- 资金的支付- 股权的转让- 交割文件的签署9. 后期整合- 人力资源整合- 业务整合- 市场整合10. 结束并购交易附件：- 目标公司的财务报表和相关文件- 尽职调查报告- 监管批准文件法律名词及注释：1. 并购：指企业利用资本市场、产权市场和金融市场等渠道而进行的一项企业对企业的合并与收购交易，包括股权交易和资产并购。

2. 董事会：指公司的最高决策机构，由公司股东选举产生，负责公司的重大决策和监督管理工作。

3. 尽职调查：指买方对目标公司经营状况、财务状况、风险等方面进行深入调查和分析的过程。

4. 监管批准：指进行并购交易时需要向相关监管机构提交申请，并获得监管机构的批准或许可。

模板二：非上市公司并购程序1. 引言本文档详细说明了非上市公司并购的程序和流程，以相关公司和业务人士理解和执行并购交易。

2. 前期准备2.1 公司内部决策- 股东会决策：批准并购计划- 董事会决策：确定并购战略2.2 寻找潜在目标公司- 市场调研：确定行业和目标公司类型- 目标公司筛选：考虑关键因素如财务状况、竞争力等- 进一步尽职调查：全面了解目标公司的经营状况、风险等2.3 商业尽职调查- 财务尽职调查- 法律尽职调查- 税务尽职调查- 市场尽职调查- 风险尽职调查3. 签署谅解备忘录（MOU）- MOU的目的和作用- MOU的内容和条款4. 签订意向协议- 意向协议的目的和作用- 意向协议的内容和条款5. 完善交易结构和条件- 交易结构的设计：股权交易、资产并购等- 交易条件的商议：价格、支付方式、交易条款等6. 申请相关批准和许可- 向相关主管机关提交申请材料- 相关机构的批准和审核7. 签署正式协议和文件- 协议的内容和条款- 公司董事会批准和签署8. 完成交割和支付- 支付交易款项- 股权转让和过户- 签署交割文件9. 后期整合- 人力资源整合- 业务整合- 市场整合10. 结束并购交易附件：- 目标公司的财务报表和相关文件- 尽职调查报告- 相关批准和许可文件法律名词及注释：1. 并购：指企业通过收购或合并等方式，实现资源整合和优化，以达到经济规模和实力的扩大，提升市场竞争力的经营活动。

公司并购谅解备忘录对于众多企业家和投资者们来说，公司并购一直是一种常见的策略选择，尤其是在企业拓展市场、提高市场竞争力、实现财务目标的时候。

其中，进行合并和收购的过程是必不可少的。

在这个过程中，谅解备忘录是非常重要的文件，它包含了许多必须的条款和规定，是双方达成意向的基础。

什么是公司并购谅解备忘录?公司并购谅解备忘录是正在考虑进行合并或收购的双方签署的一份非约束性文件。

这个文件会记录所谓的“基本条款”，包括双方意向、交易方式和时间、收购价、风险防范等内容。

它是双方达成意向的基础协议，非最终合同。

在后续的合并与收购谈判中，谅解备忘录的条款很可能成为实质性合同的一部分，对整个交易产生重要影响。

公司并购谅解备忘录的内容及要点是什么?公司并购谅解备忘录的基本条款包括以下几个方面：1. 双方意向声明：谅解备忘录应该概述交易双方的意向，包括目的、价值、战略意图和长期目标。

此外，合并的方式也应该明确，例如是资产交易、股权交易、或者其他。

2. 交易条件：这一部分主要规定了双方达成交易的条件。

必须使用标明具体数字的条件，以便估算和解决任何争议。

交易条件主要包括双方主体审核、尽职调查、股东批准、反垄断和监管审批、交割条件等。

3. 交易结构：谅解备忘录应该包含交易结构的细节。

例如，是以股票形式进行还是以现金形式进行，并且有哪些约束和限制。

如果公司收购股票，则应声明如何处理股权转让和持有人的共同承诺等。

4. 价格：谅解备忘录应该明确交易的价格。

双方应该认真考虑因为不合理的价格而造成的商业风险和交易风险。

有时候双方会同意一个固定的价格，但在某些情况下，可能需要动态调整，根据交易完成后的实际财务状况和收入状况进行评估。

5. 资产和负债：通过细节描述双方应对时间表、资产、负债和担保义务等的规定是非常重要的。

合并和收购往往需要对这些内容进行详细的讨论。

在谅解备忘录中规定双方的交易条件会有助于消除未来可能存在的争议。

例如，交易完成后会有哪些负债留给卖方，谁将承担这些负担。

详解上市公司发行股份购买资产操作流程上市公司发行股份购买资产，是指上市公司以股份作为支付对价的方式来购买资产，特定对象以现金或者资产认购上市公司非公开发行的股份后，上市公司用同一次非公开发行所募集的资金向该特定对象购买资产的，视同上市公司发行股份购买资产。

证监会在《上市公司重大资产重组管理办法》中对上市公司发行股份购买资产进行了规定，上市公司发行股份购买资产需要由证监会上市部并购重组委审核。

上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核（超过100%的视为非公开发行由发行部审核）。

一、上市公司发行股份购买资产应当符合的规定（一）充分说明并披露本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；（二）上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的，须经注册会计师专项核查确认，该保留意见、否定意见或者无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者将通过本次交易予以消除；（三）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，但是，涉嫌犯罪或违法违规的行为已经终止满3年，交易方案有助于消除该行为可能造成的不良后果，且不影响对相关行为人追究责任的除外；（四）充分说明并披露上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；（五）中国证监会规定的其他条件。

上市公司为促进行业的整合、转型升级，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产。

所购买资产与现有主营业务没有显著协同效应的，应当充分说明并披露本次交易后的经营发展战略和业务管理模式，以及业务转型升级可能面临的风险和应对措施。

深圳证券交易所关于发布《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第5号--交易与关联交易》的通知（深证上〔2020〕451号）各市场参与人：为进一步规范上市公司交易与关联交易信息披露行为，优化完善规则体系，提升规则适用效能，降低市场主体负担，充分激发市场活力，本所结合监管实践和调研情况，制定了《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第5号--交易与关联交易》，现予以发布，自发布之日起施行。

本所《主板信息披露业务备忘录第2号--交易和关联交易（2018年3月修订）》《主板信息披露业务备忘录第6号--资产评估相关事宜》《主板信息披露业务备忘录第8号--上市公司与专业投资机构合作投资（2017年10月修订）》《中小企业板信息披露业务备忘录第11号：土地使用权及股权竞拍事项》《中小企业板信息披露业务备忘录第12号：上市公司与专业投资机构合作投资（2017年10月修订）》《创业板信息披露业务备忘录第21号：上市公司与专业投资机构合作事项（2017年10月修订）》同时废止。

特此通知附件：1．深圳证券交易所上市公司信息披露指引第5号--交易与关联交易2．关于《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第5号--交易与关联交易》的起草说明深圳证券交易所2020年5月29日附件1深圳证券交易所上市公司信息披露指引第5号--交易与关联交易第一章总则第一条为规范上市公司交易与关联交易信息披露行为，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）等法律法规、部门规章、规范性文件，以及《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下统称《股票上市规则》）等业务规则，制定本指引。

第二条上市公司发生《股票上市规则》规定的交易与关联交易事项适用本指引。

第三条上市公司应当建立健全交易与关联交易的内部控制制度，明确交易与关联交易的决策权限和审议程序，并在关联交易审议过程中严格实施关联董事和关联股东回避表决制度。

最新上市公司收购管理法规在现实的商业中，上市公司进⾏收购是很平常的事情，收购的⽬的⽆⾮是增加竞争⼒，增加市场份额对企业实现互补等。

那么最新上市公司收购管理法规是怎样的?下⾯店铺⼩编为各位读者进⾏解释。

⼀、最新上市公司收购管理法规⽬的我国适⽤于上市公司收购的法律有《中华⼈民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《中华⼈民共和国公司法》待法律法规。

⼆、上市公司收购的程序(⼀)并购的准备阶段在并购的准备阶段，并购公司确⽴并购攻略后，应该尽快组成并购班⼦。

⼀般⽽⾔，并购班⼦包括两⽅⾯⼈员：并购公司内部⼈员和聘请的专业⼈员，其中⾄少要包括律师、会计师和来⾃于投资银⾏的财务顾问，如果并购涉及到较为复杂的技术问题，还应该聘请技术顾问。

并购的准备阶段，对⽬标公司进⾏尽职调查显得⾮常重要。

尽职调查的事项可以分为两⼤类：并购的外部法律环境和⽬标公司的基本情况。

并购的外部法律环境尽职调查⾸先必须保证并购的合法性。

直接规定并购的法规散见于多种法律⽂件之中，因此，并购律师不仅要熟悉公司法、证券法等⼀般性的法律，还要熟悉关于股份有限公司、涉及国有资产、涉外因素的并购特别法规。

(关于这些法规的名称，可以参看本⽂的注释)除了直接规定并购的法规以外，还应该调查反不正当竞争法、贸易政策、环境保护、安全卫⽣、税务政策等⽅⾯的法规。

调查时还应该特别注意地⽅政府、部门对企业的特殊政策。

⽬标公司的基本情况重⼤并购交易应对⽬标公司进⾏全⾯、详细的尽职调查。

⽬标公司的合法性、组织结构、产业背景、财务状况、⼈事状况都属于必须调查的基本事项。

具体⽽⾔，以下事项须重点调查：1、⽬标公司的主体资格及获得的批准和授权情况。

⾸先应当调查⽬标公司的股东状况和⽬标公司是否具备合法的参与并购主体资格;其次，⽬标公司是否具备从事营业执照所确⽴的特定⾏业或经营项⽬的特定资格;再次，还要审查⽬标公司是否已经获得了本次并购所必需的批准与授权(公司制企业需要董事会或股东⼤会的批准，⾮公司制企业需要职⼯⼤会或上级主管部门的批准，如果并购⼀⽅为外商投资企业，还必须获得外经贸主管部门的批准)。

上市公司并购交易备忘录范本及核心交易条款最全解析本文以上市公司收购资产时与交易对方签署的交易备忘录（意向性协议）范本为依据，讲解交易的核心条款。

本文所示内容既可以作为双方签署意向性协议（备忘录）的范本，也可以作为交易谈判时的主要谈判要点。

备注：1、备忘录（意向性协议）以楷体标注；2、标*的条款为谈判时必须确定的核心条款。

A股份有限公司（以下简称「上市公司」）与 B 公司（以下简称「标的公司」）出于各自发展战略需要，拟进行产业整合和资本合作，经双方友好协商，就本次交易的核心事项进行商议，初步形成如下备忘录供双方进一步工作使用：第一条合作意向基于双方各自提供的信息和数据，双方对上市公司及标的公司的业务能力充分认可，一致看好上市公司和标的公司合作后的发展前景，认为上市公司与标的公司的合作具有可行性。

第二条合作前提标的公司按照上市公司及上市公司所聘请的独立财务顾问、会计师、律师、评估师等中介机构提出的要求对其既有的财务、法律等事项进行规范，使标的公司符合中国证监会关于上市公司并购重组对标的资产的要求。

第三条交易标的*本次上市公司以发行股份及支付现金的方式收购经上述规范后的标的公司【100%】的股权。

解读：上市公司收购标的公司不同股权数量的考虑主要包括：其一，对上市公司业绩的影响。

收购股权比例不同，财务上有不同的处理方式。

一般来说，收购比例越高，对上市公司的业绩贡献越大。

其二，对标的公司治理的影响。

在没有特殊安排和特殊规定的情况下，一般而言，收购超过 50% 的股权可以控制标的公司，收购超过 2/3 的股权可以实现对标的所有事项的绝对控制（根据《公司法》的规定，部分重要事项需要 2/3 股本多数决）。

其三，对决策程序、信息披露和审核等的影响。

目前上市公司进行第三方产业并购（非整体上市与非借壳），根据收购标的股权比例的不同，其可能出现三种情况：1）不构成重大资产重组；2）构成重大资产重组但全现金收购；3）涉及发行股份收购。

并购的基本流程与步骤并购是指企业通过收购或合并其他企业来扩大规模、增强竞争力的战略行为。

下面是并购的基本流程与步骤，以便更好地理解并购的过程。

一、准备阶段1.确定战略目标：企业应明确自身的发展需求和战略目标，决定并购的目标行业、规模和地域范围。

2.组建并购团队：企业应组建由高层领导和相关部门负责人组成的并购团队，负责并购项目的管理和决策。

3.收集信息：并购团队应对目标企业进行调研，了解其财务状况、经营情况、市场地位等相关信息。

还需要收集目标企业的行业动态、市场竞争情况等信息。

4.评估目标企业：企业应对目标企业进行全面评估，包括财务评估、商业模式评估、法律风险评估等，以确定目标企业的价值和风险。

二、策划阶段1.制定并购策略：并购团队应基于目标企业评估的结果，确定收购价格和股权结构，并制定并购策略。

2.寻找合适的目标企业：企业应通过行业展会、商业合作和投资机构等途径，寻找合适的目标企业，并与目标企业的管理层进行初步接触。

3.进行初步谈判：企业通过非正式的谈判阶段，确定双方对并购交易的兴趣和期望，并对并购交易的关键问题进行初步商讨。

三、尽职调查阶段1.组织尽职调查：企业应成立专门的尽职调查小组，负责对目标企业进行全面的尽职调查。

尽职调查内容包括财务数据、法律风险、商业模式、人力资源等各个方面。

2.尽职调查报告：尽职调查小组应将调查结果整理成尽职调查报告，供企业管理层参考，并对目标企业的价值和风险给出评估。

四、谈判与合约阶段1.制定谈判策略：企业应确定并购交易的最大底线和谈判策略，并与目标企业的管理层进行正式谈判。

2.签署谅解备忘录：双方应根据谈判结果签署谅解备忘录，明确并购交易的主要条款和条件。

3.起草合约：企业应组织相关部门起草并购合约，明确双方的权利和义务。

五、合并与整合阶段1.获得监管机构批准：企业应向监管机构申请并购交易的批准，满足相关法律法规和监管要求。

2.整合重组：企业应制定整合战略和计划，对合并后的企业进行管理和运营整合，包括组织结构调整、流程重新设计、人力资源整合等。

股权收购交易备忘录范本备忘录各方均已经认真阅读和充分讨论本备忘录，共同起草制定并在完全理解和接受其含义的前提下签订本备忘录。

本备忘录由以下各方于·年·月·日在·共同签署。

转让方：受让方：鉴于：（1）受让方系一家依据我国法律合法成立的A股份有限公司，住所地为·，法定代表人为·，意在（收购目的）；（2）转让方系一家依据我国法律于·年·月·日在·市工商行政管理局注册成立的有限公司；（3）转让方合法持有B有限公司（以下简称“目标公司”，一家依据我国法律设立的有限公司，住所地为·，法定代表人为·，注册资本为·）·的股权，且有意将其合法持有目标公司的·股权转让给受让方持有（以下简称“本次股权转让”）。

经双方友好协商，一致同意形成本备忘录。

双方出于各自发展战略需要，拟进行产业整合和资本合作，经双方友好协商，就本次交易的核心事项进行商议，初步形成如下备忘录供双方进一步工作使用。

基于双方各自提供的信息和数据，双方对受让方及标的公司的业务能力充分认可，一致看好受让方和标的公司合作后的发展前景，认为受让方与标的公司的合作具有可行性。

第一条合作前提条件标的公司按照受让方及受让方所聘请的独立财务顾问、会计师、律师、评估师等中介机构提出的要求对其既有的财务、法律等事项进行规范，使标的公司符合中国证监会关于受让方并购重组对标的资产的要求。

第二条交易标的本次受让方以发行股份及支付现金的方式收购经上述规范后的转让方持有的标的公司【**%】的股权。

第三条转让借款及支付方式本次收购，受让方用发行股份及支付现金的方式支付。

发行股份依照中国证监会的规定，以受让方决议本次发行股份购买资产的董事会决议公告日之前【20个交易日的股票交易均价】作为发行价格。

现金支付与股份支付对价的比例为【**%：**%】，标的公司股东所获得的现金及股份的比例由标的公司股东内部协商确定。

公司并购意向书(备忘录)尊敬的合作伙伴：本公司经过认真研究和分析，现决定向贵公司提出并购意向。

特此函告，以书面形式记录我们之间的合作意向和基本条款，希望双方能就此达成一致意见，并进一步开展合作。

一、合作意向1. 我公司对贵公司所属行业及市场前景表示高度认可，我们希望能够通过并购的方式深化合作，实现资源共享，优势互补，共同发展。

2. 我公司具有丰富的资金实力和运营管理经验，相信能为贵公司在未来的发展提供有力支持。

3. 我公司希望通过并购贵公司，在产品研发、市场拓展、品牌推广等方面进行深度合作，实现业务协同效应，共同谋求发展。

二、基本条款1. 本次并购的目标是全盘收购贵公司的股权，并将其纳入我公司的管理体系。

2. 并购交易的具体金额和股权比例将在后续谈判中确定，双方将开展深入的财务审计和股权结构调整工作。

3. 双方将签订正式的并购协议，明确合作的范围、权利义务、保密条款等内容，确保交易的顺利进行和双方利益的最大化。

4. 双方将在交易完成后共同制定并实施合作计划，加强沟通、协作，共同推动合作项目的实施和落地。

三、约定事项1. 双方保证在合作过程中遵守诚实信用原则，维护合作关系的稳定和企业形象的良好。

2. 双方承诺对本次交易及相关信息做到保密，未经对方同意不得向第三方披露。

3. 对于本意向书内容如有争议或解释不清之处，双方同意通过友好协商解决，如无法达成一致意见，则应提请相关仲裁机构进行裁决。

综上所述，我们诚挚希望与贵公司就此次并购意向书展开深入沟通和合作，共同实现双方的战略发展目标。

期待贵公司的积极回复，共同开启并购之旅。

特此备忘。

此致敬礼公司名称日期。

【资本】上市公司并购交易备忘录范本及核心交易条款解读【资本】上市公司并购交易备忘录范本及核心交易条款解读一、背景介绍上市公司并购交易备忘录是商业交易中的关键文件之一。

该备忘录用于概述双方在并购交易中的意向和条款，并为双方提供一个框架，以便在后续的谈判阶段进行详细的合同草案的起草。

本文旨在提供一份上市公司并购交易备忘录范本，并对其中的核心交易条款进行解读。

二、上市公司并购交易备忘录范本备忘录本备忘录（以下简称“备忘录”）于 [日期] 签署，由以下各方共同订立：[公司 A]（以下简称“买方”）地址：法定代表人：[公司 B]（以下简称“卖方”）地址：法定代表人：背景与目的：[买方]和[卖方]拟以合理的条款进行并购交易，以期达成以下目标：1. [买方]将收购[卖方]全部或部分股权。

2. [买方]与[卖方]共同促进资源整合和业务发展。

3. 本交易符合适用法律和监管要求。

交易条款：1. 交易结构：本交易拟采取[全现金/股权交换/债券发行]方式进行。

2. 交易价格：买方将向卖方支付总额为[金额]的交易对价。

3. 交割条件：双方同意在交付所有必要政府批准文件之后，尽早办理交割手续。

4. 保密与竞业限制：买方与卖方同意在交易结束后保密交易细节，并在一定期限内避免与交易相关的竞业活动。

5. 其他条款：双方同意在后续的合同草案中就各项交易细节达成协议。

生效与争议解决：本备忘录的生效日期为双方签署之日起。

如在交易过程中产生争议，双方同意首先通过友好协商解决。

若协商无果，则争议将提交至[仲裁/诉讼]进行解决。

附则：本备忘录为双方就上市公司并购交易交换意向和意见的一部分，不构成正式合同的一部分。

只有在后续的正式合同中，双方所达成的一致意见方可生效。

签署：买方：[签署人]（日期）卖方：[签署人]（日期）三、核心交易条款解读1. 交易结构：此条款涉及交易的具体方式，可能选择全现金、股权交换或债券发行等不同的结构。

具体选择应考虑交易双方的需求和利益。

上市公司重大资产重组工作流程（发行股份购买资产）阶段一：停牌（不超过30天，创新无先例重组可延长）1. 向交易所申请停牌。

2. 聘请独立财务顾问、律师所、会计师所、资产评估机构等中介机构并签署保密协议。

3. 发行方、收购人、独立财务顾问商议发行股份购买资产初步方案工作安排。

4. 编制重大资产重组预案。

5. 与收购人签署附条件生效的交易合同。

6．每周发布一次重组事项进展公告7．向交易所提交：重大资产重组预案基本情况表、内幕消息人员买卖股票自查报告或作出不存在异常波动的说明、已聘请的独立财务顾问及其主办人、项目协办人联络信息 1. 发行方、收购人、独立财务顾问商议发行股份购买资产初步方案和工作安排。

2．收购人依内部决策程序通过将项目公司股权注入上市公司的决议。

3. 拟注入资产如为股权则依内部决策程序取得其他股东同意放弃优先购买权（如需）。

4. 与上市公司签署附条件生效的交易合同。

5. 获得本公司及拟注入资产的相关债权人同意函（如需）。

6. 编制收购报告书摘要。

1. 对上市公司、收购人、拟注入资产进行全面尽职调查并制作工作底稿。

对重组预案涉及的有关事项进行全面核查。

2. 与上市公司、拟注入资产的股东沟通，形成发行股份购买资产的初步方案。

3. 协助上市公司制作重大资产重组预案等必备文件。

协助上市公司召开发行股份购买资产第一次董事会。

4. 协助拟注入资产的股东编制收购报告书摘要（如需）。

5. 启动中介机构协调会议事机制。

与相关中介机构协调后，拟定项目整体工作计划并组织实施。

1. 对上市公司、拟注入资产的审计进行尽职调查。

2. 对拟注入资产进行验资，出具验资报告（如需）。

1. 对上市公司、拟注入资产进行尽职调查。

2. 草拟相关法律文件如协议、承诺、说明等。

1. 对拟注入资产的评估进行尽职调查。

阶段二：第一次董事会1. 审议重大资产重组预案并做出决议。

定价和发行规模。

2. 独董发表意见。

3. 向交易所报送董事会决议、预案、独董意见、交易合同、董事会会议记录、有关其他文件并申请复牌。

商业交易必备的法律文件商业交易中，法律文件的重要性不可忽视。

这些法律文件能够确保各方的权益，明确双方的责任和义务，从而维护交易的合法性和可靠性。

下面将介绍商业交易中必备的几种法律文件。

一、合同合同是商业交易中最常见的法律文件。

它是交易各方之间达成一致，确立权益和义务的书面协议。

合同必须包含以下要素：双方的身份、合同的目的、条款和条件、支付方式、违约责任等。

合同能够帮助各方理解和遵守交易条件，减少误解和争议。

同时，当其中一方违反合同条款时，另一方可以依据合同寻求救济措施。

二、备忘录备忘录是商业交易中用于记录双方协商内容的法律文件。

备忘录通常是在正式合同达成之前起草的，它记录了双方就交易条款达成一致的初步协议。

备忘录中应该包含各方的基本信息、交易内容、价格、付款方式等重要事项。

备忘录在交易初期起到了起草合同的框架的作用，充当了双方达成协议的证据。

三、股东协议股东协议用于规范股东之间的权益和义务，明确各方在企业经营和决策方面的责任和权限。

股东协议常见于合伙人之间、股东之间的交易。

它包含了股东的权益分配、公司治理、经营决策、纠纷解决等方面的规定。

股东协议旨在防止合作关系的破裂，保障股东的利益。

四、劳动合同劳动合同是雇主与员工之间签订的一种法律文件，用于说明雇佣关系的条件和约定。

劳动合同应包含双方的身份信息、职位描述、工作时间、薪资待遇、社会保险等方面的内容。

劳动合同帮助雇主和员工明确各自的权益和责任，为双方提供了一种法律保护。

五、保密协议保密协议常见于商业交易中保护商业机密和敏感信息的需要。

该协议明确了信息的保密范围、保密期限和保密方的义务，防止未经授权的披露和使用。

保密协议在合作、合资、并购等商业交易中起到了重要的法律保护作用。

六、借款合同借款合同是出借人和借款人之间达成的书面协议，用于明确借款方的权益和义务、借款利率、还款方式等关键内容。

借款合同有助于明确借款人的还款责任和出借人的权益，维护双方的合法权益，减少借贷风险。

上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录--第二号上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）证监会《关于进一步做好上市公司重大资产重组信息披露监管工作的通知》（上市部函[2008]076号）制定了《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》，现予以转发。

一、担任上市公司重大资产重组独立财务顾问的证券机构（以下简称独立财务顾问），应当诚实守信、勤勉尽责，严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第53号，以下简称《重组办法》）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》（证监会公告[2008]13号，以下简称《准则第26号》）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证监会公告[2008]14号，以下简称《规定》）的相关要求，认真履行尽职调查义务，对上市公司相关的申报和披露文件进行审慎核查，负责出具专业意见和报告，并保证其所出具的专业意见和报告的真实性、准确性和完整性。

二、独立财务顾问接受上市公司委托，为重大资产重组事项提供咨询和顾问服务、出具专业意见和报告的，双方应本着自愿、平等的原则，立即签订委托协议，明确双方的权利和义务，就上市公司配合独立财务顾问履行其职责的义务、应提供的材料和责任划分等事项做出约定。

独立财务顾问与上市公司应当就重大资产重组事项签订专门的保密协议。

签署保密协议后，独立财务顾问可以向上市公司调阅与本次交易有关的尚未公开的法律文件和财务会计资料。

三、独立财务顾问应当帮助拟进行重大资产重组的上市公司（以下简称委托人）分析重组相关活动所涉及的法律、财务、经营风险，提出具体对策和建议，设计、完善重大资产重组方案，并指导委托人按照相关规定制作申报和信息披露文件。

独立财务顾问应当对委托人进行证券市场规范化运作的辅导，指导上市公司健全决策程序，确保上市公司全体董事和主要高级管理人员充分了解重大资产重组应遵守的法律、法规、中国证监会的有关规定及其应承担的相关义务、责任，督促上市公司董事会依法履行报告、公告和其他法定义务。

上市公司产业并购的前期准备工作确定产业并购战略“并购”是“兼并”和“收购”的统称，英文为Mergers and Acquistions，简称为“M&A”。

企业重组是指运用经济、行政、法律等手段，对企业间原有的各类资源要素进行分拆、整合及内部优化。

[1]严格地说，并购重组并非严谨的法律概念，而是一种约定俗成的商业术语。

在我国，上市公司的并购重组就交易形态而言，包括上市公司收购、重大资产重组、回购、合并、分立等对上市公司股权结构、资产组合、业务开展等产生重大影响的活动。

从国际经验看，绝大多数出类拔萃的公司在其创立、发展乃至壮大的过程中，都曾借助并购这一手段达到其不同阶段的战略目标。

美国著名经济学家、诺贝尔经济学奖获得者斯蒂格利茨就认为：“没有一个美国大公司不是通过某种程度、某种形式的兼并成长起来的，几乎没有一家公司主要是靠内部扩张成长起来的。

”并购战略在企业并购过程中处于核心和灵魂的地位，对于上市公司来说，并购战略需与公司其他发展战略相互配合，相互促进，共同为提升核心竞争力和为股东创造价值的根本目标服务。

上市公司应结合自身行业地位、发展现状、实际能力等多方面因素，制订有利于本公司发展的并购战略，完整的并购战略一般包括以下几个方面：一、明确并购目的行业演进规律是企业制定并购策略的重要依据。

根据行业演进规律，每个行业在25年左右时间要经过初创、规模化、集聚和平衡的演进过程。

处于行业不同阶段的企业要制定符合行业发展规律的并购策略。

目前上市公司产业并购主要目的有相关多元化、纵向并购、价值链整合、横向规模扩张、进入新领域等。

对有产业梦想的上市公司要充分把握产业演进规律和资本市场平台，做行业整合者，确保自己处于行业演进的前端，引领行业演进并树立竞争优势。

1．横向规模扩张：此类上市公司并购的主要目标是横向扩张。

2．相关多元化：此类上市公司并购的主要目标是进行相关多元化，获取与现有业务具有高度相关性的业务。

公司合并谅解备忘录的意义及其内容随着市场竞争的加剧，企业为了扩大规模、提高效益或者实现资源和经营优势互补，往往选择进行并购或者兼并。

在这个过程中，谅解备忘录起着非常重要的作用。

它通常是组织双方达成合作意向后，进入正式谈判阶段签署的文件，具有两个方面的作用：一方面，体现了双方在合作过程中的实际意愿和个别条款，有助于避免后续谈判中出现的纷争；另一方面，有助于监督双方的行为，确保双方遵循谅解备忘录所规定的协议。

谅解备忘录通常由以下内容组成：1. 前言：以明确合作目的，认定各自能力及合作范围；2. 交易结构及方式：明确合作方式，包括合并、兼并、收购等；3. 重组后的公司组织架构：明确重组后公司的组织机构、董事会结构及运作方式；4. 重组交易的价格：包括对标的金融状况的评估，交易价格等；5. 其他合作条件：包括股票转让方式、对于支付款项的时间安排、违约条款及相关损失等以及其它合作条件、协议及约束。

以上内容虽然看起来繁琐，但是都是非常重要的内容，需要仔细策划，协调各方意见，确保各方达成一致。

在实际操作中，还需要根据实际情况进行修订，以确保双方共同承担的义务和责任。

值得注意的是，虽然谅解备忘录对于企业重组交易中至关重要，但是它并非企业重组交易的唯一协议，它只是一个框架文件，需要在后续的谈判中不断细化和完善。

对于谅解备忘录中协议的履行，双方都有责任和义务，如有一方违反，则可能会引起违约，甚至会牵扯到复杂的法律纠纷。

不过谅解备忘录并不是对后续重组交易的担保文件，仅仅是在决定是否进行企业重组交易之前，双方对于企业重组交易基本事项作出约定，并以此作为企业重组交易的出发点，只有达成最终协议，所有的协议才会成为重组交易的法律文件。

的重要性谅解备忘录对于企业并购重组而言至关重要。

一方面，它是交易双方共识的体现，有助于减少交易中的不确定性；另一方面，它可以起到管控交易的初始流程的作用，保证交易的透明度和稳定性。

不过，在签署谅解备忘录之后，双方若最终未能在具体交易条件上达成一致，也是极有可能发生的事情。