上市公司发行股份并购交易备忘录

上市公司资产收购交易备忘录范本及核心条款解读上市公司资产收购交易备忘录范本及核心条款解读1. 引言本文档旨在提供上市公司资产收购交易备忘录的范本以及对核心条款的解读。

通过此文档，各方将能够了解备忘录的具体内容以及相关条款的意义和作用。

2. 范本2.1 范本标题上市公司资产收购交易备忘录2.2 范本内容双方同意进行资产收购交易，根据以下条款达成协议：1. 被收购方明确出售的资产被收购方明确出售的资产包括但不限于：（具体待收购资产的清单）2. 收购价格收购价格将根据资产评估结果确定。

如果评估结果无法达成一致，将由第三方独立评估机构进行评估。

3. 付款方式收购款项将在交易完成之后的30个工作日内一次性支付。

4. 完成条件双方必须获得相关政府部门的批准和许可；双方必须获得公司股东大会的批准；双方必须获得公司董事会的批准。

5. 保密条款双方同意在交易过程中保持严格的保密，不得向任何第三方透露交易细节。

6. 损失赔偿如果一方违约导致交易，违约方需向守约方支付相应的赔偿金。

7. 法律适用和争议解决本备忘录适用于中华人民共和国法律，并且任何争议应提交至所在地人民法院解决。

3. 核心条款解读3.1 收购价格收购价格是双方协商决定的，在交易完成之前需要进行资产评估。

评估结果将成为最终确定收购价格的重要依据。

如果双方对评估结果无法达成一致，可以委托第三方独立评估机构进行评估，以确保公平合理的定价。

3.2 完成条件完成条件是交易完成的前提条件。

在开始交易前，双方应确保获得相关政府部门的批准和许可。

同时，交易还需要经过公司股东大会和公司董事会的批准。

只有在完成条件全部满足的情况下，交易才能成功完成。

3.3 保密条款保密条款是为了保护交易过程中的敏感信息不被泄露给第三方。

双方应严格遵守保密协议，在交易过程中不得向任何第三方透露交易细节。

保密条款的目的是确保交易的顺利进行，避免信息泄露对交易造成不利影响。

3.4 损失赔偿损失赔偿条款规定了违约方应该承担的责任。

证监会对于重大资产重组的相关规定•根据《上市公司重大资产重组管理办法》，上市公司购买资产的，应当提供拟购买资产的盈利预测报告。

上市公司拟进行本办法第二十八条第一款第（一）至（三）项规定的重大资产重组以及发行股份购买资产的，还应当提供上市公司的盈利预测报告。

盈利预测报告应当经具有相关证券业务资格的会计师事务所审核。

此项规定既针对资产也针对股权•审计报告关注事项−标的资产是否提供最近两年经审计的标的资产财务报告−审计机构是否具备证券期货从业资格−非标准审计报告：对于有保留意见的审计报告，关注保留事项所造成的影响是否已消除；对以带强调事项段的无保留意见的审计报告，关注强调事项可能给上市公司带来的影响•关注近两年经审计利润表、资产负债表对各项财务指标的说明及指标匹配情况•关注盈利预测报告−假设前提是否合理，是否难以实现；预测利润是否包括非经常性损益；对未来收入、成本费用的预测是否有充分、合理的分析和依据；−盈利预测报告中是否存在预测数据与历史经营记录差异较大的情形，相关解释是否合理−盈利预测报告中的预测盈利数据与评估报告中（收益法评估）的预测盈利数据及管理层讨论与分析中涉及的预测数据是否相符，相关解释是否合理•其他关注事项：−资产负债表与损益表相关项目及现金流量表之间的勾稽关系是否对应−标的资产涉及的产品交易是否存在公开市场且能够实现正常销售−标的资产涉及的产品或业务是否受到合同、协议或相关安排约束，如特许经营权、特种行业经营许可等，具有不确定性−会计政策与会计估计是否与上市公司一致；−该项资产或业务是否在同一管理层下运营两年以上；该项资产或业务注入上市公司后，上市公司是否能够对其进行有效管理−补偿措施是否合理可行 a. 是否已根据《上市公司重大资产重组管理办法》的要求签订了切实可行的补偿协议，补偿方式是否符合要求（现金补偿方式或股份补偿方式） b. 股份补偿协议是否包含了资产减值测试的相关内容，包括减值测试的具体方式是否可行，以及补偿金额计算是否准确等•根据《上市公司重大资产重组管理办法》，上市公司实施重大资产重组，应当符合下列要求：有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定•需要注意注入资产是否会带来新的关联交易或潜在关联交易，还需特别关注注入资产中非业务配套设施及服务是否会带来新的关联交易，主要关注点：−上市公司内部是否就本次重组是否构成关联交易作出明确判断，履行相应程序并予以披露−重组报告书是否充分披露本次重组前后的关联交易变化情况−重组是否有利于上市公司增强经营独立性，减少和规范关联交易−重组方案是否严格限制因重组而新增可能损害上市公司独立性的持续性关联交易−对于重组完成后无法避免或可能新增的关联交易，是否采取切实有效措施加以规范，相关各方是否作出了明确具体的承诺或签订了完备的协议，以提高关联交易的决策透明度和信息披露质量，促进定价公允性−独立财务顾问和律师事务所是否已审慎核查本次重组是否构成关联交易，并依据核查确认的相关事实发表明确意见•注入资产的独立性是证监会审核要点之一•根据《上市公司重大资产重组管理办法》，上市公司实施重大资产重组，应当符合下列要求：……有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形•重组完成后上市公司是否做到人员、资产、财务方面独立•财务方面独立包括但不限于独立开设银行账户、独立纳税，以及独立做出财务决策•重组完成后上市公司负债比率是否过大（如超过70%），导致上市公司财务风险很高•重组完成后上市公司是否将承担重大担保或其他连带责任，导致上市公司财务风险明显偏高•重组完成后控股股东或关联方是否占用上市公司资金，或上市公司是否为控股股东或关联方提供担保•重组完成后上市公司与控股股东及其实际控制人之间是否存在同业竞争问题，如存在，是否已就同业竞争问题作出合理安排•交易完成后上市公司收入是否严重依赖于关联交易，关联交易收入及相应利润在上市公司收入和利润中所占比重是否合理•相关申报文件的齐备性，涉及资产重组的行政许可申请文件关注内容：−上市公司与交易对方就重大资产重组事宜是否采取保密措施并提供保密制度说明，以及与所聘证券服务机构签署的保密协议和交易进程备忘录−是否出具上市公司二级市场股票交易自查报告−是否出具登记结算公司查询记录•相关交易行为的合法性−如果相关人员有股票买卖记录，根据其交易时间及数量判断是否属于内幕交易•上市公司重大资产重组中，关注为上市公司重大资产重组活动提供服务的审计机构、人员与评估机构、人员是否能够保持独立性，包括：−公司聘请的对标的资产进行审计的审计机构与对资产进行评估的评估机构是否存在主要股东相同、主要经营管理人员双重任职、受同一实际控制人控制等情形−是否由同时具备注册会计师及注册资产评估师的人员对同一标的资产既执行审计业务又执行评估业务。

上市公司并购重组实务操作一、并购重组策略的确定在进行并购重组前，上市公司需要明确其目标并购公司，确定并购的目的与策略。

并购目的可以是扩大市场份额、提高竞争力、获取技术或知识产权等。

公司应该对目标公司进行充分的尽职调查，评估其价值、风险和盈利能力，确保并购符合公司的战略发展方向。

二、谈判与交易价格确定上市公司与目标公司之间进行谈判，商定交易价格和交易方式。

交易价格的确定通常需要进行评估、估值和研究，以确定合理的交易溢价或溢价比率。

三、法律、财务尽职调查在签署正式协议之前，上市公司需要对目标公司进行法律、财务的尽职调查，确认目标公司的真实业务状况、财务情况和合规性。

尽职调查可以防范风险，确保并购交易的合法性和可行性。

四、签署谅解备忘录或意向协议上市公司与目标公司签署谅解备忘录或意向协议，明确双方的合作意愿和条款。

谅解备忘录或意向协议通常包括双方的合作方式、交易结构、竞商条款等。

双方可以在此阶段签署保密协议，确保交易的机密性。

五、股权转让与交割如果是股权并购，上市公司需要与目标公司签署股权转让协议或股权收购协议，并向证监会递交相关申请。

交割阶段，双方按照协议约定完成股权转让的手续。

六、审批程序与申报材料准备根据相关法律法规，上市公司需要向证监会申请并购重组事项的审核及批准。

上市公司需准备并提交相关申报材料，包括并购报告、发行股份购买资产报告书、重大资产重组报告书等。

七、股东大会决议与股份变动上市公司需要召开股东大会，征求股东的意见和决议。

股东大会决议后，上市公司需向证监会报送股东大会决议及相关文件，并办理股份变动登记手续。

八、完成交割与整合交割完成后，上市公司需要启动整合工作，将并购的公司融入到自己的业务体系中。

整合包括资源整合、人员整合、业务整合等，旨在实现并购预期的经济效益。

九、监管审核与信息披露上市公司需要按照相关法律法规完成监管部门的审核和信息披露要求。

并购重组的结果和进展需通过公告或公告配套文件进行披露，以保证市场的透明度和投资者的知情权。

上市和非上市公司的并购程序模板一：上市公司并购程序1. 引言本文档详细说明了上市公司并购的程序和流程，旨在相关公司和业务人士理解和实施并购交易。

2. 前期准备2.1 公司内部决策- 集团战略会议：确定并购战略- 董事会决策：批准并购计划2.2 寻找潜在目标公司- 市场调研：确定行业和目标公司类型- 潜在目标公司筛选：考虑关键因素如财务状况、市场份额等- 进一步尽职调查：深入了解目标公司的经营状况、风险等2.3 商业尽职调查- 财务尽职调查- 法律尽职调查- 税务尽职调查- 市场尽职调查- 风险尽职调查3. 签署谅解备忘录（MOU）- MOU的目的和作用- MOU的内容和条款4. 签订意向协议- 意向协议的目的和作用- 意向协议的内容和条款5. 完善交易结构和条件- 交易结构的设计：股权交易、资产并购等- 交易条件的商议：价格、支付方式、交易条款等6. 申请监管批准- 提交申请资料- 监管机构审查和审核7. 签署正式协议和文件- 协议的内容和条款- 公司董事会批准和签字8. 完成交割和支付- 资金的支付- 股权的转让- 交割文件的签署9. 后期整合- 人力资源整合- 业务整合- 市场整合10. 结束并购交易附件：- 目标公司的财务报表和相关文件- 尽职调查报告- 监管批准文件法律名词及注释：1. 并购：指企业利用资本市场、产权市场和金融市场等渠道而进行的一项企业对企业的合并与收购交易，包括股权交易和资产并购。

2. 董事会：指公司的最高决策机构，由公司股东选举产生，负责公司的重大决策和监督管理工作。

3. 尽职调查：指买方对目标公司经营状况、财务状况、风险等方面进行深入调查和分析的过程。

4. 监管批准：指进行并购交易时需要向相关监管机构提交申请，并获得监管机构的批准或许可。

模板二：非上市公司并购程序1. 引言本文档详细说明了非上市公司并购的程序和流程，以相关公司和业务人士理解和执行并购交易。

2. 前期准备2.1 公司内部决策- 股东会决策：批准并购计划- 董事会决策：确定并购战略2.2 寻找潜在目标公司- 市场调研：确定行业和目标公司类型- 目标公司筛选：考虑关键因素如财务状况、竞争力等- 进一步尽职调查：全面了解目标公司的经营状况、风险等2.3 商业尽职调查- 财务尽职调查- 法律尽职调查- 税务尽职调查- 市场尽职调查- 风险尽职调查3. 签署谅解备忘录（MOU）- MOU的目的和作用- MOU的内容和条款4. 签订意向协议- 意向协议的目的和作用- 意向协议的内容和条款5. 完善交易结构和条件- 交易结构的设计：股权交易、资产并购等- 交易条件的商议：价格、支付方式、交易条款等6. 申请相关批准和许可- 向相关主管机关提交申请材料- 相关机构的批准和审核7. 签署正式协议和文件- 协议的内容和条款- 公司董事会批准和签署8. 完成交割和支付- 支付交易款项- 股权转让和过户- 签署交割文件9. 后期整合- 人力资源整合- 业务整合- 市场整合10. 结束并购交易附件：- 目标公司的财务报表和相关文件- 尽职调查报告- 相关批准和许可文件法律名词及注释：1. 并购：指企业通过收购或合并等方式，实现资源整合和优化，以达到经济规模和实力的扩大，提升市场竞争力的经营活动。

公司并购谅解备忘录对于众多企业家和投资者们来说，公司并购一直是一种常见的策略选择，尤其是在企业拓展市场、提高市场竞争力、实现财务目标的时候。

其中，进行合并和收购的过程是必不可少的。

在这个过程中，谅解备忘录是非常重要的文件，它包含了许多必须的条款和规定，是双方达成意向的基础。

什么是公司并购谅解备忘录?公司并购谅解备忘录是正在考虑进行合并或收购的双方签署的一份非约束性文件。

这个文件会记录所谓的“基本条款”，包括双方意向、交易方式和时间、收购价、风险防范等内容。

它是双方达成意向的基础协议，非最终合同。

在后续的合并与收购谈判中，谅解备忘录的条款很可能成为实质性合同的一部分，对整个交易产生重要影响。

公司并购谅解备忘录的内容及要点是什么?公司并购谅解备忘录的基本条款包括以下几个方面：1. 双方意向声明：谅解备忘录应该概述交易双方的意向，包括目的、价值、战略意图和长期目标。

此外，合并的方式也应该明确，例如是资产交易、股权交易、或者其他。

2. 交易条件：这一部分主要规定了双方达成交易的条件。

必须使用标明具体数字的条件，以便估算和解决任何争议。

交易条件主要包括双方主体审核、尽职调查、股东批准、反垄断和监管审批、交割条件等。

3. 交易结构：谅解备忘录应该包含交易结构的细节。

例如，是以股票形式进行还是以现金形式进行，并且有哪些约束和限制。

如果公司收购股票，则应声明如何处理股权转让和持有人的共同承诺等。

4. 价格：谅解备忘录应该明确交易的价格。

双方应该认真考虑因为不合理的价格而造成的商业风险和交易风险。

有时候双方会同意一个固定的价格，但在某些情况下，可能需要动态调整，根据交易完成后的实际财务状况和收入状况进行评估。

5. 资产和负债：通过细节描述双方应对时间表、资产、负债和担保义务等的规定是非常重要的。

合并和收购往往需要对这些内容进行详细的讨论。

在谅解备忘录中规定双方的交易条件会有助于消除未来可能存在的争议。

例如，交易完成后会有哪些负债留给卖方，谁将承担这些负担。

详解上市公司发行股份购买资产操作流程上市公司发行股份购买资产，是指上市公司以股份作为支付对价的方式来购买资产，特定对象以现金或者资产认购上市公司非公开发行的股份后，上市公司用同一次非公开发行所募集的资金向该特定对象购买资产的，视同上市公司发行股份购买资产。

证监会在《上市公司重大资产重组管理办法》中对上市公司发行股份购买资产进行了规定，上市公司发行股份购买资产需要由证监会上市部并购重组委审核。

上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核（超过100%的视为非公开发行由发行部审核）。

一、上市公司发行股份购买资产应当符合的规定（一）充分说明并披露本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；（二）上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的，须经注册会计师专项核查确认，该保留意见、否定意见或者无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者将通过本次交易予以消除；（三）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，但是，涉嫌犯罪或违法违规的行为已经终止满3年，交易方案有助于消除该行为可能造成的不良后果，且不影响对相关行为人追究责任的除外；（四）充分说明并披露上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；（五）中国证监会规定的其他条件。

上市公司为促进行业的整合、转型升级，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产。

所购买资产与现有主营业务没有显著协同效应的，应当充分说明并披露本次交易后的经营发展战略和业务管理模式，以及业务转型升级可能面临的风险和应对措施。

深圳证券交易所关于发布《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第5号--交易与关联交易》的通知（深证上〔2020〕451号）各市场参与人：为进一步规范上市公司交易与关联交易信息披露行为，优化完善规则体系，提升规则适用效能，降低市场主体负担，充分激发市场活力，本所结合监管实践和调研情况，制定了《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第5号--交易与关联交易》，现予以发布，自发布之日起施行。

本所《主板信息披露业务备忘录第2号--交易和关联交易（2018年3月修订）》《主板信息披露业务备忘录第6号--资产评估相关事宜》《主板信息披露业务备忘录第8号--上市公司与专业投资机构合作投资（2017年10月修订）》《中小企业板信息披露业务备忘录第11号：土地使用权及股权竞拍事项》《中小企业板信息披露业务备忘录第12号：上市公司与专业投资机构合作投资（2017年10月修订）》《创业板信息披露业务备忘录第21号：上市公司与专业投资机构合作事项（2017年10月修订）》同时废止。

特此通知附件：1．深圳证券交易所上市公司信息披露指引第5号--交易与关联交易2．关于《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第5号--交易与关联交易》的起草说明深圳证券交易所2020年5月29日附件1深圳证券交易所上市公司信息披露指引第5号--交易与关联交易第一章总则第一条为规范上市公司交易与关联交易信息披露行为，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）等法律法规、部门规章、规范性文件，以及《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下统称《股票上市规则》）等业务规则，制定本指引。

第二条上市公司发生《股票上市规则》规定的交易与关联交易事项适用本指引。

第三条上市公司应当建立健全交易与关联交易的内部控制制度，明确交易与关联交易的决策权限和审议程序，并在关联交易审议过程中严格实施关联董事和关联股东回避表决制度。

最新上市公司收购管理法规在现实的商业中，上市公司进⾏收购是很平常的事情，收购的⽬的⽆⾮是增加竞争⼒，增加市场份额对企业实现互补等。

那么最新上市公司收购管理法规是怎样的?下⾯店铺⼩编为各位读者进⾏解释。

⼀、最新上市公司收购管理法规⽬的我国适⽤于上市公司收购的法律有《中华⼈民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《中华⼈民共和国公司法》待法律法规。

⼆、上市公司收购的程序(⼀)并购的准备阶段在并购的准备阶段，并购公司确⽴并购攻略后，应该尽快组成并购班⼦。

⼀般⽽⾔，并购班⼦包括两⽅⾯⼈员：并购公司内部⼈员和聘请的专业⼈员，其中⾄少要包括律师、会计师和来⾃于投资银⾏的财务顾问，如果并购涉及到较为复杂的技术问题，还应该聘请技术顾问。

并购的准备阶段，对⽬标公司进⾏尽职调查显得⾮常重要。

尽职调查的事项可以分为两⼤类：并购的外部法律环境和⽬标公司的基本情况。

并购的外部法律环境尽职调查⾸先必须保证并购的合法性。

直接规定并购的法规散见于多种法律⽂件之中，因此，并购律师不仅要熟悉公司法、证券法等⼀般性的法律，还要熟悉关于股份有限公司、涉及国有资产、涉外因素的并购特别法规。

(关于这些法规的名称，可以参看本⽂的注释)除了直接规定并购的法规以外，还应该调查反不正当竞争法、贸易政策、环境保护、安全卫⽣、税务政策等⽅⾯的法规。

调查时还应该特别注意地⽅政府、部门对企业的特殊政策。

⽬标公司的基本情况重⼤并购交易应对⽬标公司进⾏全⾯、详细的尽职调查。

⽬标公司的合法性、组织结构、产业背景、财务状况、⼈事状况都属于必须调查的基本事项。

具体⽽⾔，以下事项须重点调查：1、⽬标公司的主体资格及获得的批准和授权情况。

⾸先应当调查⽬标公司的股东状况和⽬标公司是否具备合法的参与并购主体资格;其次，⽬标公司是否具备从事营业执照所确⽴的特定⾏业或经营项⽬的特定资格;再次，还要审查⽬标公司是否已经获得了本次并购所必需的批准与授权(公司制企业需要董事会或股东⼤会的批准，⾮公司制企业需要职⼯⼤会或上级主管部门的批准，如果并购⼀⽅为外商投资企业，还必须获得外经贸主管部门的批准)。

上市公司并购交易备忘录范本及核心交易条款最全解析本文以上市公司收购资产时与交易对方签署的交易备忘录（意向性协议）范本为依据，讲解交易的核心条款。

本文所示内容既可以作为双方签署意向性协议（备忘录）的范本，也可以作为交易谈判时的主要谈判要点。

备注：1、备忘录（意向性协议）以楷体标注；2、标*的条款为谈判时必须确定的核心条款。

A股份有限公司（以下简称「上市公司」）与 B 公司（以下简称「标的公司」）出于各自发展战略需要，拟进行产业整合和资本合作，经双方友好协商，就本次交易的核心事项进行商议，初步形成如下备忘录供双方进一步工作使用：第一条合作意向基于双方各自提供的信息和数据，双方对上市公司及标的公司的业务能力充分认可，一致看好上市公司和标的公司合作后的发展前景，认为上市公司与标的公司的合作具有可行性。

第二条合作前提标的公司按照上市公司及上市公司所聘请的独立财务顾问、会计师、律师、评估师等中介机构提出的要求对其既有的财务、法律等事项进行规范，使标的公司符合中国证监会关于上市公司并购重组对标的资产的要求。

第三条交易标的*本次上市公司以发行股份及支付现金的方式收购经上述规范后的标的公司【100%】的股权。

解读：上市公司收购标的公司不同股权数量的考虑主要包括：其一，对上市公司业绩的影响。

收购股权比例不同，财务上有不同的处理方式。

一般来说，收购比例越高，对上市公司的业绩贡献越大。

其二，对标的公司治理的影响。

在没有特殊安排和特殊规定的情况下，一般而言，收购超过 50% 的股权可以控制标的公司，收购超过 2/3 的股权可以实现对标的所有事项的绝对控制（根据《公司法》的规定，部分重要事项需要 2/3 股本多数决）。

其三，对决策程序、信息披露和审核等的影响。

目前上市公司进行第三方产业并购（非整体上市与非借壳），根据收购标的股权比例的不同，其可能出现三种情况：1）不构成重大资产重组；2）构成重大资产重组但全现金收购；3）涉及发行股份收购。

并购的基本流程与步骤并购是指企业通过收购或合并其他企业来扩大规模、增强竞争力的战略行为。

下面是并购的基本流程与步骤，以便更好地理解并购的过程。

一、准备阶段1.确定战略目标：企业应明确自身的发展需求和战略目标，决定并购的目标行业、规模和地域范围。

2.组建并购团队：企业应组建由高层领导和相关部门负责人组成的并购团队，负责并购项目的管理和决策。

3.收集信息：并购团队应对目标企业进行调研，了解其财务状况、经营情况、市场地位等相关信息。

还需要收集目标企业的行业动态、市场竞争情况等信息。

4.评估目标企业：企业应对目标企业进行全面评估，包括财务评估、商业模式评估、法律风险评估等，以确定目标企业的价值和风险。

二、策划阶段1.制定并购策略：并购团队应基于目标企业评估的结果，确定收购价格和股权结构，并制定并购策略。

2.寻找合适的目标企业：企业应通过行业展会、商业合作和投资机构等途径，寻找合适的目标企业，并与目标企业的管理层进行初步接触。

3.进行初步谈判：企业通过非正式的谈判阶段，确定双方对并购交易的兴趣和期望，并对并购交易的关键问题进行初步商讨。

三、尽职调查阶段1.组织尽职调查：企业应成立专门的尽职调查小组，负责对目标企业进行全面的尽职调查。

尽职调查内容包括财务数据、法律风险、商业模式、人力资源等各个方面。

2.尽职调查报告：尽职调查小组应将调查结果整理成尽职调查报告，供企业管理层参考，并对目标企业的价值和风险给出评估。

四、谈判与合约阶段1.制定谈判策略：企业应确定并购交易的最大底线和谈判策略，并与目标企业的管理层进行正式谈判。

2.签署谅解备忘录：双方应根据谈判结果签署谅解备忘录，明确并购交易的主要条款和条件。

3.起草合约：企业应组织相关部门起草并购合约，明确双方的权利和义务。

五、合并与整合阶段1.获得监管机构批准：企业应向监管机构申请并购交易的批准，满足相关法律法规和监管要求。

2.整合重组：企业应制定整合战略和计划，对合并后的企业进行管理和运营整合，包括组织结构调整、流程重新设计、人力资源整合等。