合伙制、公司制、信托制的区别

股权投资基金的组织形式
股权投资基金是一种专门用于投资股权类项目的基金，其组织形式主要有以下几种：
1. 有限合伙制：股权投资基金往往采用有限合伙制作为其组织形式。

有限合伙制是指由一名普通合伙人和多名有限合伙人组成的合伙企业，普通合伙人负责基金的管理和决策，有限合伙人则只负责出资，并享有相应的收益份额。

有限合伙人的责任仅限于其出资额，不会承担超过出资额的风险。

2. 公司制：股权投资基金也可以是以公司形式进行组织，即成立一家股份有限公司作为基金的管理主体，投资者持有公司股份来获得相应的投资收益。

相比于有限合伙制，公司制的股权投资基金更加透明，管理更加规范，但成本也相对较高。

3. 信托制：信托制股权投资基金是指基金管理人将基金财产设立为信托财产、设立信托计划，信托计划作为股权投资基金的投资主体，投资者则以信托受益权的形式参与基金，分享投资收益。

相比于其他组织形式，信托制股权投资基金的法律安排更加灵活，且投资者的风险控制也更加便捷。

不同的组织形式各有优缺点，投资者在选择股权投资基金时应根据自身情况和需求进行选择。

私募股权投资母基金运作的六大模式模式一：公司制顾名思义，公司制私募股权投资基金就是法人制基金，主要根据《公司法》（2005 年修订）、《外商投资创业投资企业管理规定》（2003 年）、《创业投资企业管理暂行办法》（2005 年）等法律法规设立。

在目前的商业环境下，由于公司这一概念存续较长，所以公司制模式清晰易懂，也比较容易被出资人接受。

在这种模式下，股东是出资人，也是投资的最终决策人，各自根据出资比例来分配投票权。

采取该模式的案例例如：国内上市的首家创业投资公司鲁信创投. 其中，山东省鲁信投资控股集团有限公司＞国资委全资持股）为鲁信创投的最大股东，持有73.03%的股权。

鲁信创投则直接或通过子公司间接投资于先进制造、现代农业、海洋经济、信息技术、节能环保、新能源、新材料、生物技术、高端装备制造等产业。

其典型投资项目为新北洋、圣阳股份等。

模式二：信托制信托制私募股权投资基金，也可以理解为私募股权信托投资，是指信托公司将信托计划下取得的资金进行权益类投资。

其设立主要依据为《信托法》（2001 年）、银监会2007 年制定的《信托公司管理办法》、《信托公司集合资金信托计划管理办法》（简称“信托两规” ）、《信托公司私人股权投资信托业务操作指引》（2008 年）. 信托制私募股权投资基金，实质是通过信托平台发起新的信托计划，并将信托计划募集到的资金进行相应的信托直接投资。

例如，号称国内的第一只信托股权投资计划—中信锦绣一号股权投资基金信托计划（简称锦绣一号），主要投资于中国境内金融、制造业等领域的股权投资、IPO 配售和公众公司的定向增发项目。

该信托计划集合资金总额达到10.03 亿元。

委托人则是由7 个机构和7 个自然人组成。

同时，该信托计划对受益人进行了“优先—次级”的结构分层，其中优先受益权9.53 亿元人民币，次级受益权0.5 亿元，次级受益权由中信信托认购。

这种对受益人分层的设计，消减了投资人对于风险的担忧，从而使该信托计划的发行变得十分顺畅。

解读PEVC有限合伙制与公司制的优劣比较展开全文选择合适的组织结构是PE/VC进行融资的前提,同时也是PE/VC们展开投资运作的组织保证有限合伙制还是公司制，哪个更具有制度优势?这个看似简单的问题，却是解决通过修改《合伙企业法》还是在《公司法》框架下解决创业投资法律地位和投资运作问题的关键所在。

为此，整理了如下资料，以供大家借鉴。

美国80%的创业投资企业都采用了有限合伙制组织形式，于是这种组织结构被一些人认为是美国创投取得成功的关键。

真是这样的吗?PE/VC靠什么形式来组织资本？尽管世界各国的创业投资机构名称各异，制度安排也由于国情而各不相同，但就组织形式而言，基本上可以分为三类：公司制、有限合伙制和信托基金制。

创业投资采用公司制形式，即设立创业投资有限责任公司或创业投资股份有限公司，采用公司的运作机制进行创业投资。

1946年，美国第一家（同时也是世界公认的第一家）创业投资企业“美国研究与开发公司（American Research and Development Corporation,简称ARD）”成立时采用的便是股份有限公司形式。

目前中国各级政府支持的创业投资企业采取的组织形式几乎都是公司制。

有限合伙制是指在有一个以上的合伙人承担无限责任的基础上，允许更多的投资人承担有限责任的经营组织形式。

作为一种组织结构，有限合伙制的起源可以追溯到10世纪左右意大利航海贸易当中广泛采用的Commenda契约，更有学者认为其最早的前身可能是穆斯林的一种商业惯例。

虽然自Commenda出现至今，已经过去了1000多年，但是有限合伙制的主要特征却没有发生本质上的变化。

有限合伙制创投同样是由最初的有限合伙协议支配着合伙的全过程。

信托制最早可以追溯到古代罗马社会。

从法律关系上来看，信托型投资基金所依据的是“信任－委托”关系。

在信托制的“信任－委托”关系下，基金本身并不是一个独立的财产主体，基金财产的所有权必须转移到作为受托人的基金管理人名下。

“契约型”基金与“有限合伙制”、＇公司制＇基金及“信托型”基金的优劣分析月初在武大讲课，恰逢武汉地铁8号线的事沸沸扬扬，于是临时加一个案例《银行中标武汉地铁项目的合规分析与模式优化》。

与一般采用有限合伙制不同，武汉地铁投资基金采用了“契约型”的结构。

各类基金有何优劣？此文说的较为明白。

懂得了这些才能较快理解基金实战设计。

故推荐给大家。

此为“打牢基础系列”之四。

---白博主一、契约型基金和有限合伙制/公司制投资基金的优劣分析契约型基金与私募基金中比较成熟的有限合伙制/公司制私募股权投资基金（以下简称“有限合伙制/公司制基金”）的不同交易结构如下图：（契约型基金与有限合伙制/公司制基金运营模式区别）1. 契约型基金在运营的费用成本和时间成本上具有优势契约型基金的投资人，通过签署由基金管理人拟定的基金合同来设立投资基金。

所谓投资基金，只是基于合同形成的集合自益信托法律关系的代称，不具备独立的法律主体资格。

因此，其无需向工商登记机关申请设立额外的法律实体。

故而，在对外投资时，契约型基金可以直接使用基金管理人的名义对目标公司进行股权投资。

而在有限合伙制/公司制基金中，必须设立专门的基金运营平台（公司或合伙企业），进而需要在工商行政管理部门、税务管理部门办理一系列行政手续，因此增加了基金的运营成本（包括时间成本、费用成本）。

以上优势在同一基金管理人管理多支基金时可能表现更为明显。

2. 契约型基金在投资者的进出机制和资本变动灵活度上具有优势契约型基金这一优势，对应于投资者，体现为投资者可以约定灵活退出（赎回基金份额）；对应于基金管理人，体现为基金管理人可以根据约定和基金管理的实际需要，调整基金的规模。

举例来说：第一，就投资者人数而言，契约型基金人数大于有限合伙制/公司制基金。

若设立有限合伙制基金，则投资者对应成为合伙企业的有限合伙人，根据《合伙企业法》第61条，不得超过50人；若设立公司制基金，则投资者成为目标公司股东，实践中公司制基金一般采取有限责任公司形式，根据《公司法》的规定，有限责任公司股东亦不得超过50人。

私募基金分类组织形式私募基金是一种以非公开方式募集资金，并通过专业的基金管理团队进行投资运作的一种投资工具。

根据其组织形式的不同，私募基金可以分为以下几种分类：一、有限合伙制私募基金有限合伙制私募基金是指由普通合伙人和有限合伙人组成的私募基金。

普通合伙人承担无限责任，负责基金的日常管理和运作，而有限合伙人只承担其出资额的责任。

这种组织形式具有灵活性高、管理成本低等特点，适用于小型私募基金。

二、股份有限公司制私募基金股份有限公司制私募基金是指以股份公司形式组织的私募基金。

私募基金管理人作为公司的发起人，出资设立股份公司，股东通过认购股份来参与基金投资。

这种组织形式适用于大型私募基金，具有规模化、分工明确的特点。

三、信托制私募基金信托制私募基金是指以信托形式组织的私募基金。

私募基金管理人作为信托的受托人，由信托受益人委托管理基金资产。

这种组织形式适用于需要更加严格的监管和保护投资者权益的私募基金。

四、合同投资公司制私募基金合同投资公司制私募基金是指以合同投资公司形式组织的私募基金。

私募基金管理人与投资者签署合同，约定基金的运作方式和投资策略。

这种组织形式具有灵活性高、适应性强的特点，适用于不同类型的私募基金。

五、基金管理人制私募基金基金管理人制私募基金是指由基金管理人直接组织的私募基金。

基金管理人作为基金的法定代表人，负责基金的募集、投资和管理。

这种组织形式适用于专业化、规模较大的私募基金。

以上是私募基金按照组织形式的不同进行的分类，每种分类都有其特点和适用范围。

投资者在选择私募基金时，可以根据自身需求和风险承受能力来选择适合的私募基金。

同时，也需要注意了解私募基金的投资策略、管理团队等方面的信息，以做出明智的投资决策。

创业者该如何选择合适的企业组织形式一、企业组织形式优劣分析：1、公司制企业：公司制企业最大的优势在于股东的有限责任，即使企业日后出现运营困难，无法偿还所有债务，债权人通常情况下也不能向股东要求偿还。

2、合伙企业：合伙企业的优势主要表现在以下几方面，第一，合伙企业无需缴纳企业所得税，只需缴纳个人所得税；第二，创办费用较低；第三，合伙人人数没有限制，可以从众多的合伙人处筹集资本；第四，合伙人对企业盈亏负有完全责任，有助于提高企业信誉。

合伙企业的劣势主要表现在以下几个方面：第一，普通合伙人都对企业债务负有无限连带责任；第二，权力分散，决策效率低，合伙人之间容易发生矛盾；第三外部筹资比较困难。

3、个人独资企业：个人独资企业的优势主要表现在以下几方面，第一，创立容易，结构简单；第二，无需缴纳企业所得税，投资者只需按照盈余缴纳个人所得税。

个人独资企业的劣势主要表现在：第一，投资者需要对企业承担无限责任；第二，企业年限受限于投资者的寿命；第三，规模较小，很难从外部获得资金。

二、实务指南：创业者如何选择企业组织形式？创业伊始，创业者不但需要了解我国现有的企业组织形式有哪些，更应当了解每一种组织形式的优劣，从而选择一种最合适的企业组织形式。

通常来说，选择组织形式需要考虑以下因素：1、拟投资的行业。

对于一些特殊的行业，法律规定只能采用特殊的组织形式，如律师事务所只能采用合伙形式而不能采用公司形式。

对于银行、保险等行业只能采用公司制。

因此，根据拟投资的行业选择企业的组织形式是首要考虑的因素。

对于法律强制性规定了的行业，只能按照法律的要求选择组织形式。

近来非常热门的.私募股权基金，法律只允许选择公司制和合伙制，越来越多的私募股权基金选择了有限合伙制的组织形式。

2、创业者的风险承担能力。

创业者自身的风险承担能力是创业者必须考虑的因素之一，企业组织形式与创业者日后承担的风险息息相关。

公司制企业股东仅以出资额为限承担责任，普通合伙制企业投资人、个人独资企业投资人都要承担无限责任。

私募股权投资基金三种架构比较Revised by BETTY on December 25,2020私募股权投资基金三种架构比较一、基金的架构当前国内的私募股权投资基金主要有三种组织架构：公司制、合伙制和信托制。

本方案一并介绍该三种架构，并简要比较三种架构的特点。

根据国际成功的经验和国内基金的发展趋势，我们建议优先选择合伙制架构。

（一）架构2、架构二：有限合伙制合伙制基金很少采用普通合伙企业形式，一般采用有限合伙形式。

有限合伙制基金的投资人作为合伙人参与投资，依法享有合伙企业财产权。

其中的普通合伙有限合伙制基金的组织结构图示如下：（二）不同架构的比较三种不同基金的架构之间在投资者权利、税收地位、信息披露、投资者规模限制、出资进度及责任承担等方面具有不同的特点。

本方案仅简要介绍各架构在投资者权利和税收地位方面的差别。

1、投资者权利公司制有限合伙制信托制基金管理人的任命间接直接直接外部审计机构的任命股东会合伙人会议基金管理人参与基金管理不参与不参与不参与资本退出需管理人同意需管理人同意不需管理人同意审议批准会计报表股东会基金管理人基金管理人基金的终止与清算股东投票合伙人投票信托合同约定注：一般而言，受托人应是基金的主要发起人之一。

如无重大过失或违法违约行为，委托人无权解任基金管理人作为整体，投资者无权参与基金管理。

实践中，基金管理人负责投资决策的委员会中一般会有个别投资者代表。

依照《公司法》和《合伙企业法》，股东或合伙人转让权益需要其他股东或合伙人同意。

实践中，一般投资者与管理人签订协议，允许管理人代表他们同意其他股东或合伙人的退出。

从《信托法》角度看，委托人可以自行解除委托。

但实践中，信托合同可能会有不同安排。

一般而言，公司制下，基金的投资人不能干预基金的具体运营，但部分投资人可通过基金管理人的投资委员会参与投资决策。

有限合伙制下，基金管理人（普通合伙人）在基金运营中处于主导地位；有限合伙人部分可以通过投资委员会参与投资决策，但一般通过设立顾问委员会对基金管理人的投资进行监督。

证券交易所组织形式证券交易所是一个金融市场的组织形式，其主要功能是提供一个公开透明的平台，使投资者可以买卖各种证券，如股票、债券和衍生品等。

证券交易所的组织形式可以多样化，以下是一些常见的形式：1. 股份制交易所：股份制交易所是指由私人股东组成的交易所，通过股份的购买和出售来分配利润和决策权。

股份制交易所通常以营利为目的，股东可以享受交易所的盈利。

2. 公司制交易所：公司制交易所是指由政府或政府机构组建并控制的交易所。

公司制交易所通常以公益为目的，为投资者提供一个安全、公正和透明的交易环境。

3. 合作制交易所：合作制交易所是指由会员组成的交易所，会员共同出资并共享交易所的利润和决策权。

合作制交易所的会员通常是证券经纪商和交易商，他们为投资者提供交易和咨询服务。

4. 混合制交易所：混合制交易所是指采用多种组织形式的交易所。

例如，一些交易所可能由政府机构和私人股东共同拥有。

这种形式可以结合不同的利益和资源，提供更广泛的服务和更高的效益。

无论是哪种组织形式，证券交易所都有一些共同的特点和职责。

首先，它们需要提供一个公平公正的市场环境，确保交易的公开透明和公正合规。

其次，它们需要提供高效的交易机制和结算系统，以确保交易的顺利进行。

此外，证券交易所还需要监督市场参与者的行为，保护投资者的权益，并维护市场的稳定和秩序。

随着科技的不断发展，证券交易所的组织形式也在不断变革和创新。

例如，一些交易所开始采用电子化交易系统，提供在线交易的便利和效率。

此外，随着国际金融市场的融合，一些证券交易所也开始建立跨国交易平台，促进跨境投资和交易。

总的来说，证券交易所的组织形式是多样化的，每种形式都有其优势和特点。

无论是哪种形式，证券交易所的核心目标都是提供一个安全、公正和高效的市场环境，为投资者提供投资和融资的机会。

合伙制、公司制和信托制PE业务模式比较从国内外的情况看，PE业务的开展可以采用有限合伙制、投资公司制、信托制等三种模式。

因此，中国PE可行的模式实际上只有三种：合伙制、公司制和信托制。

1、合伙制在合伙制模式中，资产管理机构（或团队）设立投资顾问公司，从事直接投资的资产管理业务，其中投资顾问公司以普通合伙人身份发起设立有限合伙企业（基金），承担无限责任，基金的其他普通投资人担任有限合伙人，承担有限责任。

该模式的优点是合伙制企业按照相关法律无该企业层次的所得纳税义务。

该模式的缺点是：（1）国内《合伙企业法》颁布实施不久，企业注册时候经常遇到有关管理部门的审查障碍。

（2）合伙人的诚信问题无法得以保障。

中国目前并没有建立自然人的破产制度，逃废债务的情况非常普遍，所谓的承担无限责任，在实践中根本无从落实。

因此，普通合伙人侵害投资者利益的潜在问题难以解决。

（3）税收法规配套不全，实施难度大。

自 2011年12月国家发改委《关于促进股权投资企业规范发展的通知》(发改办财金[2011]2864号)(简称“2864号文”)出台后，关于谁是有限合伙制PE 基金合格的LP变得莫衷一是，业界有关出台PE基金合格LP制度的呼声也愈发强烈了。

2864号文的附件《股权投资企业资本招募说明书指引》 (简称《指引》)关于“投资者资格要求”中，“建议单个投资者对股权投资企业的最低出资金额不低于1000万元。

”虽然仅为“建议”，并非强制性要求，但是业界已经传闻如果不满足单个LP最低1000万元的出资，在发改委实际备案时将遭遇阻碍。

把出资人的门槛提高至1000万元，合格的出资人数量必将大幅度减少，目前绝大多数PE是无法满足这一要求的。

2864号文的出台无疑将增加这些PE基金募集资金的难度，PE行业洗牌在所难免。

而各地关于PE基金 LP的投资门槛要比2864号文都要宽松得多，各个地方政府对于LP的要求不同，加之优惠政策不同，而且不执行发改委关于PE基金备案的法律后果不明晰，因此在实践中存在明显选择PE基金注册地的行为。