深圳市朗科科技股份有限公司 关于控股股东、实际控制人 …

证券代码：300042 证券简称：朗科科技 公告编号：2011-001深圳市朗科科技股份有限公司第一届董事会第二十二次会议决议公告本公司及其董事会全体人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

深圳市朗科科技股份有限公司（下称“公司”）第一届董事会第二十二次会议通知于2011年1月10日以电子邮件方式发出，于2011年1月13日在公司会议室召开。

会议以现场方式召开。

会议应出席董事9人，实际出席董事8名，具体为成晓华、向锋、周创世、邓国顺、王全祥、傅曦林、王韦东、ZHONG JINGHENG（中文名：钟敬恒）。

莫少霞因个人原因缺席。

本次会议的出席人数、召集、召开程序和议事内容均符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。

本次会议由董事长成晓华先生召集和主持。

经与会董事投票表决，作出如下决议：一、会议以8票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于董事会换届选举的议案》同意提名成晓华、邓国顺、王全祥、周创世、王韦东、王荣、傅曦林、钟刚强、张田余共9人为公司第二届董事会董事候选人，其中傅曦林、钟刚强、张田余为第二届董事会独立董事候选人（董事候选人简历附后）。

该议案尚需提交公司股东大会逐项审议，采用累积投票制选举产生第二届董事会董事成员，其中独立董事候选人尚需报深圳证券交易所审核备案无异议后方可提交公司股东大会选举。

待股东大会选举出第二届董事会成员后，第二届董事会将尽快召开会议，选举新任董事长及聘任新任高级管理人员。

在第二届董事会选举新任董事长和聘任新任高级管理人员之前，公司现任董事长和高级管理人员继续履行职责。

公司独立董事事前认可并发表了同意本项议案的独立意见。

二、会议以8票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于续聘深圳市鹏城会计师事务所有限公司为公司2010年度审计机构的议案》拟续聘深圳市鹏城会计师事务所有限公司为公司2010年度审计机构，审计费为39万元。

深圳市朗科科技股份有限公司控股股东、实际控制人成晓华，现就提名傅曦林为深圳市朗科科技股份有限公司第二届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与深圳市朗科科技股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任深圳市朗科科技股份有限公司（届次）董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人：一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格。

二、符合深圳市朗科科技股份有限公司章程规定的任职条件。

三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等规定所要求的独立性：（一）被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在深圳市朗科科技股份有限公司及其附属企业任职，被提名人及其直系亲属也不在该上市公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职。

（二）被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有深圳市朗科科技股份有限公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东中自然人股东。

（三）被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有深圳市朗科科技股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职。

（四）被提名人不是为深圳市朗科科技股份有限公司或其附属企业、深圳市朗科科技股份有限公司控股股东提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

（五）被提名人在最近一年内不具有上述四项所列情形。

（六）被提名人不在与深圳市朗科科技股份有限公司及其附属企业或者深务员法》的相关规定。

五、被提名人不是党的机关、人大机关、政府机关、政协机关、审判机关、检察机关等其他列入依照、参照公务员制度管理的机关、单位的现职中央管理干部。

六、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟在与本人原工作业务直接相关的上市公司任职的中央管理干部。

平安证券有限责任公司关于深圳市朗科科技股份有限公司持续督导期间(2010年度跟踪报告平安证券有限责任公司(以下简称“平安证券”作为深圳市朗科科技股份有限公司(以下简称“朗科科技”、“公司”首次公开发行股票并在创业板上市的保荐人,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定,对朗科科技2010年1-12月规范运作的情况进行了跟踪,情况如下:一、朗科科技执行并完善防止控股股东、实际控制人及其他关联方违规占用公司资源制度的情况(一朗科科技控股股东、实际控制人邓国顺先生、成晓华先生共同创办朗科科技,并共同发明公司之核心技术,长期以来二位创始人一直维持公司控股地位;截至2010年12月31日,邓国顺先生、成晓华先生合计持有2,647.52万股,占朗科科技总股本比例39.6335%,系公司之控股股东、实际控制人。

(二朗科科技执行并完善防止控股股东、实际控制人及其他关联方违规占用公司资源制度的情况朗科科技按照《公司法》、《上市公司章程指引》等有关法律法规及相关规定,制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易管理制度》、《防范控股股东及关联方占用公司资金制度》等规章制度,建立了规范健全的法人治理结构,公司及控股子公司均按照有关法律法规的要求规范运作,防止控股股东、实际控制人及其他关联方违规占用公司资源。

保荐人通过访谈相关人员、查阅公司审计报告及股东大会、董事会、监事会相关文件并抽查公司资金往来记录等材料后认为:朗科科技较好地执行并完善了防止控股股东、实际控制人及其他关联方违规占用公司资源的制度,不存在控股股东、实际控制人及其他关联方违规占用公司资源的情况。

二、朗科科技执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害公司利益的内控制度情况(一朗科科技具有相对健全的组织机构朗科科技根据《公司法》、《公司章程》的相关规定,建立了股东大会、董事会、监事会、经理层等组织机构,在董事会下设置了战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会,并建立了《独立董事制度》和《董事会秘书工作规则》。

深圳市朗科科技股份有限公司NETAC TECHNOLOGY CO., LTD.（住所：深圳市南山区高新区中国科技开发院孵化大楼6楼）首次公开发行股票并在创业板上市公告书上市保荐机构(深圳市福田区金田路大中华国际交易广场8层)第一节重要声明与提示本公司股票将在深圳证券交易所创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。

创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。

投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎做出投资决定。

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于中国证监会创业板指定的五家信息披露网站：巨潮资讯网（）、中证网（）、中国证券网（）、证券时报网（）、中国资本证券网（）的本公司招股说明书全文。

根据《公司法》等相关法律规定，本公司控股股东、实际控制人邓国顺先生、成晓华先生分别承诺：自本公司股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的本公司股份，也不由本公司回购其持有的股份，承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让；三十六个月之后，任职期间每年转让的股份不超过其所持有本公司股份总数的25%，离职后半年内不得转让其所持有的本公司股份，在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占所持有本公司股票总数的比例不超过50%。

本公司本次公开发行前已发行的股份自本公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让；一年之后，本公司董事（王全祥、向锋、周创世）、监事（高丽晶、王斓）、高级管理人员（张锦、王爱凤、敬彪）任职期间持有本公司股票的，每年转让的股份不超过其所持有本公司股份总数的25%，离职后半年内不得转让其所持有的本公司股份，在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占所持有本公司股票总数的比例不超过50%。

证券代码：300042 证券简称：朗科科技公告编号：2020-091 深圳市朗科科技股份有限公司
关于持股5%以上股东部分股份解除质押的公告
深圳市朗科科技股份有限公司（以下简称“公司”）近日接到第二大股东邓国顺先生函告，获悉其于2020年8月25日将质押给欧粉红的332万股高管锁定股办理了解除质押登记手续。

具体事项如下：
一、股东股份解除质押的基本情况
三、股东股份累计质押情况
截至公告披露日，上述股东所持质押股份情况如下：
接上表：
注：上述表格中的限售和冻结数量指的是高管锁定股。

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三、备查文件
1、中国证券登记结算有限责任公司《解除质押申请受理回执》
2、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司下发的《证券质押及司法冻结明细表》。

特此公告。

深圳市朗科科技股份有限公司
董事会
二〇二〇年八月二十六日
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证券代码：300042 证券简称：朗科科技 公告编号：2011-026深圳市朗科科技股份有限公司2010年年度股东大会决议公告本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要提示：1、本次股东大会以现场方式召开；2、本次股东大会无否决议案的情况；3、本次股东大会不涉及变更前次股东大会决议。

一、会议召开和出席情况深圳市朗科科技股份有限公司（以下简称“公司”）2010年年度股东大会于2011年5月10日，在深圳市南山区高新区中国科技开发院孵化大楼6楼公司大会议室召开。

参加本次股东大会的股东及股东代理人共13名，代表股份数30,101,031股，占公司有表决权股份总数的45.06%。

会议由公司董事会召集，董事长成晓华先生主持，公司部分董事、监事、高级管理人员及见证律师出席了本次会议。

会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。

二、议案审议表决情况本次股东大会以现场记名投票方式进行表决，审议通过如下决议：1、审议通过《2010年度董事会报告》表决结果：同意30,101,031股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。

2、审议通过《2010年度监事会报告》表决结果：同意30,101,031股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。

3、审议通过《2010年度财务报告》表决结果：同意30,101,031股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。

4、审议通过《2010年年度报告》及《2010年年度报告摘要》表决结果：同意30,101,031股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。

5、审议通过《2010年度利润分配预案》表决结果：同意29,991,731股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的99.64%；反对0股；弃权109,300股。

目录一、企业背景 (5)1.1 工商信息 (5)1.2 分支机构 (5)1.3 变更记录 (5)1.4 主要人员 (12)1.5 联系方式 (13)二、股东信息 (14)三、对外投资信息 (14)四、企业年报 (14)五、重点关注 (16)5.1 被执行人 (16)5.2 失信信息 (17)5.3 裁判文书 (17)5.4 法院公告 (19)5.5 行政处罚 (20)5.6 严重违法 (20)5.7 股权出质 (20)5.8 动产抵押 (21)5.9 开庭公告 (21)5.11 股权冻结 (25)5.12 清算信息 (25)5.13 公示催告 (26)六、知识产权 (26)6.1 商标信息 (26)6.2 专利信息 (30)6.3 软件著作权 (33)6.4 作品著作权 (34)6.5 网站备案 (34)七、企业发展 (35)7.1 融资信息 (35)7.2 核心成员 (35)7.3 竞品信息 (40)7.4 企业品牌项目 (42)八、经营状况 (42)8.1 招投标 (43)8.2 税务评级 (43)8.3 资质证书 (43)8.4 抽查检查 (47)8.5 进出口信用 (47)8.6 行政许可 (47)一、企业背景1.1 工商信息企业名称：深圳市朗科科技股份有限公司工商注册号：440301*********统一信用代码：91440300708442322G法定代表人：周福池组织机构代码：70844232-2企业类型：股份有限公司(上市)所属行业：计算机、通信和其他电子设备制造业经营状态：开业注册资本：20,040万(元)注册时间：1999-05-14注册地址：深圳市南山区高新区南区高新南六道10号朗科大厦16、18、19层营业期限：1999-05-14 至 5000-01-01经营范围：一般经营项目是：从事电脑软硬件、移动存储产品、数码影音娱乐产品、多媒体产品、网络、系统集成及无线数据产品（不含限制项目）的技术开发；从事集成电路设计；从事移动存储产品、数码影音娱乐产品及无线数据产品（不含限制项目）的生产（由分支机构经营）；玩具类产品的设计、研发、生产与销售；从事国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；信息咨询（不含限制项目）；从事自有技术的转让及授权；经营进出口业务(法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营)；自有物业租赁，自有物业管理。

北京市金杜律师事务所关于深圳市朗科科技股份有限公司2011年第一次临时股东大会的法律意见书深圳市朗科科技股份有限公司：北京市金杜律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市朗科科技股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所律师出席公司于2011年1月28日在深圳市南山区高新区中国科技开发院孵化大楼6楼公司大会议室召开的2011年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《深圳市朗科科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师参加了本次股东大会，审查了公司提供的与本次股东大会有关的文件。

经本所律师核查，这些文件中的副本或复印件均与正本或原件相符。

本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东大会公告材料，随其他须公告的文件一同公告，并依法对本所律师在其中发表的法律意见承担责任。

本法律意见书仅就公司本次股东大会所涉及到的相关法律事项出具。

除此以外，未经本所同意，本法律意见书不得为任何其他人用于任何其他目的。

本所律师根据《上市公司股东大会规则》第五条的要求，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次股东大会出具法律意见如下：一、本次股东大会的召集、召开程序（一）本次股东大会的召集1.本次股东大会系由2011年1月13日召开的公司第一届董事会第二十二次会议做出决议召集。

公司董事会已于2011年1月13日在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的创业板信息披露媒体公告了召开本次股东大会的通知。

2.上述通知公告列明了本次股东大会的时间、地点、提交会议审议的议案、出席会议人员资格、公司联系电话及联系人等事项。

（二）本次股东大会的召开1.本次股东大会于2011年1月28日上午10时在深圳市南山区高新区中国科技开发院孵化大楼6楼公司大会议室召开，会议召开的实际时间、地点、内容、方式与会议通知一致。

038在上市公司的经营决策中，关联交易的回避表决是上市公司规范运作的一个重要内容。

但是，关于董事会在审议董事薪酬制度时，董事是否需要回避表决，在实务操作中却各不相同。

笔者搜集了近两年几家上市公司在董事会审议董事薪酬制度时的做法，并进行案例分析，研究上市公司董事会在审议董事薪酬制度时，董事是否需要回避表决的法律依据，并给出工作建议。

上市公司的三种选择本次研究随机搜集了8家上市公司董事会审议董事薪酬制度的表决方式案例，归纳为如下三种表决情形：情形一：全体董事回避表决，无法形成决议，直接提交股东大会表决。

案例1：科创新源董事会无法形成决议，直接提交股东大会表决。

2020年4月7日，科创新源(300731)发布公告(2020-024)，公司第二届董事会第十八次会议审议了《关于公司2020年度董事、监事薪酬方案的议案》。

鉴于本议案中董事的薪酬与所有董事利益相关，全部为关联董事，因此无法形成决议，直接提交2019年度股东大会审议。

案例2：惠程科技董事会无法形成决议，直接提交股东大会表决。

2020年11月6日，惠程科技(002168)发布公告(2020-067)，公司第六届董事会第五十三次会议以0票同意、0票弃权、0票反对、8票回避，审议通过了《关于修订〈董事、监事、高级管理人员薪酬制度〉的议案》，因本议案涉及董事薪酬事宜，董事会成员回避表决，本议案直接提请股东大会审议。

情形二：部分董事回避表决。

案例3：西藏发展董事会部分董事回避表决。

2019年11月26日，西藏发展(000752)发布公告(2019-138)，公司第八届董事会第十四次会议审议通过了《关于〈西藏银河科技发展股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理办法（暂行）〉的议案》，公司独立董事对该议案发表了独立意文/温小杰　高超民　邢涛上市公司董事会审议董事薪酬制度时，部分上市公司出现董事回避表决现象，甚至出现无法形成决议直接提交股东大会表决的现象。

本文分类归纳部分上市公司审议董事薪酬制度案例，分析上市公司制定董事薪酬制度与董事向上市公司提供劳务交易之间的法律本质差异，认为上市公司制定董事薪酬制度是上市公司面向公司岗位的内部管理行为，不属于交易行为，也不构成关联交易。