上市公司并购重组的主要法律法规

公司并购重组相关法律法规、规范性文件 汇总（201705）

一、法律：

1、《中华人民共和国公司法》（2006年1月1日起施行）

2、《中华人民共和国证券法》（2006年1月1日起施行）

3、《中华人民共和国企业破产法》（2007年6月1日起施行）

4、《中华人民共和国反垄断法（2008年8月1日起施行）

二、行政法规和法规性文件：

1、《国务院关于经营者集中申报标准的规定》（2008年8月3日实施，国务院令第529号）

2、《国务院办公厅关于当前金融促进经济发展的若干意见》（2008年12月8日）

3、《国务院关于促进企业兼并重组的意见》（2010年8月28日实施，国发[2010]27号）

4、《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（2014年3月7日实施，国发[2014]14号）

三、部门规章及规范性文件：

（一）中国证券监督管理委员会

1、部门规章

《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》（2008年8月4日实施，证监会令第54号）

《非上市公众公司收购管理办法》（2014年7月23日实施，证监会令第102号）

《非上市公众公司重大资产重组管理办法》（2014年7月23日实施，证监会令第103号）

《上市公司收购管理办法》（2014年10月23日修订，证监会令第108号）

《上市公司重大资产重组管理办法》（2016年9月8日修订，证监会令第127号）

2、部门规范性文件

《第六十二条及第四十三条有关限制股份转让的适用意见－－证券期货法律适用意见第4号》（2009年5月19日实施，证监会公告[2009]11号）

《中国证券监督管理委员会公告(2011)1号――第六十二条有关上市公司严重财务困难的适用意见——证券期货法律适用意见第7号》（2011年1月10日，证监会公告[2011]1号）

《中国证券监督管理委员会公告[2011]3号――第七十四条有关通过集中竞价交易方式增持上市公司股份的收购完成时点认定的适用意见－－证券期货法律适用意见第9号》（2011年1月17日实施，证监会公告[2011]3号）

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上市公司并购重组：一种纯实务视角的法律解读

邱永红

目 录

一、上市公司收购中的法律实务问题 ........................................... 3

（一）“收购”的法律界定问题 ........................................................................................... 3

1、“收购”的法律含义 ................................................................................................. 3

2、投资者取得一上市公司股份比例低于30%但成为第一大股东的情形是否构成收

购和适用《证券法》第九十八条规定问题 ................................................................... 4

3、收购完成时点的认定问题 ......................................................................................... 5

（二）“一致行动人”的法律界定问题 ............................................................................... 6

1、上市公司股东减持股份是否适用“一致行动人”问题 ......................................... 6

2、关于配偶、兄弟姐妹等近亲属是否界定为“一致行动人”问题 ......................... 7

3、控股股东通过协议与其他投资者达成“一致行动”后解除“一致行动”协议的

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. 公司并购重组相关法律法规、规范性文件 汇总（201705）

一、法律：

1、《中华人民共和国公司法》（2006年1月1日起施行）

2、《中华人民共和国证券法》（2006年1月1日起施行）

3、《中华人民共和国企业破产法》（2007年6月1日起施行）

4、《中华人民共和国反垄断法（2008年8月1日起施行）

二、行政法规和法规性文件：

1、《国务院关于经营者集中申报标准的规定》（2008年8月3日实施，国务院令第529号）

2、《国务院办公厅关于当前金融促进经济发展的若干意见》（2008年12月8日）

3、《国务院关于促进企业兼并重组的意见》（2010年8月28日实施，国发[2010]27号）

4、《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（2014年3月7日实施，国发[2014]14号）

三、部门规章及规范性文件：

（一）中国证券监督管理委员会

1、部门规章

1.1《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》（2008年8月4日实施，证监会令第54号）

1.2《非上市公众公司收购管理办法》（2014年7月23日实施，证监会令第102号）

1.3《非上市公众公司重大资产重组管理办法》（2014年7月23日实施，证监会令第103号）

1.4《上市公司收购管理办法》（2014年10月23日修订，证监会令第108号）

1.5《上市公司重大资产重组管理办法》（2016年9月8日修订，证监会令第127号）

2、部门规范性文件

2.1《第六十二条及第四十三条有关限制股份转让的适用意见－－证券期货法律适用意见第4号》（2009年5月19日实施，证监会公告[2009]11号）

2.2《中国证券监督管理委员会公告(2011)1号第六十二条有关上市公司严重财务困难的适用意见——证券期货法律适用意见第7号》（2011年1月10日，证监会公告[2011]1号）

1

上市公司并购重组：一种纯实务视角的法律解读

邱永红

目 录

一、上市公司收购中的法律实务问题 ........................................... 3

（一）“收购”的法律界定问题 ........................................................................................... 3

1、“收购”的法律含义 ................................................................................................. 3

2、投资者取得一上市公司股份比例低于30%但成为第一大股东的情形是否构成收购和适用《证券法》第九十八条规定问题 ................................................................... 4

3、收购完成时点的认定问题 ......................................................................................... 5

（二）“一致行动人”的法律界定问题 ............................................................................... 6

1、上市公司股东减持股份是否适用“一致行动人”问题 ......................................... 6

2、关于配偶、兄弟姐妹等近亲属是否界定为“一致行动人”问题 ......................... 7

3、控股股东通过协议与其他投资者达成“一致行动”后解除“一致行动”协议的时间间隔问题 ................................................................................................................... 8