尽职调查前的准备渠道与方法
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创投投资项目尽职调查工作基本流程
创投投资项目尽职调查工作基本流程一、前期准备阶段在进行任何尽职调查工作之前，首先需要对该项目有一定的了解和认识。
这需要进行一些背景调研和资料收集的工作：1. 完善项目资料的收集和整理：涉及到项目初步方案、经营历史资料、相关人员信息等等。
2. 确立调查方向和重点：明确需要调查的内容、侧重点以及需要关注的问题。
3. 确定参与项目的调查人员：选择专业能力较强、有一定经验的调查人员进行尽职调查。
二、实地调查阶段实地调查是尽职调查的重要环节，主要是了解项目公司的经营情况、财务状况、管理水平以及风险控制能力等方面的情况，具体包括以下内容：1. 公司情况：工厂或办公室的规模、基础设施建设和管理状况、生产效率水平等。
2. 产品情况：产品销售情况、市场竞争力和前景、产品规格及质量等。
3. 经营管理情况：公司的管理架构、经营管理水平、人力资源管理状况等。
4. 财务状况：公司资产负债表、利润表、现金流量表等财务数据的真实性、财务政策的稳定性和风险等。
5. 风险控制情况：公司风险控制意识和管理体系的完整性和合理性。
6. 其他关键问题：如公司中层干部的满意度、公司合规状况等。
三、信息核查和验证阶段1. 审查文件和资料：审查公司资料、协议、合同和人力资源档案等。
2. 检查网上公示资料：查看公司的主管部门和相关证券交易所的公示文件和数据。
3. 获取参考意见：获得市场调查及行业分析报告，获取对该公司及其业务的参考意见。
四、风险评估和决策阶段1. 风险评估：整合、分析实地调查所获得的数据，结合验证及获取的参考意见，对项目进行风险评估。
2. 报告编写：将整个尽职调查的过程、核查的信息以及风险评估结果编写成报告。
3. 决策阶段：在考虑各项风险和评估结果的基础上，进行项目的决策分析和推进。
五、其他1. 保密措施：尽职调查涉及到的往往是一些商业秘密、公司经营和财务信息，需要严格保密。
2. 合规监管：从合规和监管角度进行尽职调查，确保符合法律法规要求。
尽职调查前的准备、渠道与方
尽职调查对于一个并购工程来说，有几个方面：一个方面是财务上的尽职调查，一方面是税务上的尽职调查，一个方面是经营上的市场上的尽职调查，这些跟我们有关，但不是直接相关，最相关的是法律上的尽职调查，法律上的尽职调查首要的任务是发现风险，要做公司并购，就要用尽职调查这只手揭示和评估投资风险，客户委托你，现在有个目标公司要收购它，要收购它要做尽职调查，干什么？用一只手来揭示和评估投资风险，要向你的委托人提交这两方面的情况，要用另外一只手即交易环节这只手来回避和化解投资风险，中间小脚丫就是目标公司，将其好好的捧给你的客户，让你的客户好好培育它，让它一步一步走大，将来它也会伸出手来做这件事。
尽职调查和交易环节是取保公司并购成功的两大基础，在这两大基础当中，上午就是要跟大家解决第一个基础，即尽职调查基础，这是保证并购是否成功，风险怎么样的一个重要环节，所以大家不要轻视。
一、法律尽职调查概述并购当中尽职调查的重要性开头我已经说了，但在这里我要继续强调一点，我们现在投资已经由绿地投资转向了以并购为代表的褐地投资，作为褐地投资，从用词上就可以想象到它不再是一张白纸，绿地投资就是直接设合资企业，直接设企业，是一片绿地，将绿地开发出来建了工厂、企业，然后经营起来，褐地投资是他已经建了，说白了不是一张白纸，在不是一张白纸的情况下，你怎么样来看看他已经有的内容是否符合你的要求，已经有的内容是否还有可以改造和发展的余地，就好像一幅画一样，已经画了几笔了，是否还可以继续画下去，继续符合你的要求完成一幅优美的作品，还要看这里头有什么风险，比如说一张纸是否是好的，过去用的笔墨是否为好的笔墨，这很重要。
公司并购作为一个风险很高的投资活动，也是一种市场法律行为，所以在设计和实施这种并购时，一方面要利用他所具有的缩短投资周期，减少创业风险，迅速扩张规模，弥补结构缺陷，规避进入限制等等，在具有优势享受这些红利的同时，也存在着财务、法律等风险，这些风险必须在并购当中予以揭露和排除，要揭露和排除就需要做尽职调查。
尽职调查前的准备、渠道与方法
尽职调查关于一个并购项目来讲，有几个方面：一个方面是财务上的尽职调查，一方面是税务上的尽职调查，一个方面是经营上的市场上的尽职调查，这些跟我们有关，但不是直接相关，最相关的是法律上的尽职调查，法律上的尽职调查首要的任务是发觉风险，要做公司并购，就要用尽职调查这只手揭示和评估投资风险，客户托付你，现在有个目标公司要收购它，要收购它要做尽职调查，干什么？用一只手来揭示和评估投资风险，要向你的托付人提交这两方面的情况，要用另外一只手即交易环节这只手来回避和化解投资风险，中间小脚丫确实是目标公司，将其好好的捧给你的客户，让你的客户好好培育它，让它一步一步走大，今后它也会伸出手来做这件事。
尽职调查和交易环节是取保公司并购成功的两大基础，在这两大基础当中，上午确实是要跟大伙儿解决第一个基础，即尽职调查基础，这是保证并购是否成功，风险如何样的一个重要环节，因此大伙儿不要轻视。
一、法律尽职调查概述并购当中尽职调查的重要性开头我差不多讲了，但在那个地点我要接着强调一点，我们现在投资差不多由绿地投资转向了以并购为代表的褐地投资，作为褐地投资，从用词上就能够想象到它不再是一张白纸，绿地投资确实是直接设合资企业，直接设企业，是一片绿地，将绿地开发出来建了工厂、企业，然后经营起来，褐地投资是他差不多建了，讲白了不是一张白纸，在不是一张白纸的情况下，你如何样来看看他差不多有的内容是否符合你的要求，差不多有的内容是否还有能够改造和进展的余地，就看起来一幅画一样，差不多画了几笔了，是否还能够接着画下去，接着符合你的要求完成一幅优美的作品，还要看那个地点头有什么风险，比如讲一张纸是否是好的，过去用的笔墨是否为好的笔墨，这专门重要。
公司并购作为一个风险专门高的投资活动，也是一种市场法律行为，因此在设计和实施这种并购时，一方面要利用他所具有的缩短投资周期，减少创业风险，迅速扩张规模，弥补结构缺陷，规避进入限制等等，在具有优势享受这些红利的同时，也存在着财务、法律等风险，这些风险必须在并购当中予以揭露和排除，要揭露和排除就需要做尽职调查。
尽调工作流程
项目尽职调查工作流程为进一步规范联营孵化项目尽职调查的流程，结合集团相关制度及特有的投资理念，制定本工作流程。
一、尽调发起条件1、立项批准：项目通过审批（初审或内审）后，由总监发起，经主席签字同意后方可对该项目发起尽职调查工作；2、尽调报备：项目尽调批准后，根据工作内容需要，应尽快确定尽调时间，并将尽调项目名称、尽调地点、预计尽调日期及随行人员等基本信息告知主管副总裁，并由副总裁助理进行备案。
二、尽调前期准备1、确定随行人员：根据项目尽调工作需要，由项目主管投资总监确定项目尽调随行人员；若尽调工作（如内审、终审）需主席参与，则尽调时间、人员及尽调行程等安排需经总裁办同意后方可确定；2、拟定尽调事项：根据项目初审结果，明确本次项目尽职调查的目的，并将该目的作为目标列举尽调过程中需了解的各类情况；3、通知项目方：经主管副总裁批准后，将确定的尽调行程事项表发与项目方，并确定项目方接站人员名称、职位、电话及接站时间、地点、车牌号等；4、购买车票：根据尽调行程表及与项目方沟通后的结果，购买火车或飞机票。
三、尽调内容1、项目相关包括项目核心技术、产品优势、原材料采购渠道、竞争优势、市场占有率、项目估值等；2、项目源公司相关包括项目源公司的历史沿革、主营业务、股权架构、固定资产、相关设备、人员团队、相关资质、业务伙伴、关联交易、涉诉情况等；3、财务数据相关包括该项目的可行性报告、固定资产、现金流、负债、应收应付账款、相关业务合同、融资偿债情况、流动比率、同类公司市场价值等；4、行业背景相关项目所处行业政策背景、发展趋势、产品可替代性、竞品风险等。
四、尽调后期总结1、整理尽调资料：包括项目方宣传文字材料、照片、项目宣传视频、尽调过程中所有会议纪要、尽调内容事项结论等所有本次项目尽职调查资料，按类别整理归纳至文件夹，并上传至云盘；2、费用报销：根据财务部门要求填写尽调期间涉及到的各类费用开销，并按规定填写费用报销单；3、出具尽调报告。
尽职调查准备
作尽调前对行业和公司的了解:1、正式尽调前，最好能先取得公司的招商计划书、财务报告甚或投资分析报告；同时可发尽调调查清单（网上都有，根据行业进行适当微调）给客户，请客户提前准备；2、通过巨灵、wind、google、bloomberg等学习行业相关资料，与行业研究员交流，了解行业现状、周期性、上下游、集中度、竞争状况、国内现状、国际现状以及未来趋势，并知道二级市场对该子行业的看法；3、通过wind、巨灵下载类似行业上市公司多年的财务数据，并放入财务分析模板，掌握类似公司的财务状况和特点；4、仔细阅读招商计划书，了解公司业务种类，拟投资主体是否在业务完整性、同业竞争、关联方交易、业务独立性上存在潜在问题（这块搞清楚是底线，不然后续潜在纠纷会很多），如果有疑问记在excel中；同时对拟投资主体未来发展方向的可行性、效益做初步研究，疑问同样记在excel中。
5、仔细阅读财务报告，查看各明细科目，进行杜邦分析、成长性分析，关注各财务指标，并与类似上市公司的财务数据做比较，疑问及需要进一步提供的资料记在excel中，尤其需要关注未来几年业绩预测的可行性，这是决定能否盈利的最重要因素。
6、通过查询论坛、行业协会网站、公司网站及询问行业专家、身边朋友、竞争对手等方式，包括查看控制人的信息等，对公司的业务、实际经营状况和实际控制人有进一步了解，特别对待没有类似行业上市公司时更需要如此。
尽职调查：1、尽调时间根据需要而定，没有固定期限；2、尽调时要尽量要求访谈所有主要管理层，以免受个别人影响，同时也能判断管理层能力以及相互论证管理层言语的真实性；并对尽调前excel中的提问请相关人员作答；3、最好能与券商（如有）和会计师事务所见面或电话沟通，询问公司情况，如果能拿到会计师事务所出具的管理建议书和调整分录明细则更佳；4、历史沿革通过查看历史工商登记可解决；5、建议对客户财务报表进行适当审阅，对上下游重点客户通过打电话、查合同、合理性分析等方式论证真实性；对成本、三费进行指标合理性分析，密切关注正常情况下的利润率（很多企业为了做高利润，会出现提前确认收入、不摊销成本、费用不合理偏低等情况，可关注人均费用、固定资产周转率、税率等指标）；6、查看资产负债表和现金流量表，对重大疑问事项要求获取进一步证据，对大型基地、生产设备等要做到实地察看；7、切记，财务尽调最主要的是掌握公司真实盈利情况，不要拘泥于公司原有的审计报表；8、尽调前中后，沟通协调能力很重要，但也一定要掌握底线。
尽职调查前的准备渠道与方法
尽职调查前的准备渠道与方法尽职调查（Due Diligence）是在商业交易、投资、合作等场景下进行的必要程序。
它旨在评估交易对方的真实情况，包括财务、法律、业务、管理等方面，以帮助决策方做出明智的投资决策或决定是否继续交易。
在进行尽职调查前，需要用各种渠道和方法准备工作，以确保调查的全面性和精确性。
以下是一些有效的准备方法。
一、调查对象公司官方网站调查对象公司的官方网站是一处寻找基本信息的好地方。
在网站中，可以查找公司的概况、产品和服务、新闻动态、管理团队、联系方式等信息。
了解并熟悉这些信息可以帮助提高调查者对公司核心业务和潜在风险的把握程度。
二、公司记录调查对象公司的记录是了解公司历史和当前业务状况的一个重要途径。
公司记录包括历史绩效、财务报表、行政文件和法律归档等。
这些信息可以通过公开渠道获取，如公司向行业协会和政府机构报告的记录，也可以通过具有访问行业数据的平台查询，以及对公司进行重要领域的高级搜索和调查。
三、网络数据调查对象公司相关的新闻、社交媒体、博客文章、评论和在线论坛都是重要资源。
这些信息可以揭示公司的声誉、业务和管理实践，还可以评估市场反应和舆情趋势。
在线调查还包括对公司名人、管理层、员工和合作伙伴等的背景调查，以将他们与公司现实进行对比。
四、身份验证和财务数据要确定尽职调查的精确性，需要有效的身份验证和财务数据。
这通常是由专业律师、会计师、调查公司和检查员执行的。
尽管这些机构的服务费用可能很高，但对于大型金融交易或尽职调查，选用这些机构比自行处理尽职调查更值得。
特别是在处理国际投资或在未知领域进行交易时，专业服务机构的透明度和专业能力是不可替代的。
五、团队作品预览和演示示例如果你的公司与调查对象公司有跨部门合作计划，那么需要更具体的信息。
为了更好地了解公司的业务范围和能力，预览和演示示例是必不可少的。
这些材料可以包括公司产品、服务以及开发的应用程序。
它们可以帮助您了解公司的目标用户、销售额、发展时间和公司生态圈等。
北京市律师协会律师办理法律尽职调查业务操作指引
北京市律师协会律师办理法律尽职调查业务操作指引一、背景概述：法律尽职调查是指在合同、企业并购、上市辅导等法律事务过程中，对涉及的主体进行全面合法、风险监测、合法性评估、合规性审核的过程。
随着我国经济的快速发展和企业的日益复杂化，法律尽职调查的需求日益增加，对律师行业提出了更高的要求。
因此，为了规范、标准化法律尽职调查业务，北京市律师协会特制定了本操作指引。
二、操作指引：1.调查前准备：（1）明确调查目的：律师在接受法律尽职调查业务时，首先要明确调查目的，理解委托人的要求和期望，确保调查工作能够达到预期目标。
（2）制定调查计划：根据调查目的，制定详细的调查计划，包括调查的内容、时间安排、资源分配等。
调查计划应该具有可操作性和可控制性，确保调查工作能够按计划进行。
（3）获取必要的信息：在开始调查之前，律师需要获取委托人提供的必要信息，包括相关文件、资料、证据等。
同时，还需通过自己的渠道和方式获取相关信息，确保调查工作能够全面、准确地展开。
2.调查过程：（1）合法合规：律师在调查过程中，应遵守法律法规和职业道德准则，确保自己的行为合法合规。
同时，还需对调查对象的合法性进行评估，确保调查对象符合相关法律法规的要求。
（2）核查真实性：律师在调查过程中，应核查各方提供的信息和证据的真实性，确保调查工作的准确性和可靠性。
对于存在疑点和风险的信息和证据，应进行深入调查，以确保调查结果的真实性和可靠性。
（3）采集证据：律师在调查过程中，应采取合理、合法的方式和手段采集证据。
应确保所采集到的证据能够经受法律的审查和验证，以支持调查结果的准确性和可信度。
（4）分析评估：律师在调查过程中，应对收集到的信息和证据进行分析和评估，得出客观、全面的结论。
同时，还需对可能存在的风险和问题进行风险评估，为委托人提供合理、有效的建议和方案。
（5）保密义务：律师在调查过程中，应严格遵守保密义务，确保调查工作的机密性。
不得泄露涉及委托人和调查对象的敏感信息和商业秘密。
中国银行的小微企业尽职调查流程
中国银行的小微企业尽职调查流程下载温馨提示:该文档是我店铺精心编制而成，希望大家下载以后，能够帮助大家解决实际的问题。
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尽职调查律师工作操作指引
尽职调查律师操作指引（一）引言（1）为充分发挥律师在企业并购中从法律上发现风险、判断风险、评估风险的独特作用，引导律师高效、高质地完成企业并购的尽职调查，依据《中华人民共和国律师法》、《律师职业道德和执业纪律规范》和相关法律、法规、规范性文件的规定及律师行业公认的律师执业准则、惯例制定本指引。
（2）本指引是为了规范律师事务所和律师从事企业并购之尽职调查法律业务的执业行为，保证尽职调查的质量、效率，并明确执业责任。
（二）基本规范（1）律师应当严格遵守法律、法规及规范性文件的规定，遵守律师执业道德和执业规范，诚实守信、勤免尽职、审慎严谨。
（2）律师应严守所知悉的委托人、目标企业及执业中所知悉的其他相关方的商业秘密，并不得利用所知悉的商业秘密为律师本人、律师事务所及其他人谋取利益。
（3）律师从事企业并购的尽职调查法律业务应当具备相应服务的专业能力，包括必备的法律专业素质及企业并购运作、财务会计、企业管理、劳动人事等方面的基础知识。
（4）律师从事企业并购的尽职调查法律业务应当在委托人授权范围内依照本指引的要求，不受其他单位或个人的影响和干预，独立工作，维护委托人的合法权益。
（5）律师事务所接受委托后应指派具备要求的律师承办，实习律师（含助理律师或律师助理或其他辅助人员）不得独立承办，但可协助律师完成相关的工作。
（6）律师从事尽职调查法律业务，不得有下列行为：①严禁建议或协助委托人或目标企业从事违法活动或实施虚构事实的行为，只能对委托人要求解决的法律问题进行法律分析和评估，并提出合法的解决方案。
②严禁亲自及协助或诱导委托人弄虚作假，伪造、变造文件、资料、证明等。
③严禁向委托人及监管、审批机构等提供律师经合理谨慎判断怀疑是伪造或虚假的文件、资料、证明等。
（7）对于委托人要求提供违反法律、法规、规范性文件及律师职业道德和执业纪律的服务，律师事务所及律师应当拒绝并向委托人说明情况。
（8）律师事务所和承办律师应如实、准确、完整地向委托人披露尽职调查所获得的信息，并做出适当的法律分析与评估，不得故意隐瞒、遗漏主要信息或做虚假陈述。
房地产尽职调查操作流程
房地产尽职调查操作流程1：房地产尽职调查操作流程一、尽职调查前准备1.明确调查目标：确定要调查的房地产项目及其性质、规模、地理位置等基本信息。
2.组织调查团队：确定参与调查的成员及其职责，并协调好各个成员的工作安排。
3.收集资料：收集与房地产项目相关的资料，包括土地权属、建设用地规划、环评报告等。
4.制定调查计划：根据调查目标和可行性分析，制定详细的调查计划，确定调查的具体内容和步骤。
二、调查过程1.现场勘察：实地考察房地产项目，包括土地情况、建筑结构、设施设备等，记录详细的信息。
2.问题调查：针对房地产项目可能存在的问题，进行深入调查和核实，并完善调查记录。
3.对比分析：将当前项目与相似的成功案例进行对比，分析其差异和风险，并提出相应的建议。
4.数据分析：对所收集到的资料进行整理、统计和分析，综合评估房地产项目的潜在价值和风险。
5.风险评估：根据调查结果，对房地产项目的各项风险进行评估，确定项目的可行性和可行性研究报告。
三、尽职调查报告1.报告概述：对调查目的、方法、范围和主要结论进行概述，让读者对报告内容有一个整体的认知。
2.调查结果：详细陈述调查中发现的问题、风险和机会，并提出具体的建议和对策。
3.问题列表：将调查中发现的问题和需要进一步核实的事项列出，便于后续跟进和解决。
4.附录：附上收集到的相关资料、调查记录和其他辅助材料，供读者参考查阅。
附件如下：1. 土地权属证明材料2. 建设用地规划图纸3. 环境评价报告4. 建筑结构及设备情况记录法律名词及注释：1. 尽职调查：指对房地产项目进行全面、深入的风险评估和审核工作的过程。
2. 可行性研究报告：对房地产项目的经济、技术、市场和法律等方面进行研究和评价的报告。
2：房地产尽职调查操作流程一、尽职调查前准备1.明确调查目标：确定要调查的房地产项目及其性质、规模、地理位置等基本信息。
2.组织调查团队：确定参与调查的成员及其职责，并协调好各个成员的工作安排。
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尽职调查前的准备渠道与方法尽职调查对于一个并购项目来说，有几个方面：一个方面是财务上的尽职调查，一方面是税务上的尽职调查，一个方面是经营上的市场上的尽职调查，这些跟我们有关，但不是直接相关，最相关的是法律上的尽职调查，法律上的尽职调查首要的任务是发现风险，要做公司并购，就要用尽职调查这只手揭示和评估投资风险，客户委托你，现在有个目标公司要收购它，要收购它要做尽职调查，干什么？用一只手来揭示和评估投资风险，要向你的委托人提交这两方面的情况，要用另1外一只手即交易环节这只手来回避和化解投资风险，中间小脚丫就是目标公司，将其好好的捧给你的客户，让你的客户好好培育它，让它一步一步走大，将来它也会伸出手来做这件事。
尽职调查和交易环节是取保公司并购成功的两大基础，在这两大基础当中，上午就是要跟大家解决第一个基础，即尽职调查基础，这是保证并购是否成功，风险怎么样的一个重要环节，因此大家不要轻视。
一、法律尽职调查概述并购当中尽职调查的重要性开头我已经说了，但在这里我要继续强调一点，我们现在投资已经由绿地投资转向了以并购为代表的褐地投资，作为褐地投资，从用词上就能够想象到它不再是一张白纸，绿地投资就是直接设合资企业，直接设企业，是一片绿地，将绿地开发出来建了工厂、企业，然后经营起来，褐地投资是她已经建了，说白了不是一张白纸，在不是一张白纸的情况下你怎么样来看看她已经有的内容是否符合你的要求，已经有的内容是否还有能够改造和发展的余地，就仿佛一幅画一样，已经画了几笔了，是否还能够继续画下去，继续符合你的要求完成一幅优美的作品，还要看这里头有什么风险，比如说一张纸是否是好的，过去用的笔墨是否为好的笔墨，这很重要。
公司并购作为一个风险很高的投资活动，也是一种市场法律行为，因此在设计和实施这种并购时，一方面要利用她所具有的缩短投资周2期，减少创业风险，迅速扩张规模，弥补结构缺陷，规避进入限制等等，在具有优势享受这些红利的同时，也存在着财务、法律等风险，这些风险必须在并购当中予以揭露和排除，要揭露和排除就需要做尽职调查。
尽职调查也叫审慎调查，适当的或应有的勤勉的对目标公司的法律问题、财务问题、市场问题、结构问题等做出调查，律师的任务就是在法律上对它进行全面的调查，这是服务性的中介机构一项专门职责，律师做尽职调查，主要是做法律尽职调查, 其它的能够参与，能够提供参考意见，但并不是我们主要任务。
尽职调查是一个实务性的问题，做尽职调查有几种情况，一种情况是律师自己单独做，在这个阶段没有其它人进来做，只有律师在做尽职调查，但更多的情况是律师和其它相关机构一起来做,我们叫做并购尽职调查的左邻右舍，就是我们的合作伙伴或是我们的朋友，那都包括哪些？一个是财务顾问，也能够叫做投资银行，在中国主要是证券公司，当然也有一些投资管理公司、投资咨询公司做财务顾问，它进来做尽职调查，主要是调查企业的业务、结构、未来市场、发展前景等，这是它的核心，当然，也会关注法律问题、会计问题。
二是审计顾问，一般是会计师审计师，她们来做尽职调查，主要是调查企业的财务，从记账到财务核算，财务数据的真实性合理性,当然也关注企业的主营方向是什么，未来发展情况怎么样, 因为将来可3能会要模拟财务报表，同时也会关心一些法律问题，会跟律师经常协商，比如说在尽职调查时要抽查合同，重要合同就要跟律师商量，多大数额以上是重要合同，合同额占整个公司营业额的百分比是多少，净利润是多少，这样算作重要合同，都要和律师协商。
三是评估师,如果一个目标企业、目标公司，它的财产当中实务资产比较多，土地、房屋、在建工程、大型的机器设备比较多，那么应该有评估师做评估，包括隐蔽工程各种管线、管道等都要评估师做一个评估。
四是税务师。
现在税务师还没有特别被认可，但律师会计、财务顾问都建议企业来请税务师。
在尽职调查当中或者在企业收购当中以及在律师的公司业务当中，大家注意,跟左邻右舍首先是配合，其次是斗争。
一个企业要收购了，经过尽职调查发现很多问题、风险，发现这些问题怎么办？要排除，排除有很多方案，或是收购时有很多方案，那么这些方案当中有的方案风险和工作量就在律师身上,有的时候风险和方案的工作量就在会计师身上，这时候律师、会计师、评估师、财务顾问团结合作同时又职责分明。
如果你不懂，或者你经验比较少，或者你说话的份量不够，大家都会把任务推给你。
律师做并购、尽职调查大家注意，要有一定的财务知识。
尽职调查主要从实务角度给大家讲，要介绍五大方面问题：第一是目的；第二，尽职调查的分类；第三,尽职调查的阶段；第四，尽职调查的注意事项；第五,报告与结论。
4（一）目的尽职调查的目的主要是三个方面：一是发现揭示风险。
这是尽职调查最基本的目标，你受当事人委托到企业里做尽职调查，经过一段时间工作提供了尽职调查报告，在尽职调查报告当中把企业全部查得一清二楚，把所有可能的风险都给揭示，那这个尽职调查是否0K?我们说这个尽职调查及格了，首要在于风险，这是收购方掌握目标公司的主体资格、资产权属、债权债务等重大事项的法律状态，对法律上可能的风险做了一个全面了解，了然于胸，了解这些情况对于收购方来说无疑很重要，因为这直接涉及到它的责任，它的负担以及它是否有能力消除和解决这些风险、问题，从而避免在缺少信息或信息不对称的情况下做出决策，不会到最后稀里糊涂的承担了风险还不知道风险是怎么回事，怎么来的，超出了风险管理和预期。
大家注意，这个尽职调查目的是发现风险，但有的时候,或者更多时候，对于风险的揭示不是在一开始就全部揭示出来,因为在并购谈判和实施过程中，这种尽职调查一直在进行，但90%的工作是应该在开始正式谈判之前或是签订正式的合同、确定正式的方案之前就已经确定了，查清了，但因为风险可能是原来存在的，也可能是在实施过程中又新出现了，甚至是在一个并购项目实施的过程当出现的，有的时候这个风险是明确的，肯定的,现实的，有的时候是潜在的，未确定的或是未来的，因此尽职调查我们强调一直贯穿在整个项目实施过程中。
5二是评估判断风险。
评估判断风险是一个技术工作，要判断风险的性质，程度是什么样的，是深还是浅，对并购活动影响是什么样的,有什么影响，有什么后果。
因此要判断性质、程度，判断对并购合同的影响和后果。
三是排除风险。
第一方法就是从法律规范上排除，发现企业的问题了，怎么样规范，改变它的风险或者消除这个风险，第二,从商业交易环节上规避，第三,动手术。
在实践当中法律规范、商业交易环节没有办法解决，从法律上角度、业务角度讲有剥离、出售、整合，采取这一系列办法来解决。
（二）尽职调查的分类主要分两大类：一是单项尽职调查，没有其它要求，委托人委托你就是做尽职调查。
二是在操作一个项目时，尽职调查作为项目完成过程当中的一个部分，比如说尽调、判断、签约、履行、交接等，这只是其中一部分。
在做这样的尽职调查中，必须做尽职调查的我列一些项目：1.IP0项目。
这个尽职调查证监会有具体要求。
2•股权交易的尽职调查。
公司已经存在，我们现在利用委托人对存在的目标公司股权做收购，可能是100%股权收购,也可能是控股权的收购，也可能是非控股权的收购，总而言之是一个收购，在做收购服务时也要做尽职调查，包括对收购目标、购买人、主体资格、6能力、以往收购历史是否会造成垄断，资产状况,权属是否清楚，业务是否独立等，这些要做尽职调查。
这个时候就要把企业的人财物产供销都要查清楚。
3•增资的尽职调查。
包括对目标公司的情况，目标公司现有股东的情况，还有增资人的能力，主体资格,以往的投资历史会不会造成垄断等要做尽职调查，这个协议已经存在，没有人愿意把股权转给你，但企业需要钱，那我的客户想把钱投到这个企业里增加这个企业的注册资本和企业的资本公积金，投一笔钱进来，作为投资进来者，应该是得到一个优质资产，这种情况下，也要做尽职调查。
股权转让和增资有一个不同，有的企业确实不清楚，我们经常跟她讲，股权转让——企业本身资本不增加，企业的价值并不增加，但企业的股东一部分变现。
增资一一企业的股东一分钱得不到，但公司的资本增加了，增资时一般是溢价，根据公司注册资本，原来是多少钱一股，不是股份公司的话，每1%对应多少投资额，现在进来多少，钱来百分之多少的股权比例，其它的进入到资本公积金去。
4•收购资产的尽职调查，这个企业的股权、业务、资质都没看上，就看上企业的资产，比如企业有房子有土地有设备，这些设备正对你的企业来说可能闲置、用处不大，但对我来说意义很大，如果我买这个还要进口，进口还要询价、谈判，比较贵,时间比较长，正好你这儿有，我在这儿买，就买资产，对资产尽职调查，对资产7的尽职调查相对来说简单，主要查明资产的权属以及交易主体资格，这是收购资产。
如果资产是进口的，要把进口报关单、进口手续都要查清楚，还有一个是否在免税期。
5•债权债务的尽职调查。
这两个同时进行。
6•收购业务的尽职调查。
一般叫业务合并的尽职调查，业务体系是否完整，业务历史情况，渠道等各方面做尽调，同时对主体要做尽职调查。
（三）尽职调查的阶段1•了解商业交易模式，了解尽职调查的目的。
为什么这是第一个首要阶段？因为它是基础，要了解它做尽职调查干什么，是怎么样的一个交易，是买股权，是做IPO还是买债权、债务，还是买经营、增资等，首先要了解怎么交易，是怎样一个模式，大概画一个交易结构图，经过这个，那做尽职调查的目的就清楚了，尽调是要收购资产，既然是收购资产，那对公司的历史沿革情况就不要作为重点，只要资产权属清楚，交易主体有权交易，这个资产上没有附属权利，能够自由的交易买卖，没有其它限制，或者有其它限制是什么限制都清楚了，然后对它做价值评估,但如果买股权又不同了，首先要了解公司好不好，买了股权之后,股东在公司能否给你带来收益，或者再把股权卖出去时有没有溢价，还要了解买给股权这个人投资是否到位，主体资格是否8能够,是否有权交易，交易有什么手续，内部批准、外部批准等都有,这个交易下来之后，是否会产生垄断，这个垄断是否要报，怎么申报，这些都要查清楚，这个股权收购对你收购人主体资格有什么要求。
因此了解商业模式、了解尽职调查的目的直接决定了下面若干问题若干阶段。
2•签订协议。
首先要确定服务范围，服务范围列什么，跟交易模式、目的直接相关；再一个时间，多长时间完成，那要看你干什么，调查内容是什么；另外是报酬，做一个资产收购的尽职调查所花的时间基本上是做一个股权收购项目的尽职调查时间的一半（同等规模），当然收费也可能是一半，甚至可能还不足一半，为什么？因为评估风险、判断风险都简单了很多。
3•提供尽职调查清单及问卷清单。
4•根据尽职调查的提纲、问卷、提供的材料来搜集材料，一个是交给企业，由企业来搜集提供给你，有些是要你亲自去查，有时候企业提交给你的要核查。