浅谈未出资股东的相关法律问题

股东未实际出资怎么处理对于企业在经营的过程中有股东的情况就需要进⾏出资，但是在实际中也有没实际出资的情况。

这对于企业来说肯定会受到很⼤的影响，那么针对没有出资的情况再法律上应该怎么进⾏处理呢?下⾯店铺⼩编整理了以下内容为您解答，希望对您有所帮助。

股东未实际出资怎么处理⼀、追究该股东的出资义务及违约责任公司全⾯出资的股东有权提起诉讼，要求该股东全⾯履⾏出资义务，同时按照公司章程或出资协议承担违约责任。

法律依据：《公司法》第⼆⼗⼋条“股东应当按期⾜额缴纳公司章程中规定的各⾃所认缴的出资额。

股东以货币出资的，应当将货币出资⾜额存⼊有限责任公司在银⾏开设的账户；以⾮货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移⼿续。

股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司⾜额缴纳外，还应当向已按期⾜额缴纳出资的股东承担违约责任。

”《最⾼⼈民法院关于适⽤〈中华⼈民共和国公司法〉若⼲问题的规定(三)》第⼗三条　“股东未履⾏或者未全⾯履⾏出资义务，公司或者其他股东请求其向公司依法全⾯履⾏出资义务的，⼈民法院应予⽀持。

”⼆、要求该股东将未出资的股权内部转让出资到位的股东可以与该股东协商要求其将未出资部分的股权内部转让，之后由受让股权的股东履⾏出资义务。

法律依据：《公司法》第七⼗⼀条“有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。

股东向股东以外的⼈转让股权，应当经其他股东过半数同意。

股东应就其股权转让事项书⾯通知其他股东征求同意，其他股东⾃接到书⾯通知之⽇起满三⼗⽇未答复的，视为同意转让。

其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。

经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。

两个以上股东主张⾏使优先购买权的，协商确定各⾃的购买⽐例；协商不成的，按照转让时各⾃的出资⽐例⾏使优先购买权。

”看了本⽂的内容介绍之后，对于没有实际出资的股东就需要根据上⾯的内容来处理。

这样才能更好的维护公司的利益，同时也是在维护其他股东的合法权益，希望本⽂的内容对⼤家有更多的帮助。

未实际出资的股权无偿转让在公司运营和股权交易中，股权的转让是一项重要的环节。

然而，有时候会出现未实际出资的股权转让情况。

本文将探讨未实际出资的股权无偿转让的概念、影响以及法律规定等方面。

一、未实际出资的股权无偿转让的概念与背景未实际出资的股权无偿转让是指股权持有人在没有实际支付资金或其他形式的出资的情况下，将其所持股权转让给他人，并且无偿地将该股权过户给受让方的行为。

未实际出资的股权无偿转让的背景主要可以分为两种情况。

一种是由于双方以及相关交易方的特殊关系，例如家族企业、亲属之间的股权转让；另一种是为了规避法律、税务等方面的限制和义务，通过未实际出资的股权无偿转让来达到某种目的。

二、未实际出资的股权无偿转让的法律影响1. 违反法律原则未实际出资的股权无偿转让违背了诚实信用原则和有限责任原则。

根据有限责任公司法的规定，股东在清偿公司债务时的责任是有限的。

如果一位股东未实际出资但却享有股权，并通过无偿转让方式将股权转让给他人，那么一旦公司面临债务无法清偿的情况，其将会损害债权人的权益，严重违背了有限责任原则。

2. 影响公司治理未实际出资的股权无偿转让会导致公司的所有权结构和决策权发生变化。

持有未实际出资的股权而获取公司的决策权，对公司的经营和战略决策会产生不利影响，可能损害公司的长期发展利益。

3. 法律风险和违规问题未实际出资的股权无偿转让可能涉及法律风险和违规问题，特别是在税务和审计等方面。

因为该行为可能涉嫌偷逃税款，违反了税务法律规定。

三、未实际出资的股权无偿转让的法律规定为了规范和约束未实际出资的股权无偿转让行为，许多国家都有相应的法律规定。

以中国为例，根据《中华人民共和国公司法》的规定，未实际出资的股权无偿转让属于违法行为。

相关法律规定，未经出资的股权持有人的同意，不能变更股权的使用权。

违反此规定的人应当依法承担相应的法律责任。

在其他一些国家，也有类似的法律制度来规范未实际出资的股权无偿转让。

最⾼院最新判决：股东未出资，全体董事对未出资部分向债权⼈承担连带赔偿责任裁判要旨：涉案公司被债权⼈申请破产清算，其股东未缴清出资的⾏为实际损害了公司的利益，其董事消极不作为放任了实际损害的持续，股东⽋缴的出资即为所在公司遭受的损失，股东⽋缴出资的⾏为与董事消极不作为共同造成损害的发⽣、持续，董事未履⾏向股东催缴出资义务的⾏为与所在公司所受损失之间存在法律上的因果关系，公司董事对所在公司遭受的股东出资未到位的损失，应承担连带赔偿责任。

案例索引：《斯曼特微显⽰科技（深圳）有限公司、胡秋⽣损害公司利益责任纠纷案》【（2018）最⾼法民再366号】争议焦点：董事未履⾏向股东催缴出资义务导致公司受到损失的是否应承担连带赔偿责任？裁判意见最⾼院认为：根据《中华⼈民共和国公司法》第⼀百四⼗七条第⼀款的规定，董事、监事、⾼级管理⼈员应当遵守法律、⾏政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务。

上述规定并没有列举董事勤勉义务的具体情形，但是董事负有向未履⾏或未全⾯履⾏出资义务的股东催缴出资的义务，这是由董事的职能定位和公司资本的重要作⽤决定的。

根据董事会的职能定位，董事会负责公司业务经营和事务管理，董事会由董事组成，董事是公司的业务执⾏者和事务管理者。

股东全⾯履⾏出资是公司正常经营的基础，董事监督股东履⾏出资是保障公司正常经营的需要。

《最⾼⼈民法院关于适⽤<中华⼈民共和国公司法>若⼲问题的规定（三）》第⼗三条第四款规定：“股东在公司增资时未履⾏或者未全⾯履⾏出资义务，依照本条第⼀款或者第⼆款提起诉讼的原告，请求未尽公司法第⼀百四⼗七条第⼀款规定的义务⽽使出资未缴⾜的董事、⾼级管理⼈员承担相应责任的，⼈民法院应予⽀持；董事、⾼级管理⼈员承担责任后，可以向被告股东追偿。

”上述规定的⽬的是赋予董事、⾼级管理⼈员对股东增资的监管、督促义务，从⽽保证股东全⾯履⾏出资义务、保障公司资本充实。

在公司注册资本认缴制下，公司设⽴时认缴出资的股东负有的出资义务与公司增资时是相同的，董事、⾼级管理⼈员负有的督促股东出资的义务也不应有所差别。

《公司法》第二十二条公司解散时，股东尚未缴纳的出资均应作为清算财产。

股东尚未缴纳的出资，包括到期应缴未缴的出资，以及依照公司法第二十六条和第八十条的规定分期缴纳尚未届满缴纳期限的出资。

公司财产不足以清偿债务时，债权人主张未缴出资股东，以及公司设立时的其他股东或者发起人在未缴出资范围内对公司债务承担连带清偿责任的，人民法院应依法予以支持。

第二十八条股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。

股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。

股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。

最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（三）(2014修正)第十三条股东未履行或者未全面履行出资义务，公司或者其他股东请求其向公司依法全面履行出资义务的，人民法院应予支持。

公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持；未履行或者未全面履行出资义务的股东已经承担上述责任，其他债权人提出相同请求的，人民法院不予支持。

股东在公司设立时未履行或者未全面履行出资义务，依照本条第一款或者第二款提起诉讼的原告，请求公司的发起人与被告股东承担连带责任的，人民法院应予支持；公司的发起人承担责任后，可以向被告股东追偿。

股东在公司增资时未履行或者未全面履行出资义务，依照本条第一款或者第二款提起诉讼的原告，请求未尽公司法第一百四十七条第一款规定的义务而使出资未缴足的董事、高级管理人员承担相应责任的，人民法院应予支持；董事、高级管理人员承担责任后，可以向被告股东追偿。

第1篇在我国，股东出资是公司成立和运营的基础。

根据《中华人民共和国公司法》的规定，股东应当按照章程约定，按时足额缴纳其认缴的出资。

然而，在实际经营过程中，部分股东可能因为各种原因未能履行出资义务。

本文将探讨未尽出资义务的法律后果，以提醒股东履行出资义务，保障公司及债权人权益。

一、未尽出资义务的定义未尽出资义务，是指股东未按照章程约定，在规定的时间内足额缴纳其认缴的出资。

这包括以下几种情况：1. 股东未按期缴纳出资；2. 股东未足额缴纳出资；3. 股东以实物、知识产权、土地使用权等非货币财产出资，但未依法评估作价或者评估作价明显不实；4. 股东以非货币财产出资，未依法办理财产权转移手续。

二、未尽出资义务的法律后果1. 对公司的影响（1）影响公司资本充实。

股东未履行出资义务，会导致公司资本不充实，影响公司的正常运营和发展。

（2）损害公司债权人利益。

当公司无法清偿债务时，股东未出资部分应视为公司财产，从而损害公司债权人的利益。

（3）损害公司其他股东权益。

未出资股东未承担相应的风险，而其他股东需承担全部风险，导致权益受损。

2. 对股东的影响（1）承担违约责任。

股东未履行出资义务，应承担违约责任，包括但不限于支付违约金、赔偿损失等。

（2）限制股东权利。

未出资股东可能被限制或剥夺部分股东权利，如表决权、分红权等。

（3）强制转让股权。

在特定情况下，未出资股东可能被强制转让其股权，以弥补出资不足。

3. 对其他股东和债权人的影响（1）其他股东权益受损。

未出资股东未承担相应风险，导致其他股东权益受损。

（2）债权人权益受损。

未出资部分被视为公司财产，当公司无法清偿债务时，债权人权益受损。

三、应对未尽出资义务的措施1. 强化股东责任意识。

公司应加强对股东出资义务的宣传和教育，提高股东履行出资义务的自觉性。

2. 完善公司治理结构。

建立健全公司治理机制，加强对股东出资行为的监督和管理。

3. 建立健全财务制度。

公司应建立健全财务制度，确保股东出资及时、足额到位。

第1篇一、引言在公司设立过程中，出资是股东承担公司责任的基础，也是公司合法存续和发展的前提。

根据《中华人民共和国公司法》的规定，股东应当按照章程规定的出资方式、出资额和出资期限缴纳出资。

然而，在实际操作中，部分股东未按照约定或法律规定缴纳出资，导致公司面临一系列法律后果。

本文将围绕未实缴出资的法律后果展开论述。

二、未实缴出资的法律后果1. 公司设立无效根据《中华人民共和国公司法》第二十七条的规定，股东应当足额缴纳出资。

如果股东未按照约定或法律规定缴纳出资，导致公司无法达到法定最低注册资本要求，则公司设立无效。

在此情况下，已缴纳出资的股东有权要求未出资股东承担相应的法律责任。

2. 股东责任（1）补足出资：根据《中华人民共和国公司法》第三十一条的规定，股东未按照约定缴纳出资的，应当向已缴纳出资的股东补足。

未出资股东在补足出资后，可以按照出资比例享有公司权益。

（2）违约责任：未出资股东未按照约定缴纳出资，构成违约行为。

根据《中华人民共和国合同法》的规定，未出资股东应当承担违约责任，包括支付违约金、赔偿损失等。

（3）损害赔偿责任：未出资股东未按照约定缴纳出资，给公司、其他股东或债权人造成损失的，应当承担相应的损害赔偿责任。

3. 公司债权人的权益受损（1）公司无法偿还债务：未出资股东未按照约定缴纳出资，导致公司无法达到法定最低注册资本要求，进而影响公司偿债能力。

在此情况下，公司债权人权益受损。

（2）公司减资：根据《中华人民共和国公司法》第一百七十七条的规定，公司可以依法减资。

在未出资股东补足出资前，公司可以依法减资，以减少未出资股东对公司债权人的责任。

4. 公司经营管理受影响（1）公司无法开展业务：未出资股东未按照约定缴纳出资，导致公司无法达到法定最低注册资本要求，进而影响公司正常开展业务。

（2）公司治理结构不完善：未出资股东未履行出资义务，可能导致公司治理结构不完善，影响公司经营管理。

三、应对措施1. 加强公司治理：公司应当建立健全内部管理制度，加强对股东出资情况的监督，确保股东按照约定缴纳出资。

未实缴出资的股权转让规定是什么？股东未履行出资义务将股权转让的应当由谁承担实缴责任股东未履行出资义务将股权转让的，应当由谁承担实缴责任1、股东因出资期限未届满而未缴纳出资为合法而不是非法，所以不能当然适用《公司法司法解释三》第十九条的规定。

《公司法》司法解释(三)第十九条规定：有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权，受让人对此知道或者应当知道，公司请求该股东履行出资义务、受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持；公司债权人依照本规定第十三条第二款向该股东提起诉讼，同时请求前述受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持。

受让人根据前款规定承担责任后，向该未履行或者未全面履行出资义务的股东追偿的，人民法院应予支持。

但是，当事人另有约定的除外。

上述法条所述：有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权，系指股东未依据公司章程及法律法规的要求履行出资义务。

而在认缴制下，股东出资的义务由公司章程规制，在公司章程规定的出资期限等条件成就前，股东不存在所谓的出资义务，自然就不存在股东未履行或者未全面履行出资义务的违法行为。

所以，在认缴制下，在公司章程允许的范围内，股东可能不存在现实的出资义务，其股权受让人并不当然存在连带的出资义务。

2、股权受让人明知股东因出资期限未届满而未缴纳出资的，受让股权后应当承担相应的出资义务在股权转让过程中，股东向股权受让人明示其因出资期限未届满而未缴纳出资的，股权受让人仍受让该股权的，由于股东已经告知股权受让人，且股权受让人受让之之股东资格当然包含股东的权利与义务。

而按照公司章程的约定出资是每个股东较主要的义务，故股权受让人应当承担公司章程约定的出资义务。

股权受让人不能只受让股东权利，而排除股东义务。

3、股权受让人不知股东因出资期限未届满而未缴纳出资的，受让股权后情况分析在股权转让中，股东向受让人明示其股权出资情况是其转让股权的主要义务，股权受让人也有义务了解股东的出资实缴情况。

未实际出资的股权无偿转让在股权转让领域中，未实际出资的股权无偿转让是一个备受争议的话题。

这种情况指的是某个股东在公司成立或增资后未按约定出资，而该股东的股权在后续转让中被无偿转让给另一方。

本文将探讨未实际出资的股权无偿转让的法律意义、影响以及对应的解决方案。

一、未实际出资的股权无偿转让的法律意义未实际出资的股权无偿转让在法律上具有一定的合法性。

根据我国《公司法》的规定，股份的转让应当以股东会议决议为准，未实际出资的股东在股权转让中享有与其他股东相同的权益。

因此，未实际出资的股东有权将其股权转让给他人，并与他人约定无偿转让。

尽管未实际出资的股权无偿转让在法律上属于一种合法行为，但其中也存在一定的风险和问题。

二、未实际出资的股权无偿转让的影响1. 影响公司治理：未实际出资的股东即使没有实际投入，仍然享有相应的权利和权益。

这种情况下，公司的决策权和控制权可能会受到未实际出资的股东的影响，从而可能导致公司治理的混乱和不稳定。

2. 诱发纠纷与争议：未实际出资的股东通过无偿转让股权的行为可能引发其他股东的不满和纠纷。

其他股东可能会认为该转让行为损害了他们的利益，从而产生争议与法律纠纷。

三、解决未实际出资的股权无偿转让的方案在面对未实际出资的股权无偿转让的情况时，有几种解决方案可供选择。

1. 加强公司治理：公司应加强对股权转让的监管和管理，确保未实际出资的股东不能滥用其股权。

公司可以通过制定更为严格的股权转让规则以及强化监督机制来解决这一问题。

2. 引入第三方评估机构：为了避免纠纷和争议，可以引入第三方评估机构对未实际出资的股权进行评估和定价，以确保该股权的无偿转让合理、公正。

3. 修订相关法律法规：在实践中，可能还需要对相关法律法规进行修订，明确未实际出资的股权无偿转让的限制和规范。

此举有助于减少风险，维护公司和其他股东的利益。

四、结语未实际出资的股权无偿转让是一个需要关注和研究的问题。

尽管在法律上属于合法行为，但其可能对公司治理和股东利益产生负面影响。

上海法院首例认缴出资案判决：未出资的本息范围内承担补充清偿责任案件回顾：注册资本2000万的某投资公司，实缴出资400万。

新《公司法》股份认缴制出台后，增资到10个亿。

在签订近8000万元的合同后，面对到期债务突然减资到400万元，并更换了股东。

债权人在首笔2000万元无法收取后，将该公司连同新、老股东一同告上法庭，要求投资公司与新老股东均承担债务的连带责任。

2015年5月25日下午，普陀法院就该起认缴出资引发的纠纷作出了一审判决。

裁判要旨：认缴制下公司股东的出资义务只是暂缓缴纳，而不是永久免除，在公司经营发生了重大变化时，公司包括债权人可以要求公司股东缴纳出资，以用于清偿公司债务。

法庭审理：法官在审理该案后认为，被告投资公司作为目标公司股权的购买方，没有按照合同约定支付股权价款构成了违约，应该以其全部财产对原告承担责任。

投资公司及其股东在明知公司对外负有债务的情况下，没有按照法定的条件和程序进行减资，该减资行为无效，投资公司的注册资本应该恢复到减资以前的状态，即公司注册资本仍然为10亿元，公司股东为徐某和林某。

在公司负有到期债务、公司财产不能清偿债务的情况下，股东徐某和林某应该缴纳承担责任之后尚欠的债务;如果公司完全不能清偿债务，则徐某和林某应该缴纳相当于全部股权转让款的注册资本，以清偿原告债务。

同时，被告投资公司未履行法定程序和条件减少公司注册资本，类似于抽逃出资行为，公司债权人也可以要求徐某和林某对于公司不能清偿的部分承担补充赔偿责任。

毛某在本案系争股权转让协议签订之前已经退出公司，不应该对其退出之后公司的行为承担责任。

由于减资行为被认定无效之后，应该恢复到减资行为以前的状态，因此被告接某不应认定为昊跃公司的股东，接某可以不承担投资公司对原告所承担的责任。

2015年5月25日下午，普陀区法院就案件作出一审判决。

某投资公司应该在本判决生效之日起十日内向国际贸易公司支付股权转让款2000万元;对投资公司不能清偿的股权转让款，徐某和林某在未出资的本息范围内履行出资义务，承担补充清偿责任。

论股东出资瑕疵的法律责任及完善建议1. 引言1.1 背景介绍股东出资是公司设立和运营的基础，股东出资瑕疵是指股东没有按照公司法规定的出资义务履行出资行为，或者出资行为存在虚假或者欺诈行为。

股东出资瑕疵可能导致公司资金链断裂，影响公司的正常运营，甚至对公司及其债权人造成不可挽回的损失。

在我国现有的法律体系中，对股东出资瑕疵的法律责任并不清晰，导致一些股东可以通过各种手段规避出资义务，从而损害公司和其他股东的合法权益。

当前的股东出资制度也存在监管不足、信息披露不透明等问题，进一步加剧了股东出资瑕疵的风险。

完善股东出资制度，强化监管和信息披露，建立健全的法律制度，成为当前股东出资瑕疵问题的重要解决路径。

本文将就股东出资瑕疵的法律责任及完善建议进行深入探讨，旨在为相关研究和立法提供参考。

1.2 问题提出股东出资瑕疵是指股东未按照公司法规定的出资义务履行出资行为，或者出资违法行为引发的问题。

在公司的发展过程中，股东的出资瑕疵问题时有发生，给公司经营活动和投资者利益带来严重影响。

这些问题主要表现为出资金额不足、出资方式不规范等，产生的后果包括公司经营困难、股东权益受损、市场秩序混乱等。

如何规范股东出资行为成为当前迫切需要解决的问题。

股东出资瑕疵所带来的法律责任不仅影响公司自身的发展和稳定，也损害了股东和投资者的合法权益。

加强对股东出资行为的监管和管理，建立健全的法律制度，完善股东出资制度，提高出资信息披露的透明度，成为改善现状、规范市场秩序的重要举措。

在深入探讨股东出资瑕疵的法律责任和完善建议之前，我们需要首先明确问题所在，全面了解现状，并提出相应的解决方案。

2. 正文2.1 股东出资瑕疵的法律责任股东出资瑕疵是指股东在公司成立或增资时未按规定出资或出资不实的行为，其法律责任主要包括以下几个方面：股东出资瑕疵会导致公司资本实际不足，无法支撑其正常运营，这将给公司带来财务风险和经营困难。

股东出资瑕疵造成的公司财务困境，股东应依法承担追偿责任，并赔偿公司因此遭受的损失。

浅析认缴制下国有企业并购或转让未全额出资股权所涉法律风险摘要：2013年新《公司法》颁布施行，我国对公司注册资本制度要求发生重大变化，包括由实缴制改为认缴制、放宽出资缴纳时间、出资形态限制减少、不再要求公司注册时必须提交验资报告等。

根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定(三)》第十三条、最高人民法院于2019年11月发布《全国法院民商事审判工作会议纪要》第6条的规定可见，在现行司法实践中，法院已经明确，对认缴制下出资期限尚未届满的股东，在特定条件下可以加速其出资义务到期，并向公司债权人承担未出资范围内的补偿赔偿责任。

但是，对于在【出资期限未届满时已转让股权的，公司债权人有无权利要求原股东在未出资范围内承担责任】，《公司法》及司法解释并未作明确规定，学界及业界对该问题仍存争议。

现结合2020年度最高人民法院公布的全国法院十大商事案例中的相关司法案例，对上述问题进行探讨分析。

关键词：认缴制、缴纳期限、加速到期。

一、案例介绍案例来源：2020年度全国法院十大商事案例|（2020）鲁02民终12403号（“12403号案”）案情摘要：2017年5月7日，A公司（卖方）与B公司（买方）签订造型机购销合同，B公司于同年7月14日接收设备，A公司即安排工作人员对设备进行了安装、调试。

2017年9月29日，B公司的股东周洁茹、庄巧芬、通舜公司、吉瑞公司分别将其在B公司的全部认缴出资额900000元、600000元、900000元、600000元（以上出资均未到出资期限，尚未实缴）无偿转让给许勤勤，许勤勤成为B公司的唯一股东，B公司变更为自然人独资的有限责任公司。

2018年5月15日，许勤勤将B公司申请注销，2019年7月3日该公司注销。

截至A公司向法院起诉许勤勤、通舜公司、周洁茹时，B公司尚欠245360元购销款未付。

案情图示：裁判要旨：青岛市中级人民法院认为，上诉人通舜公司、周洁茹应在其出资范围内，对于涉案欠款承担连带责任......首先，从时间点来说，本案所涉合同之债发生于上诉人通舜公司、周洁茹持股之时。

股东未实缴出资即转让股权后的法律责任与风险股东未实缴出资即转让股权后的法律责任与风险——简析《公司法司法解释三》第十八条前言：缴纳出资是股东的法定义务，但现实中却有很多股东不实际缴纳出资，且在未实缴出资的情况下就转让其持有公司的股权。

笔者最近就遇到了类似的问题，在审核股权转让合同的过程中，就未出资股东转让股权有什么法律风险，仍要承担哪些法律责任？在收购业务过程中、在审核股权转让合同过程中，这个问题是不可回避的问题，也是必须要解决的问题。

因此，笔者就股东未实缴出资即转让股权后有什么法律风险、还要承担什么法律责任这个问题，进行案例检索研究，并依据《公司法司法解释三（2014修）》第十八条进行分析。

欢迎交流。

本文除有特别说明，“公司”均指“有限责任公司”。

一、相关法律法规《公司法司法解释三（2014修）》第十八条有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权，受让人对此知道或者应当知道，公司请求该股东履行出资义务、受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持；公司债权人依照本规定第十三条第二款向该股东提起诉讼，同时请求前述受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持。

受让人根据前款规定承担责任后，向该未履行或者未全面履行出资义务的股东追偿的，人民法院应予支持。

但是，当事人另有约定的除外。

【关联法条】《公司法司法解释三（2014修）》第十三条股东未履行或者未全面履行出资义务，公司或者其他股东请求其向公司依法全面履行出资义务的，人民法院应予支持。

公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的,人民法院应予支持;未履行或者未全面履行出资义务的股东已经承担上述责任,其他债权人提出相同请求的,人民法院不予支持。

股东在公司设立时未履行或者未全面履行出资义务，依照本条第一款或者第二款提起诉讼的原告，请求公司的发起人与被告股东承担连带责任的，人民法院应予支持；公司的发起人承担责任后，可以向被告股东追偿。

论有限责任公司未出资人的股东资格认定[摘要]《公司法》未对有限责任公司股东的认定标准作出明确规定,导致有限责任公司未出资人的股东资格认定纠纷经常发生,本文从股东资格取得的实质要件与形式要件入手,遵照确认股东资格的几个基本原则进行分析,认为对此类纠纷原则上应坚持公司章程优先适用的原则处理。

另外,也提出了解决此类纠纷的立法建议。

[关键词]公司法;未出资人;股东资格;公司章程股东资格是投资人享有股东权利和承担股东义务的前提和基础,所以确认股东资格的意义是非常重大的,它有利于确定股东权利义务,有利于保护公司及第三人的合法权益,也有利于总结司法裁判规则。

然而关于“股东”的定义,全世界至今尚未形成统一的看法,这导致司法实践中确认股东资格的纠纷经常发生,未出资人的股东资格确认纠纷即是其中最为常见的一种,具体说来,主要是指在公司出资过程中,由于股东没有履行出资义务,或者没有完全履行出资义务,但是其姓名或者名称已经记载于公司章程或者股东名册,在该种情况下,出资人是否享有股东资格,可否向公司行使股东权利?要做出正确得回答,首先必须明确股东资格取得得要件。

一般认为,股东资格取得包括实质要件与形式要件。

实质要件包括以下两个方面:一、当事人的意思表示。

意思表示是民事法律行为产生效力的前提,股东资格的取得首先基于当事人成为股东的意思表示,如发起人间达成设立公司的合意、转让人与被转让人及其他股东间的合意、继承人与公司的合意等。

二、出资行为的实施或法律事实的发生,因为股东出资是公司成立的基础,因此出资当然是股东资格的实质要件。

当然出资与股东资格之间并非一一对应关系,即便出资也非必然取得股东资格,对于这点,通常容易理解。

实质要件固然重要,形式要件亦不可缺少。

因为股东资格的取得是一种要式法律行为,投资人必须符合法定的程序方能取得合法的股东身份,否则即便具备成为股东的意思表示并实施了出资行为,其股东资格也无法取得法律上的确认。

也就是说,当事人因向公司投入资金或因继受等其他事由成为公司股东时,必须借助一定的外在形式表现出来,这种形式即为股东资格取得的形式要件。

第1篇一、引言出资是公司设立和运营的基础，是公司资本的重要组成部分。

根据我国《公司法》及相关法律法规的规定，股东应当按照章程规定的出资方式、出资额和出资期限履行出资义务。

然而，在实际操作中，部分股东可能因各种原因未能按时足额缴纳出资，或者缴纳的出资不符合法定要求。

为此，我国法律对补缴出资作出了明确规定，旨在维护公司资本的真实性、稳定性和合法性。

本文将对补缴出资的法律规定进行深入研究。

二、补缴出资的法律依据1. 《公司法》相关规定《公司法》第二十七条规定：“股东应当按期足额缴纳出资。

股东缴纳出资后，必须经依法设立的验资机构验资并出具证明。

”第三十八条规定：“股东不按照规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。

”2. 《公司登记管理条例》相关规定《公司登记管理条例》第二十二条规定：“设立有限责任公司，应当提交股东按照认缴的出资额足额缴纳的出资证明。

”3. 《企业破产法》相关规定《企业破产法》第三十二条规定：“债务人在破产申请前一年内，如果对股东出资不实或者抽逃出资，破产管理人可以要求股东补足出资。

”三、补缴出资的条件1. 出资义务未履行股东未按照公司章程规定的出资方式、出资额和出资期限履行出资义务，是补缴出资的前提条件。

2. 股东存在过错股东未履行出资义务，通常存在以下过错：（1）故意拖延缴纳出资；（2）以欺诈、隐瞒等手段不缴纳出资；（3）未按照出资期限缴纳出资；（4）未按照出资额缴纳出资。

3. 公司合法存在补缴出资的公司应当合法存在，即公司已经依法设立并取得营业执照。

四、补缴出资的程序1. 公司内部处理（1）公司董事会应当召开董事会会议，决定对未履行出资义务的股东进行催告；（2）催告期限届满，股东仍未缴纳出资的，公司可以按照《公司法》第三十八条的规定，向股东发出缴纳出资的通知；（3）股东在通知期限内仍未缴纳出资的，公司可以依法向人民法院提起诉讼，要求股东履行出资义务。

最高法院首例判决:股东出资不到位股东权利应受到限制——对一起股东权确权赔偿纠纷诉讼案的评析张保生近期，我们代理的北京首都国际投资管理有限责任公司（下称“首都国际公司”）诉安达新世纪巨鹰投资发展有限公司（下称安达巨鹰公司）股东权确权赔偿纠纷一案，经黑龙江高级法院一审、最高法院二审，获得胜诉。

在新《公司法》出台不久、最高法院相关司法解释对有关股东权利（包括诉讼权利和实体权利）的具体行使的规定不十分明确的情况下，我们根据《公司法》的规定和立法精神，以股东身份代表公司提起股东代表诉讼、请求法院对瑕疵出资股东的股东权利进行限制，最终获得最高法院的支持。

此案在最高法院去年召开的民商事审判工作会议被作为典型案例交流，在业内具有一定影响。

一、案情概要首都国际公司系协和健康医药产业发展有限公司（下称协和健康）的股东之一。

安达巨鹰公司系协和健康的控股股东，其所持股权系受让其他原始股东的股权而来。

向安达巨鹰公司转让股权的原协和健康公司股东未履行出资义务，安达巨鹰公司对此明知。

安达巨鹰公司受让股权后，控制了协和健康公司，但迟迟不履行对协和健康的出资义务。

而且，在宁波中级法院执行的另案中，作为被执行人的安达巨鹰公司与申请执行人浙江象山巨鹰投资管理有限公司（下称浙江巨鹰）达成执行和解协议，拟将其持有的协和健康的股权折价抵偿给申请执行人。

如果协和健康不立即采取措施，将导致协和健康被浙江巨鹰控制，而在浙江巨鹰通过法院裁定抵债方式支付受让股权对价后，协和健康可能将无法向浙江巨鹰主张缴付出资。

这必将导致协和健康和首都国际公司利益严重受损。

二、我所律师的策划和代理在安达巨鹰公司所持协和健康的股权可能被法院执行的紧急情况下，首都国际公司委托我所律师处理此纠纷。

我所律师经研究认为，为应对上述紧急情况，可由首都国际代表协和健康对安达巨鹰公司提起股东代表诉讼，确认安达巨鹰公司不享有协和健康的部分股东权利，或限制安达巨鹰公司的股东权利。

提起诉讼后，申请宁波中级法院中止案件执行。