股东滥用股东权利的形式有哪些

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益的法律规定及建议山东良庄矿业有限公司 271219公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益（一般表现多为逃债）是现代商业社会的一个普遍现象。

但是对此如何依法进行法律否定，以规范社会经济秩序则是国家立法和司法机关的重要任务。

对此，我国的立法机关已经在逐步规范。

但是，由于相关的配套法律、司法解释不配套、详尽，司法人员理解程度不一，在司法实践中，还是有不尽如人意的地方。

在此，笔者将结合承办的具体案例和高法公布的典型案例谈谈对认定公司股东滥用公司法人独立地位逃债的法律规定、司法实践和建议，以就教于同仁。

一、公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人利益的现行法律规定《中华人民共和国公司法》第二十条规定“公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。

”、“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

”从中可以看出，法律对股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益规定了承担连带责任的法律后果，但是，对公司股东的行为何为“滥用”，法律上规定得不具体，需要从我国公司法的理论和散见于其它法律法规中有关公司法律制度中具体理解。

但由于司法人员的理解力和所属审级的不同都限制了其在具体案件中的操作水平，也造成了相似案件的不同处理结果。

一般而言，对于公司的债务，按公司法及相关法学理论原则的规定，应该由公司来承担的，股东不承担公司的债务，因为股东对于公司承担的是有限责任，而有限责任是指在公司成立时股东按公司章程约定的股权比例，全额缴纳出资，获得股权。

在公司股东全额缴纳出资后，股东的义务实际上已经完成了。

公司的债务则由公司以自身的全部财产来对外担责，与股东无关。

公司控股股东滥用控制权的法律规制发布时间：2022-02-15T02:14:00.453Z 来源：《中国科技人才》2021年第28期作者：范昊[导读] 因此，加强对控股股东行使控制权的规制具有十分重要的意义。

武汉东湖学院湖北省武汉市 430000摘要：控股股东在现代公司中具有举足轻重的地位，控股股东正当的行使权利可以提高公司效率，加快公司发展，但如果其滥用控制权，则对公司、其他中小股东以及债权人利益的损害都是不可避免的。

因此，加强对控股股东行使控制权的规制具有十分重要的意义。

关键词：控股股东；滥用控制权；诚信义务；一、控股股东滥用控制权的情形(一)关联交易关联交易是指在存在关联关系的主体之间进行的交易。

关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董监高与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。

关联交易多表现为持有多数股份的控股股东与公司之间进行购买、销售、代理等交易行为。

通过关联交易，控股股东能够随意挪用公司资金，通过操纵交易条件转移公司利润。

关联交易的主体在事实上并不平等，控股股东在交易过程中常常以损害公司及其他中小股东的合法权益为代价为自己谋取私利。

(二)侵占财产控股股东侵占公司财产的方式主要有以下几种：第一是“截”，利用公司发起人的身份，以代管资金的便利，截取应缴纳的股本或者募集到的资金据为己有。

第二是“挪”，擅自将募集到的资金挪作他用，却不在公司年度报表中公布出来。

第三是“垫”，使用公司的资金用于其所控制的关联公司对外投资，给公司造成严重的资金流失。

第四是“借”，不提供担保，不付利息的向公司进行大额借贷，或者通过其控制的公司，以公司的名义向银行借款，再转手将其所借款项借给自己或者有关联关系的企业。

(三)违规担保我国《担保法》规定，担保活动应当遵循平等、自愿、公平、诚实信用的原则。

公司作为担保人时，需要全面考量各种因素，如果风险过大，公司自然会拒绝担保。

但是控股股东常常利用控制地位，使公司为其提供违规的担保。

股东滥用权利损害其他股东权益的案例案例背景股东滥用权利是指某一或几个股东在公司治理中滥用其所拥有的权力，以达到个人利益最大化的目的，从而损害了其他股东的合法权益。

这种行为通常会导致公司内部的不公平竞争、资源浪费、利益冲突等问题，严重时甚至可能导致公司的破产。

案例一：A公司高管滥用权力案例描述A公司是一家上市公司，拥有多名股东。

其中，公司高管B先生拥有较大的股权，并担任公司的CEO。

由于其在公司中的地位较高，B先生经常滥用其权力，以谋取个人利益。

滥用行为1.B先生滥用公司资源：B先生在公司中滥用财务资源，私自给自己和家人购买豪车、奢侈品等物品，严重浪费公司资金。

2.B先生滥用职权：B先生利用其职权，将公司利益转移至自己的个人账户，通过各种手段获取非法收入。

3.B先生操纵公司决策：B先生在公司的决策过程中操纵投票权，以确保自己的利益得到最大化，而不顾其他股东的利益。

后果由于B先生的滥用行为，A公司的财务状况逐渐恶化，股东的权益受到了严重损害。

其他股东对公司的治理失去了信心，公司形象受损，股价下跌，导致投资者的损失。

案例二：合伙企业合伙人滥用权力案例描述C公司是一家合伙企业，有多位合伙人共同投资和经营。

其中，合伙人D先生滥用其权力，对其他合伙人的权益造成了损害。

滥用行为1.D先生侵吞公司资金：D先生将公司的资金转移到自己的个人账户，并未经其他合伙人同意，损害了其他合伙人的利益。

2.D先生私自调整利润分配比例：D先生在利润分配时，擅自调整分配比例，使自己获得更多的利润，而其他合伙人的权益被削弱。

3.D先生操纵决策：D先生在公司决策中滥用投票权，以确保自己的利益得到最大化，而不顾其他合伙人的利益。

后果由于D先生的滥用行为，C公司的合作关系破裂，其他合伙人对公司的经营失去了信心，公司面临解散风险。

合伙人之间的关系紧张，公司的业务受到了严重影响，导致公司的价值和利益损失。

案例三：控股股东滥用权力案例描述E公司是一家大型企业，拥有多个子公司。

股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任赔偿纠纷本案由的主要实体法依据是《公司法》第 20 条第 1 款和第 3 款。

股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任赔偿制度，理论上称为公司法人人格否认制度、揭开公司面纱，源于普通法之判例。

关于公司法人人格否认制度，学界有丰富的研究成果，但作为一项移植的制度，许多规则还有待于司法确认，其中，最主要的是赔偿责任的构成要件。

本文整理处理此类纠纷的法律依据。

20060101中华人民共和国公司法第二十条公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第三条公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。

公司以其全部财产对公司的债务承担责任。

有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。

20081119外资非正常撤离中方相关利益方跨国追究与诉讼工作指引三、不履行正常清算义务给债权人造成损失的，根据最高法院《关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（二）》的最新规定，作为有限责任公司的股东、股份有限公司的控股股东和董事以及公司实际控制人的外国企业或个人仍应承担相应民事责任，对公司债务承担连带清偿责任。

20080519最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（二）第十八条有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东未在法定期限内成立清算组开始清算，导致公司财产贬值、流失、毁损或者灭失，债权人主张其在造成损失范围内对公司债务承担赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。

有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东因怠于履行义务，导致公司主要财产、帐册、重要文件等灭失，无法进行清算，债权人主张其对公司债务承担连带清偿责任的，人民法院应依法予以支持。

成都精英律师团都燕果律师公司股东不得滥用股东权利【法条解读】《公司法》第四条：公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。

根据本条的规定，股东作为出资者享有的权利主要有：按投入公司的资本额享有的资产收益权;参与公司生产经营以及利润分配等重大问题的决策权;选举公司董事、监事等选择管理者的权利等，具体包括：收益权、管理权、知情权、诉权以及其他派生权利。

《公司法》第二十条：公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

股东滥用股东权利是指股东为了私利或追求公司、其他股东不利而对股东权利的随意使用。

如：为了达到自己的个人的某种目的，恶意运用自己的股权优势，迫使股东会无法召开、召开无法达成有效决议或达成对自己有利而对其他股东不利的决议的行为。

为了有效防范这种情况的发生，投资人应该充分利用公司章程“自治原则”，在公司章程中对大股东或控股股东的权利做出限制。

如在公司章程中明确约定股东的忠实义务，不得控制公司、损害公司和其他股东的利益，股东在某些重大事项决策中股权代表表决权比例可作适当调整，股东拒不参加股东会的制度限制及应承担的相应责任。

【相关案例】2002年5月13日，甲与原告乙公司签署设立被告丙公司的章程，主要条款约定：被告丙公司注册资本50万元，股东甲与原告乙公司分别出资25万元;股东有权了解公司经营状况和财务状况。

2002年6月25日，工商行政管理部门核发了被告营业执照。

原告分别于2007年7月9日、24日两次向被告提出查阅公司会计账簿，被告拒不提供。

现原告起诉要求判令被告向原告提供会计账簿，供其查阅，诉讼费用被告承担。

关于资本多数决滥用的问题案例：2002年3月，周岩与其他8名股东成立了有限责任公司——大丰市丰鹿建材有限公司，周岩作为股东之一出资5万元，占公司注册资本总额的7.23%。

2006年6月3日，丰鹿公司以周岩违反公司规章制度为由，作出解除与周岩劳动合同的决定，并通知了周某。

2006年7月28日丰鹿公司召开股东会议，会议议题为修改公司章程，规定：“股东因辞职、除名、开除，根据劳动法第二十五条规定被解除劳动合同关系的，股东会可以决定其股权由其他股东受让，股权转让价格不论公司到时盈亏状况，一律以实际认缴出资的原值结算，转让人拒收股权转让金的，受让股东可将其提存至公司。

”到会8名股东签字同意修正后的公司章程，周岩投了反对票。

同年8月3日丰鹿公司将修订后的章程到工商部门进行了备案。

2006年9月13日，丰鹿公司通知周岩于2006年9月22日召开临时股东会。

临时股东会如期召开，会议依据以上修改后的公司章程的规定作出决定，周岩的5万元出资由公司其他股东按比例以原值受让，自即日起周岩不再享有本公司股东权利。

到会8名股东签字同意，周岩未签字同意。

周岩认为其作为丰鹿公司的股东和监事会成员，遭到了其他股东的合谋欺压。

先解除劳动合同，再召开股东会议修改公司章程，又强制转让股权，剥夺其股东身份，股价还以原值受让，遂于2006年9月28日，周岩起诉至大丰市人民法院，要求确认强行转让其股权的股东会决议无效和公司章程部分条款无效。

一审合议庭认为被告修改公司章程的程序合法，其修改的内容不违反现行法律法规，应为有效，于2006年12月18日判决驳回了周岩的诉讼请求。

周岩不服，上诉至二审法院。

二审法院经审理认为股东权非经本人同意不得剥夺或限制，5月15日，二审法院判决撤销一审判决，并判丰鹿公司2006年9月22日股东会决定和2006年8月2日股东会修改公司章程决议及章程相应修改部分无效。

一、资本多数决滥用的概念资本多数决滥用指的是在公司法人体现公司意志时，代表表决权多数的股东违反诚实信用原则或多数股东信任原则，利用表决权数量优势作出对公司、其他股东、第三人等不利的决议，此滥用行为属于违反强行法规定的行为，应认定决议无效。

股权代持风险案例分析在我国，股权代持并不是新鲜事，很多公司的实际出资人出于规避法律规定、股东人数、投资比例等因素的考虑，更愿意选择股权代持的方式进行投资。

这也导致由于股权代持行为而产生的诉讼纠纷层出不穷，近年来更是呈现喷井式增长。

案例原告刘某出具了一份银行资金划转凭证，证明了他向被告李某转帐5000万。

李某收到该款项后应划入XXX公司，用于股权出资。

原告主张他是xxx公司的股权实际出资人，他与李某昊之间是代持股关系，原告请求，确认他为股权所有人，李某配合变更手续。

法院判决结果：不支持。

弟弟创业，因各种原因，哥哥代其持股，没有签订股权代持协议。

后公司越办越好，哥哥想把股权占为己有。

弟弟因此状告哥哥，请求法院确认其股权。

哥哥拿出了工商登记等形式证据，弟弟拿出了成立公司时给弟弟500万用于验资的证据。

最终弟弟胜诉。

诸如此类的由于股权代持引发的纠纷屡见不鲜。

1、什么是股权代持股权代持又称委托持股、隐名投资或假名出资，是指实际出资人（隐名股东）与他人（名义股东）约定，以该他人名义代实际出资人履行股东权利义务的一种股权或股份处置方式。

2、股权代持产生的原因原因一、特定身份的主体因规避法律、政策或纪律规定，将股权交由他人代持。

比如公务人员为规避公务员不得经商办企业的规定，特定行业有执业准入限制的人员为规避限制性规定，境外投资人为规避对外资限制准入领域的投资规定，而借用他人名义投资入股公司。

原因二、名为代持实际为其它法律行为作担保。

比如甲向乙借款，双方签订协议，甲名下的股权转让给乙，暂交由乙代持，待甲归还借款后，则乙将股权归于甲的名下。

原因三、代为投资。

例如A拥有闲置资金，委托B代为向某公司投资。

该类纠纷往往易引起系代持股纠纷还是委托理财纠纷抑或借贷纠纷的混淆。

原因四、节约成本。

公司实际控制人为节约相关成本（比如税务成本）或隐匿自己的财产收入，将其股权交由他人代持，后引发纠纷。

3、股权代持双方有哪些法律风险实际出资人可能面临的风险：风险一：名义股东很有可能滥用股东权利，甚至出售或随意处理股份;实际出资人不得向公司直接行使股权，也不能直接阻止名义股东行使股东权利，很被动。

股东权利的主要包括了哪些内容股东权利是指股东因出资⽽享有的对公司的权利。

各经济发达国家⼀般都通过各类经济法律法规对股东权利进⾏界定，我国的《公司法》等法律法规也对股东权利做出了规定。

那么，具体有哪些内容呢？以下，是由店铺⼩编整理的相关内容。

股东权利的主要有哪些1、出席或委托代理⼈出席股东(⼤)会⾏使表决权股东对由股东(⼤)会决定的事项有表⽰同意或不同意的权利，⾏使表决权是股东通过股东(⼤)会参与公司管理的重要⼿段，股东可以亲⾃出席或委托代理⼈出席，⾏使表决权。

2、选举权和被选举权我国《公司法》对股东的选举权和被选举权作丁规定，股东有权根据公司章程的规定，选举⾃⼰信任的，符合任职资格的董事或监事。

同时，股东本⼈符合《公司法》规定的公司董事和监事的任职资格，也有权被选举为公司的董事或监事。

3、依法转让出资或股份的权利股东出资后就不允许再抽回出资。

股东要想退出公司，只能将⾃⼰的出资或股份转让给他⼈，不转让是没法退出的。

有限责任公司股东将出资转让给公司股东以外的⼈，公司股东享有优先受让权。

股份有限公司没有此限制。

这主要是因为有限责任公司除了“资台”外，更加体现“⼈合”的特点。

4、股东知情权股东知情权是让股东对公司重⼤事项有了解的权利，这是股东参与公司重⼤事项决策、⾏使权利的前提。

就公司的经营管理来说，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。

股东可以要求查阅公司会计账簿股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书⾯请求，说明⽬的。

公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当⽬的，可能损害公司台法利益的，可以拒绝提供查阅，但应当⾃股东提出书⾯请求之扫起15⽇内书⾯答复股东井说明理由。

公司拒绝提供查阅的，股东可以请求⼈民法院要求公司提供查阅。

由此可以引出，公司拒绝股东查阅会计账簿的，股东有诉讼的权利。

股东就此起诉时，⼈民法院应当⽴案受理，如果公司不能证明股东查阅账簿有不正当⽬的，可能损害公司合法利益的，⼈民法院不能判决股东败诉。

公司法有关股东侵权行为规定的内容有哪些？一个公司在创立之初少不了各位股东的支持与各位员工的努力，股东与员工是一个公司最重要的组成部分。

但是任何一个企业都免不了有害群之马的存在有些股东同样会做出侵害公司利益的事，那么，我们就来了解一下有关于公司法有关股东侵权行为规定是什么，以及股东有哪些行为会被视为侵权呢?▲公司法有关股东侵权行为规定是什么▲一、公司分立时的连带责任近年来，常常发生公司借改制之名，将优质资产剥离注册新公司，把债务留给旧公司的“金蝉脱壳”逃废债务行为。

为有效堵塞公司分立被恶意利用的通道，新公司法第177条公司法有关股东侵权行为规定：“公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。

但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

”该条与旧公司法第185条相对应，其前段中的“连带责任”是新公司法增设的规定。

从目的上分析，公司分立属于公司变更范畴，是公司自由的重要内容。

公司分立是为适应复杂的市场形势，分散经营风险，实现资源优化配置，追求自身利益最大化的需要。

旧公司法规定公司“不清偿债务或者不提供相应的担保的, 公司不得分立”，从而限制了公司的变更，不利于公司的发展。

新公司法规定以分立后的公司承担连带责任为原则，以当事人约定处理为例外，从而鼓励公司进行分立。

因为，分立后的公司以公司分立前的资产向债权人承担责任，并未损害债权人的利益，无须公司先清偿债务或提供担保。

从法理上分析，法人的分立是指一个法人分成两个或两个以上的法人。

法人分立有新设分立和派生分立两种。

新设分立是指原法人解散，法人将全部资产分别划归两个或两个以上的新法人。

派生分立是指原法人存续，法人将一部分资产分出去另设一个或若干个新的法人。

公司分立前的债务由分立后的公司承担，直接关系到债权人的利益，其性质为债务的承担，是民商法上的一项重要规则，我国法律和司法解释均有类似规定。

《民法通则》第44条第2款概括规定了该项规则：“企业法人分立、合并，它的权利和义务由变更后的法人享有和承担。

股权代持协议风险有哪些⽬前，股权代持已成为⼤家熟知的⼀种直接持有股权的变通⽅式。

因其具有隐密性和灵活性，可以在⼀定程度上使投资⼈更便捷地做出适当的出资安排，但也存在着⼀定的风险。

那么，股权代持协议风险有哪些?店铺⼩编整理了以下内容为您解答，希望对您有所帮助。

股权代持协议风险⼀、股权代持协议的法律效⼒被否定股权代持协议的主要⽬的是通过该协议实现隐名股东的投资⽬的。

法律或⾏政法规可能禁⽌或限制隐名股东实施投资⾏为或投资于特定⾏业。

如果隐名股东属于被禁⽌或限制实施投资⾏为的⼈，或者其拟投资的企业所在的⾏业属于法律或⾏政法规禁⽌或限制投资的特定⾏业，则股权代持协议可能被认定为具有⾮法⽬的。

此时，尽管股权代持协议本⾝并不为法律或⾏政法规所禁⽌，但却可能因为其⽬的的⾮法性⽽被认定为属于“以合法形式掩盖⾮法⽬的”的⾏为，从⽽被认定为⽆效法律⾏为。

⼆、显名股东恶意侵害隐名股东权益在⼀般的股权代持关系中，实际出资⼈隐于幕后，名义股东则接受隐名股东委托，在台前代为⾏使股东权利。

⾯对各种诱惑，显名股东很可能违反股权代持协议之约定，侵害隐名股东利益，其主要情形包括：名义股东不向隐名股东转交投资收益;名义股东滥⽤股东权利(重⼤决策事项未经协商);显名股东擅⾃处置股权(转让、质押)，等等。

三、隐名股东难以确⽴股东⾝份、⽆法向公司主张权益虽然《公司法司法解释(三)》第⼆⼗五条原则上肯定了股权代持协议的法律效⼒，但投资权益并不等同于股东权益，投资权益只能向名义股东(代持⼈)主张，⽽不能直接向公司主张，存在⼀定的局限性。

隐名股东如果想从幕后⾛到台前，成为法律认可的股东，光凭⼀纸代持协议是不够的。

必须经过公司半数以上股东同意，实际出资⼈⽅可向法院请求公司变更股东、签发出资证明书、记载于股东名册、记载于公司章程并办理公司登记机关登记。

之后，隐名股东才能够成为显名股东并向公司主张股东权利。

四、显名股东债权⼈针对代持股权强制执⾏在股份代持结构之下，股份登记在显名股东名下，其在法律上将被视为显名股东的财产。

新《公司法》中规定承担连带责任的情形有哪些?新《公司法》中规定承担连带责任的情形有哪些一、公司股东滥用公司法人及股东有限责任而逃避债务，应当对公司债务承担连带责任。

新《公司法》第二十条规定，公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

二、股东非货币出资显著低于章程所定价额的，公司设立时的其他股东承担连带责任。

新《公司法》第三十条规定，有限责任公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补足其差额;公司设立时的其他股东承担连带责任。

三、一人公司股东不能证明公司财产独立于个人财产的，对公司债务承担连带责任。

新《公司法》第六十三条规定，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。

四、发起人未按章程规定缴足出资的，其他发起人承担连带责任。

新《公司法》第九十三条第一款规定，股份有限公司成立后，发起人未按照公司章程的规定缴足出资的，应当补缴;其他发起人承担连带责任。

五、发起人非货币出资显著低于章程所定价额的，其他发起人承担连带责任。

新《公司法》第九十三条第二款规定，股份有限公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的发起人补足其差额;其他发起人承担连带责任。

六、股份公司不能成立时，发起人对设立行为所产生的债务和费用承担连带责任。

新《公司法》第九十四条第一款规定，股份有限公司的发起人应当承担责任：公司不能成立时，对设立行为所产生的债务和费用负连带责任;七、股份公司不能成立时，发起人对认股人已缴纳股款，负返还股款并加算银行同期存款利息的连带责任。

如何认定大股东滥用股东权利侵害小股东权益的行为？——上海法院首例有限公司大股东增资侵害小股东权益案件点评〔提示〕2008年2月，静安法院一审判决了上海首例涉及公司大股东融资扩股、侵害小股东权益的商事纠纷案件，颇受关注。

很多人认为，该判决有力地扭转了小股东在公司经营管理、股东会表决权方面的不利地位，有力地打击了大股东滥用股东权利侵害小股东利益的行为，是具有开拓创新性质的判决。

但是，因当事人提出上诉并于2008年9月在二审中达成调解，该判决并未发生法律效力。

那么，该判决是否完全正确？对于此类案件，因缺乏审判经验，在如何认定大股东存在滥用股东权利的故意、股东的经济权利应如何行使、如何计算造成的损失等方面，都存在不少不易把握之处。

本人特提出自己的一些看法，力争为处理妥善此类纠纷案件提供一定参考依据。

〔案情〕C公司系上海一家房地产建设的项目公司。

其注册资本为2100万元，大股东B公司占注册资本的85％，小股东A 先生占注册资本的15％。

2005年5月，C公司召开临时股东会，拟按原有出资比例增资1900万元，同时引进D公司作为战略投资者，由其增资1000万元，C公司注册资本增加到5000万元。

A先生书面反对增资并放弃优先增资，其应增资部分最终由B公司出资补足。

股东会以2/3以上多数通过决议，并于当年11月在工商局办理了变更手续。

C公司股东结构变更为：B公司占注册资本的73.7％，D公司占20％，A先生占6.3％。

2006年8月，A先生以增资为恶意稀释其股权，损害其利益为由起诉B公司、C公司，要求连带赔偿其经济损失约1300万元。

案件审理过程中，一审法院经高院委托评估机构，对截止2005年12月31日被告C公司的净资产进行了评估，评估结果C公司的净资产值约为1.5亿元。

〔审判〕2008年2月，一审法院作出判决。

判决首先认为：本案中，被告C公司的股东会决议，召集程序合法，其内容也系根据“资本多数决”的表决原则作出的。

Make yourself happy every day, happiness is given to yourself.同学互助一起进步（页眉可删）公司股东滥用股东权利的情形有哪些1、股东在涉及公司为其担保事项进行表决时，应当回避，股东违反这一规定强行参与表决的。

2、有限责任公司股东为个人经营的目的，以查账为由，窃取公司商业秘密的。

3、公司章程规定公司出售重大资产需股东大会特别决议通过，公司的控股股东无视章程的规定，不经法定程序，强令公司经营层出售该资产的。

一、公司股东滥用股东权利的情形有哪些(1)《公司法》规定，股东在涉及公司为其担保事项进行表决时，应当回避，如股东违反这一规定强行参与表决，则构成滥用股东权利;(2)《公司法》规定，有限责任公司股东有查账权，但前提是股东应当有正当的理由，一般为公司的经营活动特别是在财务处理上有损害股东利益之嫌。

如果股东为个人经营的目的，以查账为由，窃取公司商业秘密，则构成股东滥用权利;(3)公司章程规定公司出售重大资产需股东大会特别决议通过，公司的控股股东无视章程的规定，不经法定程序，强令公司经营层出售该资产，也构成股东权利的滥用。

二、控股股东滥用股东权利的法律风险控股股东利用其对公司的控制地位，违反对其他股东的信义义务，滥用股东权利，迫使公司接受控股股东的个人意志作出决议或决定，可能存在如下法律风险：(1)控股股东利用其控股地位，迫使股东会或董事会作出违反法律或公司章程的决议，导致公司决议无效或被撤销。

(2)控股股东利用其控股地位，作出的公司决定在表面上符合法定条件和程序，但实质上损害公司或其他股东合法权益。

(3)如果控股股东控制公司意志作出决定，无论程序上是否存在瑕疵，无论作出的决定是否符合公司利益，如果损害其他股东行使股东权利，将会被其他股东提起诉讼程序。

(4)如果控股滥用控股股东地位损害其他股东利益，应对其他股东承担损害赔偿责任。

一些公司股东，尤其是居于控股地位的大股东，往往利用其在公司经营管理、股东会表决权等方面的优势地位，滥用股东权利，利用自己的股东地位，为了追求私利不正当地行使股东权利，这种行为不仅损坏公司利益，实际上也损害了其他股东的利益，同时还会损害公司债权人的利益。

公司法关于股东的规定有哪些？公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。

股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。

我们都知道，股东在整个公司中是拥有举足轻重的地位的，一个大股东的撤资甚至可能使一个公司破产，同样，优秀的股东则是一个公司运作良好的基础。

那么，股东享有什么样的权利，又要履行什么义务，公司法关于股东的规定有哪些呢？下面就由小编为大家解答一下吧。

公司分为有限责任公司和股份有限公司，其中有限责任公司是指公司以公司资产为限承担责任，有限责任公司也有股东。

公司分为有限责任公司和股份有限公司，其中有限责任公司是指公司以公司资产为限承担责任，有限责任公司也有股东。

我国《公司法》规定：有限责任公司是指由两个以上，五十个以下的股东共同出资，股东以出资额为限对公司负责，公司以全部资产对公司债务负责的企业法人。

我国《公司法》规定：有限责任公司是指由两个以上，五十个以下的股东共同出资，股东以出资额为限对公司负责，公司以全部资产对公司债务负责的企业法人。

有限责任公司的股东，既可以是自然人，也可以是法人，在有的时候，也可以是由国家授权投资的机构或部门。

这就是说，在我国允许的一人有限责任公司，这里的所谓人不能是自然人或一般的法人，而必须是经过国家授权投资的机构或部门。

由这些机构或部门单独投资设立的公司，叫国有独资的有限责任公司。

因此，就有限责任公司股东人数必须为二人以上而言，似乎存在矛盾之处;但就特殊情况来说，也就不难理解了。

要不然在我国《公司法》中也不会单列国有独资公司这个章节。

另外，需要指出的是，作为社团法人，在法律上具有独立的人格，可以单独享有权利并承担义务，故也可以成为有限责任公司的股东。

一、股东的权利股东权是指有限责任公司的股东基于股东的资格在公司的法律地位。

一般来说，有限责任公司股东享有的权利，主要有以下两种：1、自益权。

股东对公司债务承担连带责任的14种情形很多投资人认为,有限责任公司是以认缴投资额为限对公司承担相应的有限责任，且公司系独立的法人，公司的债务与股东没有任何关系，当然这种观点在公司依法经营，依法办理清算手续,一人公司能够证明不存在与投资人存在财产混同的情况下，没有问题,但是一旦出现以下情况,股东就要对公司债务承担连带清偿责任:1。

虚假出资《公司法》第28条：股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。

股东以货币出资的,应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。

股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。

《公司法》第30条：有限责任公司成立后,发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补足其差额;公司设立时的其他股东承担连带责任.2。

出资不到位《公司法解释二》第22条第2款：公司财产不足以清偿债务时,债权人主张未缴出资股东，以及公司设立时的其他股东或者发起人在未缴出资范围内对公司债务承担连带清偿责任的，人民法院应依法予以支持。

3。

抽逃出资《公司法》第35条:公司成立后，股东不得抽逃出资.《公司法》第115条：公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。

《执行工作若干问题的规定（试行)》第80条：被执行人无财产清偿债务,如果其开办单位对其开办时投入的注册资金不实或抽逃注册资金，可以裁定变更或追加其开办单位为被执行人，在注册资金不实或抽逃注册资金的范围内，对申请执行人承担责任。

股东抽逃出资的表现形式主要有以下几种：(1）股东通过其控制的其他民事主体与公司之间的关联交易，增加交易成本,变相获得公司财产或伪造虚假的基础交易关系,如公司与股东间的买卖关系,公司将股东注册资金的一部分划入股东个人所有；(2）将注册资金的非货币部分，如建筑物、厂房、机器设备、工业产权、专有技术、场地使用权在验资完毕后，将其一部分或全部抽走；(3）违反《公司法》第166条规定，未提取法定公积金和法定公益金或者制作虚假财务会计报表虚增利润,在短期内以分配利润名义提走出资；（4）抽走货币出资，以其它未经审计评估且实际价值明显低于其申报价值的非货币部分补账，以达到抽逃出资的目的；（5）公司回购股东的股权但未办理减资手续；(6）通过对股东提供抵押担保而变相抽回出资等；（7）股东通过虚假诉讼形式，抽逃公司资产;（8）股东以公司名义向董事、监事、高级管理人员等提供借款而不索还等形式，抽逃公司资产；（9）脱壳经营，即股东利用公司外壳进行脱壳经营(当公司经营陷入困境后，股东将原公司的主要人、物、财从公司脱离出来另外组成一个新公司，并将原公司的主要业务转入新公司，原公司完全成为一个“空壳",新公司完全不承担原公司行为产生的责任，却实际上利用原公司的资产在运作),从事违法行为损害合法债权人利益的,债权人可以直接要求股东承担相应的法律责任.4.公司清算未依法履行通知和公告义务《公司法》第185条规定：“清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日内在报纸上公告。

公司股东滥用权利损害公司利益是一个常见的问题，在商业世界中并不鲜见。

这种行为可能导致公司的财务状况恶化，甚至导致公司破产。

下面将介绍一个典型的公司股东滥用权利损害公司利益的案例，并探讨相关的法律责任和应对措施。

一、案例背景：某公司是一家创业型企业，由几位股东共同创办。

在公司刚刚成立的时候，几位股东都对公司的发展充满信心，并共同努力将公司打造成一个成功的企业。

然而，随着公司业务的发展，一些股东开始滥用自己的权利，以谋求个人利益，严重损害了公司的利益。

二、滥用行为：1. 虚报公司支出：有的股东为了获得更多的分红，故意虚报公司支出，从而减少公司的利润，致使公司无法按时支付员工工资和采购成本。

2. 恶意挪用资金：还有一些股东将公司的资金挪用到自己的个人账户中，并以各种理由为自己辩解，严重影响了公司的正常经营。

3. 不当决策：部分股东在董事会上做出不当决策，制定一些不合理的规章制度，给公司的管理和运营造成了不小的困扰。

三、损害后果：以上行为导致了公司财务状况恶化，导致公司面临了严重的经营困难，员工的工资得不到保障，一些供应商开始拒绝合作，公司信誉受损。

公司的经营业绩逐渐下滑，客户和投资者的信心也大大受挫。

四、法律责任：根据《公司法》和《股东权益保护法》，公司股东有责任维护公司的利益，不得滥用自己的权利损害公司的利益。

一旦股东以违法、违约等方式损害公司合法权益，公司有权通过司法途径追究其法律责任，包括但不限于赔偿损失、承担违约责任等。

五、应对措施：1. 加强公司治理：建立健全的公司治理结构，明确股东的权利和责任，规范董事会的决策，确保公司的正常运营。

2. 严格内部审计：加强对公司财务的监管，加强内部审计力度，防止发生资金挪用和虚报支出等行为。

3. 持续监督和交流：加强对股东行为的监督和管理，及时发现和解决问题，建立股东会议制度，及时交流和协商解决分歧。

六、结语：公司股东滥用权利损害公司利益是一个严重的问题，不仅会影响公司的经营发展，也会给员工、供应商和客户带来负面影响。

第1篇一、引言一票否决权，作为公司治理中的重要机制，旨在确保公司在重大决策上能够充分体现少数股东或特定股东的权益，防止多数股东滥用权利，损害公司利益。

在我国，一票否决权在公司章程中的规定具有法律效力，对于保障公司治理结构的稳定性和公司决策的科学性具有重要意义。

本文将从一票否决权的概念、法律依据、适用范围、实施方式等方面，对一票否决权在公司章程中的规定进行详细阐述。

二、一票否决权的概念一票否决权，是指在公司股东大会或董事会等决策机构中，某些股东或董事对特定事项拥有否决权，即使其他股东或董事的表决结果达到法定多数，该特定股东或董事的反对意见也能阻止该事项的通过。

一票否决权旨在保障少数股东或特定股东的权益，防止多数股东滥用权利，确保公司决策的科学性和合理性。

三、一票否决权的法律依据1.《公司法》：《公司法》第103条规定：“股东会或者股东大会、董事会对公司合并、分立、解散、变更公司形式、修改公司章程等重大事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

”2.《公司章程》：公司章程可以根据公司实际情况，对一票否决权进行具体规定。

四、一票否决权的适用范围1. 公司合并、分立、解散：涉及公司重大变更的事项，需要经过一票否决权的表决程序。

2. 修改公司章程：公司章程的修改需要经过一票否决权的表决程序。

3. 公司重大投资：涉及公司重大投资的决策，需要经过一票否决权的表决程序。

4. 公司担保：涉及公司对外担保的事项，需要经过一票否决权的表决程序。

5. 公司高级管理人员任免：涉及公司高级管理人员任免的事项，需要经过一票否决权的表决程序。

五、一票否决权的实施方式1. 股东会一票否决权：在股东会上，对于涉及一票否决权的事项，需由拥有该权利的股东或股东代表提出反对意见，其他股东或股东代表无权否决。

2. 董事会一票否决权：在董事会上，对于涉及一票否决权的事项，需由拥有该权利的董事或董事代表提出反对意见，其他董事无权否决。

对有限责任制度弊端的思考作者：李宏斌来源：《活力》2009年第04期有限责任制度自产生以来,起到了鼓励投资,促进资本积累,促使所有权与经营权分离的进步作用。

但它自身是否是完美的呢?答案是否定的,因为世界上任何事物的产生和发展都是两面性共存的。

有优势就一定会有弊端。

这主要表现在该制度被不当利用而对债权人和其他利益相关者造成的损害,由于历史原因,我国公司有限责任制度的设立和实施存在诸多问题,必须采取必要的措施完善我国的有限责任制度。

一、有限责任公司的弊端第一,现行的有限责任公司绝大多数为中小型公司,其规模、经营风险和损失都相对较小。

第二,有限责任制度对债权人不公正。

债权人一般无权介入到公司内部的管理过程,甚至对于公司内部管理一无所知,而且一旦公司因为经营管理不善等原因造成亏损,蒙受损失最大的还是债权人。

债权人只有在公司破产或者濒临破产时才享有优于股东破产的索赔权。

所以,有限责任制注重了对股东的保护,却忽略了对债权人的保护。

第三,对侵权责任的规避。

在现实生活中,任何不特定的当事人均可能因为公司的侵权行为而遭受损害,成为非自愿的债权人。

特别是现在,产品致人损害的侵权行为已日益普遍,公司的侵权行为的受害人也增加。

但是,由于有限责任制度的存在,使得这些受害人在遭受人身伤害和死亡的情况下,常常不可能获得过多的赔偿。

以上有限责任公司的不足均可通过有限责任制度的例外适用来弥补。

二、有限责任制度的例外适用(一)有限责任例外适用的概念所谓有限责任例外适用,是指基于法律的认可而限制或排除股东有限责任适用的制度。

当股东有限责任被例外适用时,公司的独立责任相应的被排除或者限制。

(二)有限责任制度例外适用的利益主体有限责任制度例外适用首先是为了保护债权人的利益而设立的。

在公司的有限责任制度形成前,债权人作为公司行为的最直接的利益的相关者对股东滥用权力的行为,因有限责任制度的存在而显得无能为力。

因此在司法实践中,法院通过判决对公司有限责任进行例外适用意在保护债权人的利益。

股东权利限制有哪些⽅式
股东作为公司的出资者跟投资者，在今后公司的发展中，因⾃⼰股东的地位也可以享受到⼀定的权利。

但是这些股东的权利是有限制，并不是所有股东享受到的权利都是⼀样，必须要能按照规定进⾏限制。

跟着店铺⼩编⼀起来议论下。

股东权利限制有哪些⽅式
⼀、是直接限制，即以⽴法明⽂规定持股⼀定⽐例以上股东其超部分的股份的表决⼒弱于⼀般股份，即该部分股份不再是—股⼀表决权，⽽是多股才享有⼀个表决权;
⼆、是间接限制;即通过规定不同公司议案的通过所需要的最低出席⼈数和最低表决权数的⽅式，增加⼤股东滥⽤表决权的难度，从⽽间接达到限制效果;
三、是对代理表决权的限制。

由于股份有限公司股东⼈数众多且⾼度分散，为⽅便那些不能亲⾃出席股东⼤会⼜不愿放弃表决权的股东⾏使表决权，各国公司法⼤都允许股东采取委托投票⽅式参加表决。

委托投票制对于保障股东尤其是⾼度分散的众多⼩股东依法⾏使表决权，参与公司事务，⽆疑具有积极的意义，但也由此滋⽣了收购、滥⽤委托书的弊端。

股东权利被限制了的话，就必须要能够遵循相关规定，如果股东的权利限制了还在⾏驶相关的权利，只会导致当事⼈有⽐较⼤的⿇烦。

对于股东权利限制的具体⽅式跟实际的要求你都不清楚时，可以找店铺律师问问怎么维权。