国网信通：关联交易管理制度

国网信息通信股份有限公司关联交易管理制度（2020年修订）第一章总则第一条为规范国网信息通信股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结构，建立健全内部控制制度，规范关联交易管理，切实维护公司及其全体股东的合法权益，根据中华人民共和国《企业会计制度》及其相关准则，中国证券监督管理委员会《上市公司治理准则》，上海证券交易所《股票上市规则》以及《国网信息通信股份有限公司章程》的规定，特制定本管理制度。

第二条公司关联交易应当定价公允、决策程序合规、信息披露规范。

第三条公司董事会审计委员会履行公司关联交易控制和日常管理的职责。

第四条公司临时报告和定期报告中非财务报告部分的关联人及关联交易的披露应当遵守《股票上市规则》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号<年度报告的内容与格式>》的规定。

定期报告中财务报告部分的关联人及关联交易的披露应当遵守《企业会计准则第36号——关联方披露》的规定。

第五条关联交易应遵循以下基本原则：（一）诚实信用原则；（二）不损害公司及非关联股东合法权益的原则；（三）关联股东及关联董事回避表决原则；（四）公开、公平、公正的原则；（五）与关联方有任何利害关系的董事，在董事会就该关联交易事项进行表决时，应当回避；（六）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时应聘请专业评估机构或独立财务顾问发表意见。

第六条本制度适用于公司及控股子公司。

第二章关联人及关联交易第七条公司的关联人包括关联法人和关联自然人。

第八条具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：（一）直接或者间接地控制上市公司的法人或其他组织；（二）由前项所述法人直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；（三）关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事、高级管理人员的，除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；（四）持有上市公司5%以上股份的法人或其他组织；（五）在过去12个月内或者根据相关协议安排在未来12个月内，存在上述情形之一的；（六）中国证监会、上海证券交易所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的法人或其他组织。

第九条公司与前条第（二）项所列主体受同一国有资产管理机构控制的，不因此形成关联关系，但该主体的法定代表人、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事、监事或者高级管理人员的除外。

第十条具有以下情形之一的自然人为公司的关联自然人：（一）直接或者间接持有上市公司5%以上股份的自然人；（二）上市公司董事、监事及高级管理人员；（三）直接或者间接地控制上市公司的法人的董事、监事及高级管理人员；（四）第十条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年满18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母；（五）在过去12个月内或者根据相关协议安排在未来12个月内，存在上述情形之一的；（六）中国证监会、上海证券交易所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的自然人。

第十一条具有下列情形之一的法人、其他组织或自然人，视同为公司的关联人：因与本公司的关联人签署协议或做出安排，在协议或安排生效后，或在未来12个月内，具有本制度第八条和第十条规定的情形之一的；过去12个月内，曾经具有本制度第八条和第十条规定的情形之一的。

第十二条本公司的关联交易，指本公司及其控股子公司（指本公司拥有其50%以上股权的企业法人）与关联人之间发生的转移资源或义务的事项，而不论是否收取价款，包括但不限于下列事项：（一）购买或者出售资产；（二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；（三）提供财务资助；（四）提供担保；（五）租入或者租出资产；（六）委托或者受托管理资产和业务；（七）赠与或者受赠资产；（八）债权、债务重组；（九）签订许可使用协议；（十）转让或者受让研究与开发项目；（十一）购买原材料、燃料、动力；（十二）销售产品、商品；（十三）提供或者接受劳务；（十四）委托或者受托销售；（十五）在关联人的财务公司存贷款；（十六）与关联人共同投资；（十七）上海证券交易所或公司根据实质重于形式原则认定的其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项，包括向与关联人共同投资的公司提供大于其股权比例或投资比例的财务资助、担保以及放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权等。

第三章关联交易的报备第十三条公司董事、监事、高级管理人员，持股5%以上的股东、实际控制人及其一致行动人，应当将其与公司存在的关联关系及时告知公司。

第十四条证券管理部作为董事会日常事务的处理机构，负责汇总关联人信息，建立关联人名单，收集变动情况。

公司关联人名单及其变动情况经董事会审计委员会确认后，及时向董事会和监事会报告。

第十五条公司应及时通过上海证券交易所网站“上市公司专区”在线填报或更新上市公司关联人名单及关联关系信息。

第十六条公司关联自然人申报的信息包括：（一）姓名、身份证件号码；（二）与公司存在的关联关系说明等。

公司关联法人申报的信息包括：（一）法人名称、法人组织机构代码；（二）与公司存在的关联关系说明等。

第十七条公司应当逐层揭示关联人与公司之间的关联关系，说明：（一）控制方或股份持有方全称、组织机构代码（如有）；（二）被控制方或被投资方全称、组织机构代码（如有）；（三）控制方或投资方持有被控制方或被投资方总股本比例等。

第四章关联交易的表决回避制度第十八条本公司的关联人与本公司签署涉及关联交易的协议时，应当采取必要的回避制度，以维护本公司的合法权益并使关联交易遵循市场规则。

关联方在决定关联交易时，应当做到：任何个人只能代表一方签署协议，在一份协议中不得代表两方或两方以上。

关联人不得以任何方式干预本公司的决定。

第十九条本公司董事会审议关联交易事项时，具有下列情形之一的关联董事应当回避表决：（一）交易对方；（二）拥有交易对方的直接或间接控制权的；（三）在交易对方任职，或在能控制该交易对方的法人单位、该交易对方直接或间接控制的法人单位任职；（四）交易对方及其控制人的关系密切的家庭成员；（五）交易对方及其控股股东的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员；（六）中国证监会、上海证券交易所或本公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的董事。

公司董事会审议关联交易事项时，上述关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。

该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过出席董事会的非关联董事人数不足三人的，上市公司应当将该交易提交股东大会审议。

第二十条本公司的股东大会就关联交易进行表决时，下列股东应当回避表决。

（一）交易对方；（二）为交易对方的直接或间接控制人；（三）被交易对方直接或间接控制；（四）与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；（五）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其它协议而使其表决权受到限制和影响的股东；（六）中国证监会或上海证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的法人、其他组织或自然人。

第五章关联交易审批权限和审批程序第二十一条达到下列标准之一的重大关联交易由公司股东大会审批：（一）本公司与关联人达成的金额超过3000万元人民币且占本公司最近一期经审计净资产绝对值的5%以上的关联交易；（二）本公司与关联人在连续12个月内发生交易标的相关的同类关联交易累计高于3000万元人民币且超过公司最近一期经审计净资产绝对值的5%以上的关联交易；对于达到上述标准的关联交易，若交易的标的为公司股权，公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计，审计截止日期距协议签署日不得超过6个月；若交易标的为股权以外的其它资产，公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的资产评估事务所进行评估，评估基准日距协议签署额日不得超过一年。

上述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或评估。

第二十二条除上述“第二十一条”规定的属于股东大会的审批范围外，公司其他一般关联交易的审批权力属于董事会。

在董事会对一般关联交易进行决策并出具结论意见后，董事会应当在2个工作日将审批意见按照公司章程的规定书面通知股东。

本条中所指的一般关联交易指公司与关联法人发生的其交易额在300万元至3000万元人民币之间且占本公司最近一期经审计的净资产绝对值的0.5%至5%的关联交易或公司与关联自然人发生的交易金额在30万元人民币以上的关联交易。

公司与关联人在连续12个月内发生交易标的相关的同类关联交易累计金额达到本条所规定的标准的，该关联交易按照本条的规定由公司董事会审批。

低于本条规定标准所涉及的关联交易由公司董事会授权公司总经理进行审批。

第二十三条本公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后及时披露并提交股东大会审议。

公司为持股5%以下的股东提供担保的，不论数额大小，参照前款执行，有关股东应当在股东大会上回避表决。

第二十四条公司进行下列关联交易的，按照连续十二个月内累计计算的原则，计算关联交易金额：（一）与同一关联人进行的交易；（二）与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易。

上述同一关联人，包括与该关联人受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制的，或相互存在股权控制关系；以及由同一关联自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。

已经按照累计计算原则履行股东大会决策程序的，不再纳入相关的累计计算范围。

第二十五条公司拟与关联人发生重大关联交易的，在独立董事发表事前认可意见后，提交董事会审议。

独立董事作出判断前，可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。

公司审计委员会同时对该关联交易事项进行审核，形成书面意见，提交董事会审议，并报告监事会。

审计委员会可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。

第二十六条公司监事会对关联交易的审议、表决、披露、履行等情况进行监督并在年度报告中发表意见。

第六章关联交易定价第二十七条公司进行关联交易应当签订书面协议，明确关联交易的定价政策。

关联交易执行过程中，协议中交易价格等主要条款发生重大变化，公司应当按变更后的交易金额重新履行相应的审批程序。

第二十八条公司关联交易定价应当公允，参照下列原则执行：（一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；（二）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交易价格；（三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；（四）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；（五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。