《企业与公司法》(第六版)第一章

07945企业与公司法第一章独资企业法律制度独资企业，也称为个人独资企业，或独资商号、独资所有制企业、个体企业等，是指由一个自然人单独投资并经营，不取得法人资格，法律上不要求有注册资本，业主对其债务承担无限责任的企业。

我国于1999年颁布并于2000年1月1日实施的《个人独资企业法》称之为个人独资企业，将其定义为依照该法在中华人民共和国境内设立，由一个自然人投资，财产为投资人所有的营利性经济组织。

我国自200 1年1月1日起，个人独资企业不再缴纳企业所得税，改为由业主缴纳个人所得税。

独资企业，严格来讲并非是一种传统民法上的主体概念，通过独资企业所表现出来的权利能力和行为能力，虽然与普通自然人有区别，但它只是自然入的一种特殊形式，是自然人之权利能力和行为能力在商业领域中的延伸，其主体事实上是投资业主本身。

独资企业的主体资格是自然人而非法人，2005年10月，我国修订的《公司法》正式确认在有限责任公司中允许一人公司合法存在，其范围有法人投资设立的一一人公司和自然人投资设立的一人公司两种，股份有限公司尚不允许成立为一人公司。

就独资企业与一人公司相比较而言，一人公司的最大特点在于个人投资人只对企业以投资额负责，股东的风险大大降低了。

从法律的层面上看，独资企业与一人公司的共同点有两方面：一是这两种类型的企业的投资者均为一个主体，公司企业全资控有另一个公司的情况虽不同干自然人但也属于一入公司范畴；国有独资公司在我国公司法上有特别规定，不属于一人公司。

二是它们都是营利性的经济组织。

它们的不同点有四方面:一是从法律主体上看，独资企业没有法人资格，一人公司则相反，一经设立便具有法人资格；并且，独资企业的投资者只能是一名自然人，而一人公司的股东既可以是一名自然人，也可以是一家公司。

二是从财产关系上看，独资企业没有注册资本，没有属于法律意义上的企业的财产，一人公司按公司法要求得有注册资本，公司独立拥有财产，一是从责任形式上看，独资企业的业主对企业债务承担无限责任，一人公司的股东对公司债务只负有限责任。

第一章企业与企业法1、企业：指依法成立并具备一定的组织形式，以营业为目的，专门从事商业生产经营活动和商业服务的经济组织。

2、企业特征：1、从企业存在的社会性质和功能的角度看，企业是专门从事商品生产经营活动和商业服务的经济组织。

这一特征称之为企业的第一经济特征；2、从企业生存和发展的目的看，企业以营利性为其活动宗旨。

企业第二经济特征。

3、从企业存在的法律条件看，企业必须依法成立和运行并要具备一定的法律形式。

3个人独资企业和合伙企业是非法人，公司企业是法人。

第二章企业法律形式1、企业法律形式的特征：1、企业法律形式是法律予以规定；企业法律形式是可以发展变化的；3、决定企业内部的组织结构；4、企业法律形式表彰企业的信用基础，决定企业的法律地位和投资人的风险责任范围；5、企业法律形式决定企业立法的体系结构。

2、企业法律形式选择：1、税收；2开办费用的大小与程序繁简；3、资本和信用的需求程度；4、企业的控制和管理方式；5、利润分配和亏损的承担方式；6、投资人的责任范围；7、投资人的权利转让；8、企业的存续期间。

第三章企业设立的法律制度1、企业设立登记的意义：1企业设立登记，可以从法律上确认企业设立的事实。

尤其是能够确认具备一定条年的企业的法人资格的事实；2、通过登记，可以确认企业的注册管辖地，进而确认企业的住所或经营场所以及通常以企业为被告的司法管辖；3、通过企业设立登记，将企业的投资关系确定下来，以便保护投资人的合法权益。

将企业的法律形式明确记载并予以公示，从而为确定投资人的责任范围提供依据。

通过对企业资产、营业范围、法人代表或企业负责人、分支机构、企业名称等内容记载，便于让企业的交易对方了解较为详尽的资料，以为保障交易的安全提供公示性资讯。

；4、通过登记，可以使国家掌握、了解企业的行业和区域分布及其他经济资料，便于国家实施宏观调控经济政策，合理安排生产力布局，对重要资源进行分配，以促进经济的稳定可持续发展；同进可以使国家对企业的微观活动进行监督管理，维护经济活动的秩序；5、通过登记，可以对非法经营活动进行制止和打击，依法保护登记企业的各项合法权益和维护消费者利益、社会公益。

第一章企业与企业法一、单项选择题1、下列不属于企业特征的是（）。

A、企业是具有经营性质的经济组织B、企业是具有行政色彩的经济组织C、企业是具有营利性质的经济组织D、企业是具备一定法律形式的经济组织2、企业是具有经营性质的经济组织，这一特征反映了企业的（）。

A、社会性质B、法律性质C、行政性质D、牟利性质3、反映了企业的生存和发展目的的企业特征是（）。

A、企业是具有经营性质的经济组织B、企业是具有行政色彩的经济组织C、企业是具有营利性质的经济组织D、企业是具备一定法律形式的经济组织4、公司和企业的根本区别在于（）。

A、外延B、内涵C、从不同的角度来描述某一团体或组织D、法律性质5、我国现行企业法律体系中属于公司的是（）。

A、个人独资企业B、合伙企业C、全民所有制企业D、一人公司6、有限责任公司的股东以（）对公司承担责任。

A、其认缴的出资额为限B、其认购的股份为限C、其实缴的出资额为限D、其实缴的股份为限7、将企业划分为：国有企业、集体所有制企业、私营企业和混合所有制企业的标准是（）。

A、投资者承担责任方式B、企业资金来源C、企业财产的归属关系D、企业组织形式8、按所有制的性质划分企业后，（）。

A、有利于市场经济的正常运行B、直接昭示每一种企业的法律地位C、不容易导致立法的重叠和遗漏D、人为地造成企业之间的不平等竞争，不符合市场经济公平竞争要求9、由一个自然人单独出资经营的营利性非法人经济组织是（）。

A、一人公司B、个人独资企业C、个人合伙D、个体工商户10、根据我国《个人独资企业法》的规定，个人独资企业具有的特点说法错误的是（）。

A、投资人可以为自然人或法人B、个人独资企业的投资主体具有唯一性C、个人独资企业不具有法人资格D、投资人以其个人财产对企业债务承担无限责任11、关于公司具有法人资格，下列选项中不可以说明公司具有该特征的是（）。

A、经工商登记后取得企业法人资格，获得从事生产经营活动的权利能力和行为能力B、以取得利润并分配给股东等出资人为目的C、具有独立的财产，对财产享有法人财产权，可以独立地占有、使用和处分其财产D、具有独立的意志，通过设立健全的组织机构，为法律行为，实现自己的意志12、现代公司制度的核心特征是（）。

企业与公司法学（第一部分）课程安排概要第一讲导论第二讲企业及企业法概述（1、2章）第三讲企业种类Ⅰ（8、9章）第四讲企业种类Ⅱ（12、13章）课堂模拟Ⅰ合伙企业法实务第一讲导论－－投资者对企业（公司）的思考投资到企业有风险吗？法律认可该企业吗？企业是如何运作的？企业的财产受监督吗？企业债务与投资者无关吗？第二讲企业及企业法概述（1、2章）第一章企业和公司法概述第一节企业的概念和分类第二节企业法的概念和体系第三节企业和公司法的地位第一节企业的概念和分类问题1：企业与公司的关系？第一节企业的概念和分类（一）一、企业和公司（一）企业企业是经营性的从事生产、流通或服务的某种主体;作为概括的资产、某种营业或者资本和人员集合的经营体，企业也可以作为交易的客体。

（经营性）（二）公司公司和企业的根本区别，不在于其外延上的差别，而在于二者是从不同的角度来描述某一团体或组织的特性。

公司的概念，着重反映某一组织的民事法律地位及其成员和资本的联合性，较具有法律性。

第一节企业的概念和分类（二）二、企业的基本分类（一）传统的典型企业（企业种类Ⅰ：从企业是否独立划分）（资本的逻辑）1.个人独资企业（个体经营）2.合伙企业3.有限责任的公司（二）传统的非典型企业（公益的逻辑）合作社国有企业*我国企业的类型（企业种类Ⅱ：以所有制为标准划分）第一节企业的概念和分类（三）*我国企业的类型（企业种类Ⅱ：以所有制为标准划分）全民所有制企业集体所有制企业私营企业“三资”企业公司（可以是上述所有制，也可以是混合所有制）第二节企业法的概念和体系（一）一、企业法的概念和特征（一）企业法的概念企业法是规定企业的法律地位及调整其内外部组织关系的法。

（二）企业法的特征企业法的基本特征就在于它是一种组织法，通过它规定企业的各种组织形式，供投资经营者选择采用。

第二节企业法的概念和体系（二）二、企业（公司）法的体系（一）特殊企业法特殊企业法是调整特殊企业的专门法规。

《企业与公司法》课程教学大纲《企业与公司法》课程教学大纲《Enterprises and Companies Law》总学时数：48 学分数： 3 实验学时0适用专业：法学执笔者：韩中节讲师/硕士（职称/学位）编写日期：2004-12-25修订日期：2007-6-13一、课程的性质、目的和任务本课程是是高等学校法学专业本科生必修的专业课程之一，它对国家现代化建设和培养面向２１世纪的法学专业合格人才具有重要意义。

它的教学目的和任务是使学生了解和掌握现代企业法律的基础理论、基本知识和基本技能，使学生成为具有创新精神和实践能力的专门人才，为毕业后从事企业法律管理工作或继续深造打下基础。

二、课程教学的基本要求通过本课程的学习，使学生了解企业与公司法的基本结构、基本概念和基础知识，懂得新中国企业与公司立法的历史、现状和发展变化的规律，了解现有的企业与公司基本的法律、法规和制度；理解企业与公司法的基本原理和制度设计；掌握企业与公司法适用的基本技能，达到能够在实践中灵活地运用，分析和处理有关企业与公司实务问题。

三、课程的教学内容、重点和难点第一章企业和公司法概述教学内容：主要讲解企业的概念和分类；企业法的概念和体系；企业和公司法的地位。

教学重点：企业的分类第二章企业法的沿革教学内容：主要讲解政权直接操办经济事业的传统模式；现代典型企业制度的由来；现代国有企业和合作制企业的由来；国有企业的私有化或民营化；我国现行企业制度的由来。

教学难点：国有企业的私有化第三章企业登记管理教学内容：主要讲解企业登记管理制度的沿革；企业的设立、变更和终止；企业名称登记管理；企业登记管理的主要制度；企业登记监督管理。

第四章违反企业法的法律责任教学内容：主要讲解企业和出资者或股东的法律责任；董事、监事、经理(厂长)的法律责任；职工的法律责任；中介及服务机构的法律责任；政府及其部门的法律责任。

教学难点：企业和出资者或股东的法律责任。

第五章国有企业法教学内容：主要讲解建立现代企业制度与国有企业改革；国有企业的地位和权利义务；国有企业与政府的关系；国有企业法人治理结构；国有企业重整问题。