公司治理的一个新的分析框架43页PPT

安定性
个人股东 （收益权）
+
少数 法人
=
不安定性
安定性
追求 所有权与控制 权的一致
MBA 公司治理课件—— 南开大学 马连福教授
（2）股东类型 ❖ 个人股东：中小股东、大股东 ❖ 机构股东：各种基金、投资公司、保险公
司——关注公司的经营；安定性股东；自身 内部的治理。
MBA 公司治理课件—— 南开大学 马连福教授
MBA 公司治理课件—— 南开大学 马连福教授
股东权利的平等与不平等
❖ 法律上的平等：公司将所有的资本分成面值相 等的若干股份，每一股份所代表的权利是平等 的，但仅是法律法规所要求的。如《公司法》 中第四条规定“公司股东作为出资方按投入公 司的资本额享有所有者的收益、重大决策和选 择管理者的权利。”
股东年会所要议定的议题主要有：公司的年 度财务预算、决算；公布股息；听取和审议董 事、监事的年度报告；重新任命监事，讨论决 定监事的年薪；补充或罢免董事等等。
MBA 公司治理课件—— 南开大学 马连福教授
临时股东会议
临时股东会议指除普通股东会议以外的、非定期或因临 时急需而召开的股东会议。按历史顺序划分，召开临时股东 会议的条件大致分为以下几种情况：
1.股东的基本权利
现代公司中，股东交出财产的控制权， 成为纯粹的资本提供者和风险承担者。 为了维护股东的权益，法律赋予了股东 基本权利 ❖ 公司法规定的权利 ❖ 公司章程规定的权利 ❖ 其他法律规定的权利
MBA 公司治理课件—— 南开大学 马连福教授
公司法上的权利
❖ 参加股东会并按照出资比例行使表决权 ❖ 选举和被选举为董事、监事的权利 ❖ 查阅股东大会会议记录和公司财务会计报告，
MBA 公司治理课件—— 南开大学 马连福教授

特点
公司治理具有透明、公正、负责、可持续等特点，以确保公司健康运营。
公司治理的重要性
1 保护股东利益
有效的公司治理有助于保护股东权益，确保他们获得合理的回报。
2 提高公司价值
良好的公司治理能够吸引投资者，并提高公司的市值和声誉。
3 引导经济发展
有效的公司治理有助于促进经济稳定和可持续发展。
Байду номын сангаас
公司治理的主体
全球化、科技化、社 会化趋势
全球化、科技化和社会化将影 响公司治理模式和企业运作方 式。
社会责任、环境保护、 可持续发展趋势
公司治理将越来越关注社会责 任、环境保护和可持续发展等 重要议题。
结语
1 公司治理的重要性与 2 未来公司治理的挑战 3 全面提高公司治理水
现状
与机遇
平的重要性
良好的公司治理对公司和 社会有着重要意义，但仍 面临挑战。
《公司治理绪论》PPT课 件
公司治理绪论PPT课件是关于公司治理的入门介绍，内容包括公司治理的定义、 目的、重要性、主体、机制、国际标准、中国状况和未来趋势。
什么是公司治理
定义
公司治理是一种组织和管理公司的方式，涉及决策的权力、责任和被监督的方式。
目的
公司治理旨在保护股东利益、提高公司价值、引导经济发展和增强利益相关者信心。
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外部治理机制
包括证券市场监管、法律法规监管和社会舆论监督。
国际公司治理标准
OECD原则 G20/OECD原则 ICGN全球公司治理原则
促进全球公司治理准则，确保企业透明度和责任。
加强全球公司治理标准，促进经济稳定和可持续 发展。
指导全球公司治理实践，提高公司运营和投资者 保护。

公司治理结构的基本功能 美、德、日公司治理结构特征
我国公司治理结构特征
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公司治理结构涵义
公司治理结构是指适应公司的产权结构，以出 资者（股东）与经营者分离、分立和整合为基 础，连接并规范股东会、董事会、监事会、经 理相互之间权利、利益、责任关系的制度安排。
公司治理结构是现代公司制度的核心问题, 内 部控制制度的建设和有效运行、公司的协调运 转, 都有赖于良好的公司治理结构。
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公司治理结构企业管理模式企业治理结构公司治理结构含义公司治理结构的基本功能美德日公司治理结构特征我国公司治理结构特征公司治理结构是指适应公司的产权结构以出资者股东与经营者分离分立和整合为基础连接并规范股东会董事会监事会经理相互之间权利利益责任关系的制度安排
公司治理结构 企业管理模式
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企业治理结构
公司治理结构含义
企业管理模式概念 企业管理模式的运行模式 企业管理模式类型
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企业管理模式概念
所谓企业管理模式（Enterp riseManagementModel）,简称EMM。主要是指，企 业为实现经营目标，而组织其资源、经营活动的基 本框架和方式。
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企业管理模式的运作模式
管理模式
资
源
价值创造
市 场
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企 业 管 理 模 式
股东 会
银行
监事会
理事会
经理
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日本公司治理结构
特征： 股权集中、相互持股 独立监察人 主银行制度 经理人俱乐部
股东 会
独立监 察人
董事 会
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我国公司组织结构
问题： 股权集中 监事会功能弱化 独立董事会制度不完善
股东 会
ቤተ መጻሕፍቲ ባይዱ

董事会或者执行董事不能履行或 者不履行召集股东会会议职责的， 由监事会或者不设监事会的公司的 监事召集和主持；监事会或者监事 不召集和主持的，代表十分之一以 上表决权的股东可以自行召集和主 持。
股份公司
第一百零二条 股东大会会议 由董事会召集，董事长主持；董 事长不能履行职务或者不履行职 务的，由副董事长主持；副董事 长不能履行职务或者不履行职务 的，由半数以上董事共同推举一 名董事主持。
2020/11/21
证监会2001年《关于在上市公司设立独立董事制度的指导意见》
2020/11/21
董事会秘书
第一百二十四条 上市公司设立董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会 议的筹备、文件保管以及公司股权管理，办理信息披露事务等事宜。
性质：高级管理人员
2020/11/21
董事会下设委员会 1、提名委员会 2、薪酬委员会 3、审计委员会
大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议
的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾
表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除
责任。
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董事长及其职权 48条 110条第2款
2020/11/21
独立董事
第一百二十三条 上市公司设立独立董事，具体办法由国务院规定。 1、选任：资格、人数 非关联外部董事，非执行董事 2、权利：不能成为花瓶 3、激励：报酬 4、责任：赔偿 与监事会关系
2020/11/21
一个股东的孤独会议
2020/11/21
决议的种类
对决议进 行分类有 何意义？
一、普通决议
1、有限公司：须经代表过半数表决权的股东通过。
2、股份公司：须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。
二、特别决议

专题一 审计委员会 专题二 薪酬委员会
第4页/共54页
第一章 公司治理概述
第一节 公司治理问题的产生 第二节 公司治理的内涵 第三节 公司治理的主客体 第四节 公司治理研究的主题 第五节 公司治理的基本框架
第5页/共54页
第一章 公司治理概述
第一节 公司治理问题的产生
第6页/共54页
第一节 公司治理问题的产生
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第一节 公司治理问题的产生
三、什么是管理？
管理是通过计划、组织、控制、激励 和领导等组织功能来协调人力、物力 和财力资源，有效地控制企业的经营 活动，以期获取利润。
按照经营活动的性质，企业管理可以 分为若干子系统：
生产：承担产品的制造，保质、保量和 按期交货，确保安全
第三节 公司治理的主客体
公司治理主体的选择
从公司治理主体选择的原则导向，我们认为，设计一套双重公司治理模式，即以股东利 益为主导、兼顾各相关利益主体利益的治理模式应该是未来的发展方向。
竞供 雇 争应 者商 员
股东 经营者
债 社政 权 人 区府
第35页/共54页
第三节 公司治理的主客体
案例1-1
一． 判断题
1. 在公司制企业中，出资者按投入企业的资本享有 所有者权益，公司破产时，出资者只以投入公司 的资本额对公司债务承担责任。 （）
2. 股东大会与董事会的关系是委托代理关系。 （）
答案：1.√ 2.×
二． 单项选择题 第23页/共54页 1. 公司财产的终极所有权应归属于（ ） A.股东 B.公司法人 C.董事长 D.总经理
为进入会计师事务所工作的同学出具公司治理 报告提供思路
长期意义
第2页/共54页
同学们日后事业有成，成为董事会成员以后，

3/3/2019
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• 三、现阶段中国公司 治理与经营绩效之相 关分析
• • • • • • 1、指标选择 1）反映公司治理绩效的指标 两职状态；国家股比重；股权集中度； 独立董事状态；独立董事比重 2）反映经营绩效的指标 净资产收益率 每股收益
3/3/2019
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2、假说
• • • • 假说1：两职状态与公司绩效负相关 假说2：国有股比重与公司绩效正相关 假说3、股权集中度与公司绩效正相关 假说4：有独立董事的公司绩效与无独立董事的公司绩效存在 显著差异 • 假说5、独立董事比例与公司绩效存在显著正相关 3、资料选取与模型检验 假说1：两职状态与公司绩效不相关 • 假说2：国有股比重与公司绩效不相关 • 假说3、股权集中度与公司绩效不相关
• 假说4：有独立董事的公司绩效与无独立董事的公司绩效存在 显著差异，不成立 • 假说5、独立董事比例与公司绩效存在显著正相关，否定
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四、完善国有控股企业和国有 大型企业集团的公司治理结构刻不容缓
• 中航油事件：
– 陈久霖给国家造成了5亿多美元的巨大损失 – 凸现了国有控股企业公司治理结构的问题 – 完善国有控股企业公司治理结构刻不容缓
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•
所谓“内部人控制”是指公司内部的经营管理层权利过大，他们合谋危害或者 削弱股东的利益。国有及国有控股公司的所谓“内部人控制”就是指“企业领导人” 通过多种手段危害国家利益和中小股东的利益，甚至使公司陷于困境却无法追究其 责任。 其实，比“内部人控制”更严重而又与“内部人控制”密切相关的问题是“外 部人内部化”。所谓“外部人”是指与企业相关但是不在“企业经营者”行列或者 按规定不在“企业经营者”行列的人。他们是一般股东以外的国有股权代表、党政 机关的少数官员、原来行业主管部门改牌而来的行业性总公司的管理者等。所谓 “外部人内部化”，就是这些“外部人”因为能通过实施一定权力而能直接或间接 地从公司中收益，从而与公司经营者即代理人串谋。公司经营者也乐于“收买”他 们，与之串谋，共同损害国有资产和其它股东利益。或者从体制直接把他们一体化， 例如：公司的党委成员本来是经营者系列之外的非股东意义上的监管者，属于 外部人，但是，现在许多公司的党委书记、董事长和总经理是一体的，即使不一体， 党委书记也与总经理等一样在公司拿工资、奖金，实施股权激励时，他们也有股权。 这实际上就是外部人内部化了。这种制度安排加剧公司治理结构混乱，加剧“内部 人控制”。 可见，国有及国有控股公司的治理结构的主要问题不是一般意义上的“内部人控 制”，而是比“内部人控制”更加严重的“外部人内部化”，在中国，它是导致国 有及国有控股公司“内部人控制”的根源这种现象确实很恶劣，对公司治理的危害 甚大。

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CEO的选聘 标准：什么样的人适合做ＣＥＯ， 1、领导力要求： •在不同的商业环境中采同不同领导方式的能力； •治理和制定战略的能力； •激励团队的能力； •创新和变革的能力； •协调组织关系和管理复杂关系的能力； •性情和性格优势； •有效沟通的能力； •觉察自己以及他人的优点和弱点的能力。
•游击队投资者：有资本，不懂投资的游戏规划，不能给企 业发展带来除资本外的其它资源；
•战略投资者：了解本行业，
•财务投资者：
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管理人
CEO的职责
CEO的选聘
管理人
ＣＥＯ的激励 ＣＥＯ的考核
ＣＥＯ继任
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CEO的职责
中国《公司法》关于CEO职责的描述： •主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议； •组织实施公司年度经营计划和投资方案； •拟订公司内部管理机构设置方案； •拟订公司的基本管理制度； •制定公司的具体规章； •提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人； •决定聘任或者解除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； •董事会授予的其他职权。 •谁制定战略？ •谁审批战略？ •谁实施战略？ •谁对战略结果负责？ •公司的文化建设？ •公司的团队建设？ 《公司法》对CEO职责描述是模糊的
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CEO的核心职责
•营造企业文化； •开发并组织实施发展战略； •开发并组织实施年度经营计划； •主持日常经营管理； •制定公司管理制度与具体规章； •组织自己的管理团队； •制定CEO及管理层的继任计划； •担纲企业创新。
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CEO与董事会相关的职责 •参与新董事的选拔； •就董事是否留任与董事长协商； •协助董事长确定董事会会议议程； •不断更新管理层继任计划并提交给董事会； •在战略计划的形成过程中与董事会商议并寻求建议； •邀请董事会一起制定公司的财务目标、计划和行动并提 交董事会审议和批准； •公司重大的非经常性交易提交董事会讨论审议； •定期汇报各类计划的执行情况； •与董事会建立顺畅的对话机制； •确保第一手信息渠道畅通无阻； •定期向董事会提交管理团队建设报告； •定期向董事会报告重大行动。

经理
或者由控制 股东充当
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制度设计的观点
2.1 公司治理系统的角色定位 一、权利分离与公司契约结构的简化模型
所谓两次权利分离，描述的是一种理想模式，是标准的现代公司的情 况。但是，现实中被称为公司的“公司”，有没有完成公司制度革命呢？ 可能并没有。在这些情况下相应的公司治理系统就应该重新定位；
2.3 公司治理系统的模式比较 2.3.1 公司治理模式的国际扫描 2.3.2 利益相关者治理模式辨析
本章从公司的契约结构着手对公司重 要参与者一一进行界定，以区分出谁是公 司治理的行为主体、谁是行为客体。随后， 刻画了公司治理系统的结构，说明了受托 责任体系在公司治理系统中的粘合作用， 以及内外部治理系统的构成情况。最后， 对常见的公司治理模式进行了比较讨论， 包括英美模式与德日模式的比较，股东至 上模式与利益相关者模式的比较。
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制度设计的观点
第2章 公司治理的制度架构
引导通 钢案 例事件
2009年8月5日，通钢集团董事长安凤成被免职。 2010年4月15日，通钢第二炼钢厂工人纪宜刚作为本案唯一被告人一 审被判处无期徒刑。 2010年7月16日，首钢宣布以25亿元现金获得通钢77.59%的股权，从 而控股通钢。
但是，有些客户和供应商，处在公司经营链的上下游位置，他们通过资本、 协议，甚至情感的连接，成为战略性的经营伙伴，往往还会成为同一个企业集团 的成员。这时，他们之间的契约就部分具有企业契约的特征。
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制度设计的观点
2.1 公司治理系统的角色定位 二、公司利益相关者的契约结构
上图中，关于雇员需要做一个区分。
个人财产权
股权 产权分离 法人财产权

建立良好的公司治理机制的重要性
第六，有利于资金在更大范围内优化配置。随着经济的全 球化，国与国之间经济相互依存度提高，企业筹资与机构 投资全球化，一套良好的公司治理机制，有利于在世界范 围内增强投资者信心，促进国际资本流动，降低企业和国 家在国际资本市场上的筹资成本，提高资本在全球的配置 效率。现任世界银行行长沃尔芬森（James D. Wolfensen） 有一句关于公司治理的名言：“对世界经济而言，完善的 公司治理和健全的国家治理一样重要。”
3、西方许多大公司在近20年的兼并重组过程中大量裁员，促使 人们重新认识现行的公司治理模式。传统的公司治理的基本逻辑 是：股东承担公司的风险，而员工领取固定工资，因此公司的所 有权应该归股东。然而，从1980年到1993年，仅美国九大公司裁 员就达100万人以上，大公司如此，更不用说小公司了，员工根 本没有安全感，所谓的“固定”工资并不固定，他们面临的风险 实际上比股东还大。因此，人们不得不对传统公司治理的逻辑进 行反思。
公司治理
Corporate Governance
主要内容
公司治理概念及问题由来 公司治理的主要理论 公司治理的主要模式 我国公司治理模式的形成与发展 法律框架与监管环境 内部治理机制 外部治理机制 政府在公司治理中的角色 总结
第一章 公司治理概念及问题由来
本章主要内容
公司治理的概念 公司内部治理机制 公司外部治理市场 有关公司治理的法律法规
建立良好的公司治理机制的重要性
自20世纪90年代以来，由于经济的日益全球化，公司治理问题越来 越受到世界各国的重视，形成了一个公司治理运动的浪潮。亚洲金 融危机产生以后，许多专家学者认为其中引发危机的重要因素之一 就是这些国家的公司治理存在缺陷，公司治理更是成为了全球关注 的热点。各国证券监管部门、交易所及国际机构纷纷加入到推动全 球公司治理运动的行列，推出了各种有关公司治理的原则、指引、 最佳行为准则等。

ppt课件
英美公司治理模式的特点
1.董事会集决策权和监督权于一身 2.股权结构高度分散 3.股票期权制度成为激励经理人员的主要手段
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德国公司治理模式的特点
1.将计划监督权与执行权分离 2.股权集中程度较高 3.职工参与公司管理
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日本公司治理模式的特点
1.法人持股比例高 2.公司内部的决策权与执行 权统一
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4.经理人员
经理人员是指公司中具体掌管和处理公 司事务，对外可以在董事会授权范围内代理 或代表公司进行商业活动的公司职员。 不实行任期制。 经理在董事会授权范围内有独立的指挥权 和组织权，与董事会之间是委托代理关系， 不是领导与被领导的关系。经理和副经理、 部门经理之间的关系是领导被领导的关系。
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2.对股东的平等待遇
应考虑都公司所有的股东。使其享受到平 等合理的待遇。 同级股东应享受有同等待遇 内部人交易和滥用权力进行自我交易应当 受到禁止 董事和经理与公司有关的相关利益应作出 披露，增加股东对交易的判断力。
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3.利害相关者在公司治理结构中的作用
公司的竞争力和最终成功是集体力量的结 果，体现了各类资源所做的贡献，包括投资 者、雇员、债权人和供应商等。 公司结果治理框架应保证利害相关者受到 法律保护的权力得到尊重。 利害相关者权力受到侵害时，应有机会得 到有效补偿。 应使利害相关者的参与有助于建立提高公 司经营绩效的机制。
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国际公司治理结构的发展趋势
1.公司治理结构与公司所有权结构相适应 2.完善法律制度和监管制度与规范自律性行 为相结合 3.国际组织发挥了非常重要的作用 4.强调保护投资者的利益 5.努力提高公司运营的透明度