空壳公司的法律责任

成都精英律师团 都燕果律师

公司解散相关法律责任

所谓公司解散，是指已成立的公司，因发生法律或章程规定的解散事由而停止营业活动，开始处理未了结的事务，并逐步终止其法人资格的行为。公司解散后，公司并未立即终止，其法人资格仍然存在，一直到公司清算完毕并注销后才消灭其主体资格。公司解散必须经过法定清算程序，但公司因合并、分立而解散时，不必清算。

因解散原因的不同，解散可以分为资源解散和强制解散。自愿解散是指依照公司章程或股东协议而解散。这种解散与外在意志无关，而取决于公司股东的意志，股东可以选择解散或者不解散公司;强制解散是指非因公司自身的意思，而是因行政机关决定或法院判决而解散公司，包括行政解散和司法解散。

根据《公司法解释(二)》的有关规定，股东或董事在解散事由出现后实施某些特定行为的，应承担以下相应法律责任：

(一)有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东未在法定期限内成立清算组开始清算，导致公司财产贬值、流失、毁损或者灭失，债权人主张其在造成损失范围内对公司债务承担赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。上述情形系实际控制人原因造成，债权人主张实际控制人对公司债务承担相应民事责任的，人民法院应依法予以支持。

(二)有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东因怠于履行义务，导致公司主要财产、账册、重要文件等灭失，无法进行清算，债权人主张其对公司债务承担连带清偿责任的，人民法院应依法予以支持。上述情形系实际控制人原因造成，债权人主张实际控制人对公司债务承担相应民事责任的，人民法院应依法予以支持。

(三)公司解散应当在依法清算完毕后，申请办理注销登记。公司未经清算即办理注销登记，导致公司无法进行清算，债权人主张有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，以及公司的实际控制人对公司债务承担清偿责任的，人民法院应依法予以支持。

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公司法律特征：有限责任

作者：冯承臻

来源：《职工法律天地·下半月》2017年第04期

（519060 澳门科技大学法学院 广东 珠海）

摘 要：公司四个主要特征使其与个人独资企业与个人合伙企业迥然相异——投资者有限责任、股份自由转让、永久存续、集中管理——但有限责任是最为关键的特征。近年来，学界的研究不仅集中于解释有限责任对于当代商事企业的重要意义，而且还关注它对于公司形态的企业的成功运作是否至关重要。而这方面是本次读书报告的重点。

关键词：有限责任；风险；成本；道德风险

作者罗伯特·罗曼诺教授引用了一篇名为《有限责任与公司》（下称本文）。文中开篇提到，有限责任的规则意味着公司中的投资者无须对超过其投资数额的债务负责。有限责任是公司法的一项基础性原则，Henry Manne在一篇重要文章中称，如果没有有限责任，就不会存在拥有诸多小股东的公众公司。如果投资者被要求以投资数额之外的不受限制的个人资产来承担责任，则富裕的个人将不愿进行小额的投资。每一股份度将使个人的所有资产面临风险。这里浅谈了有限责任的明显优势。对于Manne的观点，本文作者认为很有说服力，但忽视了一点——有限责任公司并没有消除公司倒闭所带来的风险，而是将部分的风险转嫁给了债权人。道理很简单，即使公司经营不善而无法偿付债务，股东也无须全面偿付债权人的债权，因而股东无须承担做生意的全部成本。在公司日常的运作中往往面临着商业风险，有限责任的制度特性使高风险带来的潜在上涨收益全部由股东获得，而该项目的下跌风险则由债权人分担。

如前所述，有限责任使公司投资风险“外部化”。有限责任的批评者们非常关注此种道德风险——有限责任创造了将风险活动的成本转嫁给债权人的激励。本文的作者认为，因此对有限责任制度进行大幅修订本身就存在成本，而且即使不存在有限责任，道德风险依然不可避免。书中提到，大幅修订有限责任必然会导致有限责任自身带来优势的削弱，增加了投资人的成本和风险，因此社会上将会减少对某些类型项目（特别是高风险）的投资，因此带来的社会福利的损失可能远远超过降低道德风险所带来的利益。再者，即使不采用有限责任制度，当个人或者公司资产不足以偿付其预期债务时，它们都将普遍拥有过度冒险的动机。作者断言，尽管有限责任制加剧了道德风险问题，但在任何规则下，道德风险都无可避免，大幅修订有限责任制弊大于利。

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realize their will.同学互助 一起进步（页眉可删）

空壳公司法律风险主要有哪些

1、债务风险，“空壳公司”可能进行过经营，可能对外承担大量债务，投资购买后就必须承担这些债务的责任。2、法律风险，“空壳公司”可能存在违法行为，特别可能存在虚假出资或注册公司后抽逃出资的行为。3、员工工资、福利风险，“空壳公司”可能拖欠大量的员工工资、福利等。

空壳公司其实在我国内地非常的少见，因为相关规章制度和经济发展的需求其实在不少地区都存在着空壳公司，因为空壳公司其实也并不违反国家的相关法律规定，而且现在各地区对于空壳公司的管理都已经非常的规范。所以，空壳公司法律风险一般也比较低，不过，这并不代表着这些法律风险就永远不会触犯。

一、空壳公司法律风险主要有哪些?

一般所说的“空壳公司”通常是没有固定资产，没有流动资产，也没有员工的，只在工商机关的登记资料中显示尚在营业的公司，具体的风险体现在：

1、债务风险

“空壳公司”可能进行过经营，可能对外承担大量债务，投资购买后就必须承担这些债务的责任。

2、法律风险

“空壳公司”可能存在违法行为，特别可能存在虚假出资或注册公司后抽逃出资的行为。

3、员工工资、福利风险

“空壳公司”可能拖欠大量的员工工资、福利等。

4、税费负担风险

二、空壳公司介绍

因为公司注册成立需要时间，但部分人士可能急需注册成立公司，然后以公司名义签订合同或办理其它业务。因此，专业的咨询服务机构，例如本公司，于是预先注册成立大量公司，以供购买。此类公司既属空壳公司(shellcompany)，也叫做现成公司(readymade company)。

【摘要】

公司自其产生以来，虽然经过漫长的演变与发展，但一直以追求利益最大化为根本目标。在我国实行市场经济的背景下，我国公司也逐渐显现出唯利是图的本质。这都指向了一个日益突出问题，即公司社会责任问题。为了使公司社会责任得以实现，建议从公司信息披露制度、多方参与制度、公司重大决策听证制度、公司追责制度及相关利益者救济制度，完善我国公司社会责任的法律制度。

【关键词】

公司社会责任 信息披露制度 多方参与制度

一、公司社会责任的含义

公司社会责任在学术界是个争论不休的问题，国内外学者都给出了不同的参考性定义。

“公司社会责任之父”鲍恩认为：“商人具有按照社会的目标和价值观去确定政策、做出决策和采取行动的义务”。谢尔顿将其定义为“公司社会责任与公司经营者满足产业内外各种人类需要的责任联系起来，并认为公司社会责任含有道德因素在内”。

朱慈蕴认为公司社会责任为：“公司应对股东这一利益群体以外的与公司发生各种联系的其他利益相关群体的利益和政府代表的公共利益负有一定的责任”。刘连煜将其定义为：“所谓公司社会责任者，乃指营利性的公司、于其决策机关确认某一事项为社会上多数人所希望后，该营利公司便应放弃营利之意图，俾符合多数人对该公司之期望”。

以上各位学者的观点都有各自的侧重点，都是在该理论发展过程中提出的，且都是从道德角度出发，并未考虑法律层面的责任。若想使问题得到实质性解决，还需要从法律和制度层面着手，深入研究。

公司社会责任应做如下定义：公司社会责任是指公司在承担法律义务的前提下，在合理追逐利润的同时，主动兼顾与公司有关的其他相关利益者的利益，与相关利益者和谐共存。

二、公司社会责任的内容

公司社会责任的内容包含主体与客体两个方面。主体就是公司本身，客体就是相关利益者。在现代公司背景下，相关利益者包括：

1.公司员工。首先，公司应遵守劳动法，认真执行保护劳动者的规定。其次，公司应认真执行国家工时标准和最低工资标准，保证员工能及时领取、足额报酬。再次，公司应为员工提供公平的就业、培训机会，重视工会。最后，公司应培养自己的文化氛围，调动员工的积极性，使工作效率得到提高。