智光电气非公开发行股票见证意见书

智业软件股份有限公司创业板首次公开发行股票申请文件反馈意见招商证券股份有限公司：现对你公司推荐的智业软件股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首次公开发行股票并在创业板上市申请文件提出反馈意见，请你公司在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。

若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。

我会收到你公司的回复后，将根据情况决定是否再次向你公司发出反馈意见。

如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。

若对本反馈意见有任何问题，请致电我会发行监管部审核员。

一、规范性问题1、招股说明书披露：发行人前身厦门市智业经贸发展有限公司设立时存在实物出资的情况，用于出资的实物资产（多普诊断仪）为不合格商品，予以退回处理；用于出资的实物资产（小轿车）未履行资产评估程序。

请发行人补充说明：上述实物出资的来源，出资瑕疵的整改情况，是否涉及国有或集体资产，发行人是否存在出资不实的情形。

请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。

2、招股说明书披露：公司最早由林伟、王虹1997年设立，2004年3月林伟将其持有的80%公司股权转让予梅国赠56%、梅选杰24%；王虹将其持有的20%公司股权转让予梅选杰。

请发行人补充说明：林伟、王虹的履历情况，与梅国赠、梅选杰是否存在关联关系或其他特殊安排；林伟、王虹2004年转让公司全部股权的原因，转让作价依据，是否存在纠纷或潜在纠纷。

请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。

3、招股说明书披露：2016年6月，公司控股股东、实际控制人梅国赠涉嫌交通肇事；2016年9月，梅国赠辞去公司董事长、总经理职务，选举董事梅选杰担任公司董事长，聘请陈坚担任公司总经理。

请发行人补充说明：相关部门对梅国赠涉嫌交通肇事的责任认定情况、处理结果，是否构成重大违法违规；梅国赠辞去公司董事长、总经理职务对发行人生产经营、公司治理结构的影响，是否构成董事、高级管理人员重大变化；上述情况是否构成本次发行上市的法律障碍。

沈阳金山能源股份有限公司独立董事
关于本次非公开发行股票方案的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》和《独立董事工作细则》等规范性文件的有关规定，我们作为沈阳金山能源股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，已事先获悉公司对本次非公开发行股票方案中定价基准日的有关说明，对此进行独立判断，并发表意见如下：对于提交第五届董事会第六次会议审议的《关于明确公司2011年非公开发行股票定价基准日的议案》，我们认为公司2011年非公开发行股票方案的调整已经2012年第二次临时股东大会审议通过，并经2013年第二次临时股东大会审议通过，有效期延长12个月。

此次明确本次非公开发行股票的定价基准日符合上市公司非公开发行股票的相关规定。

董事会在审议该议案时，关联董事回避了该项表决，符合有关法律、法规和公司章程的规定。

该关联交易的实施有利于公司发展，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

独立董事：
二O一三年六月七日。

业务研讨之2015年上市公司非公开发行出现14例被否案例今年，我国境内A股上市公司非公开发行出现14例被否的案例，其中7例公布了否决理由，另有7例未公布否决理由。

小编比较纳闷的是，证监会发审委对IPO、配股、增发的审核都是公开的，公开委员名单、审核结果。

而独独对于上市公司非公开发行的审核是非公开进行的，审核结果仅依靠上市公司公告，对于否决的原因，有的上市公司公告了，有的上市公司干脆不予公告。

虽然离注册制实施时间不远了，小编仍期待在注册制实施之前，非公发行的审核也能走向公开化。

由于被否理由很多涉及《上市公司证券发行管理办法》第39条，小编特把此条款写出来，免得朋友们另行翻阅。

第三十九条上市公司存在下列情形之一的，不得非公开发行股票：(一)本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;(二)上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除;(三)上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除;(四)现任董事、高级管理人员最近36个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近12个月内受到过证券交易所公开谴责;(五)上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查;(六)最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。

保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外;(七)严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

一、公布否决理由的非公发行案例二、未公布否决原因的案例(一)、国中水务600187 否决日期：1月5日1、预案简介：2014年7月26日，公布非公开发行股票预案，本次发行对象为姜照柏、朱勇军。

本次非公开发行股票数量为不超过27,400万股，其中：姜照柏认购24,800万股;朱勇军认购2,600万股。

本次非公开发行前，国中天津持有发行人股份为22,731.25 万股，持股比例为 15.62%，为公司的控股股东，公司无实际控制人。

____律师事务所关于____公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发行过程和发行对象合规性的法律意见书____律师事务所关于____公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发行过程和发行对象合规性的法律意见书____字[____]第____号致: ____公司（发行人）本所接受发行人的委托，担任发行人本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的专项法律顾问。

根据《证券法》、《公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，就发行人本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所及经办律师依据《证券法》、《执业办法》、《执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本所仅就与发行人本次交易有关法律问题发表意见，而不对有关会计、审计、资产评估等非法律专业事项发表意见。

本所在法律意见中对有关会计报告、审计报告和资产评估报告的某些数据和结论进行引述时，已履行了必要的注意义务，但该等引述并不视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。

本所就发行人本次交易事宜出具的《____律师事务所关于____公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《____律师事务所关于____公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书》、《____律师事务所关于____公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易资产过户之法律意见书》和《____律师事务所关于____公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之法律意见书》中发表法律意见的前提和假设同样适用于本法律意见书。

关于深圳市乾德电子股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的审核中心意见落实函的回复保荐机构（主承销商）深圳市福田区福田街道福华一路111号深圳证券交易所：贵所于2020年12月19日出具的《关于深圳市乾德电子股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的审核中心意见落实函》【审核函〔2020〕010972号）（以下简称“《审核中心意见落实函》”】已收悉。

招商证券股份有限公司（以下简称“保荐人”或“保荐机构”）作为深圳市乾德电子股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“乾德电子”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，已会同发行人、天健会计师事务所（以下简称“申报会计师”或“天健”）、北京市中伦律师事务所（以下简称“发行人律师”或“中伦”），就需要发行人及各相关中介机构做出书面说明和核查的有关问题逐项落实，并对招股说明书等申请文件进行了相应的修改、补充完善。

现将《审核中心意见落实函》回复如下，请予审核。

发行人、保荐机构保证回复真实、准确、完整。

如无特别说明，本《审核中心意见落实函》回复使用的简称与《深圳市乾德电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（申报稿）》中的释义相同。

涉及招股说明书补充披露或修改的内容已在《招股说明书》中以楷体加粗方式列示。

在本《审核中心意见落实函》回复中，合计数与各分项数值相加之和若在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。

目录目录 (3)1. 关于收入及毛利率下滑风险 (4)2．关于研发情况 (26)3．关于净利润变动趋势 (37)4．关于深圳君泽、启东乾朔 (53)1. 关于收入及毛利率下滑风险申报文件及问询回复显示：（1）报告期内，发行人主营业务毛利率高于同行业水平，净利润呈爆发式增长。

（2）报告期各期发行人“三选三”卡座产品毛利率分别为29.45%、39.92%、54.89%、46.30%，高于发行人综合毛利率水平。

“三选三”卡座产品工艺较为简单。

中国证监会关于核准广州智光电气股份有限公司向合格投资者公开发行公司债券的批复
文章属性
•【制定机关】中国证券监督管理委员会
•【公布日期】2017.10.13
•【文号】证监许可〔2017〕1818号
•【施行日期】2017.10.13
•【效力等级】部门规范性文件
•【时效性】失效
•【主题分类】证券
正文
关于核准广州智光电气股份有限公司向合格投资者公开发行
公司债券的批复
证监许可〔2017〕1818号广州智光电气股份有限公司：
你公司报送的《关于面向合格投资者公开发行公司债券的申请报告》（智光电气〔2017〕第1号）及相关文件收悉。

根据《公司法》《证券法》和《公司债券发行与交易管理办法》（证监会令第113号）等有关规定，经审核，现批复如下：
一、核准你公司向合格投资者公开发行面值总额不超过10亿元的公司债券。

二、本次公司债券采用分期发行方式，首期发行自我会核准发行之日起12个月内完成；其余各期债券发行，自我会核准发行之日起24个月内完成。

三、本次发行公司债券应严格按照报送我会的募集说明书进行。

四、本批复自核准发行之日起24个月内有效。

五、自核准发行之日起至本次公司债券发行结束前，你公司如发生重大事项，应及时报告并按有关规定处理。

中国证监会2017年10月13日。

广东君信律师事务所关于佛山佛塑科技集团股份有限公司非公开发行股份购买资产暨关联交易的法律意见书二〇一三年五月目录释义 (2)第一部分承诺和声明 (5)第二部分正文 (6)一、本次发行股份购买资产的方案 (6)二、本次发行股份购买资产的交易主体 (8)三、本次发行股份购买资产的批准和授权 (12)四、本次发行股份购买资产签署的相关合同 (14)五、本次发行股份购买资产的标的资产 (15)六、本次发行股份购买资产涉及的关联交易和同业竞争 (27)七、本次发行股份购买资产涉及的债权债务及其他相关权利、义务的处理 (29)八、本次发行股份购买资产的信息披露 (30)九、本次发行股份购买资产的实质条件 (31)十、本次发行股份购买资产内幕知情人员买卖股票的情况 (36)十一、本次发行股份购买资产涉及的证券服务机构 (38)第三部分本次发行股份购买资产的总体结论性意见 (40)释义在本《法律意见书》中，下列简称仅具有如下特定含义：《公司法》：指《中华人民共和国公司法》。

《证券法》：指《中华人民共和国证券法》。

《重组办法》：指《上市公司重大资产重组管理办法》。

《重组规定》：指《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》。

《上市规则》：指《深圳证券交易所股票上市规则》。

《发行办法》：指《上市公司证券发行管理办法》。

《发行细则》：指《上市公司非公开发行股票实施细则》。

中国证监会：指中国证券监督管理委员会。

省国资委：指广东省人民政府国有资产监督管理委员会。

省外经贸厅：指广东省对外贸易经济合作厅。

佛塑科技、公司：指佛山佛塑科技集团股份有限公司（原名称为“佛山塑料集团股份有限公司”）。

广新投资：指广东广新投资控股有限公司。

广新集团、交易对方：指广东省广新控股集团有限公司（原名称为“广东省广新外贸集团有限公司”）。

交易双方：指佛塑科技、广新集团。

香港永捷：指永捷（香港）有限公司。

广新合诚：指广东广新合诚供应链有限公司。

关于发布《公开发行证券公司信息披露编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》的通知证监发[2001]37号第一章法律意见书和律师工作报告的基本要求第一条根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）等法律、法规的规定，制定本规则。

第二条拟首次公开发行股票公司和已上市公司增发股份、配股，以及已上市公司发行可转换公司债券等，拟首次公开发行股票公司或已上市公司（以下简称“发行人”）所聘请的律师事务所及其委派的律师（以下“律师”均指签名律师及其所任职的律师事务所）应按本规则的要求出具法律意见书、律师工作报告并制作工作底稿。

本规则的部分内容不适用于增发股份、配股、发行可转换公司债券等的，发行人律师应结合实际情况，根据有关规定进行调整，并提供适当的补充法律意见。

第三条法律意见书和律师工作报告是发行人向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）申请公开发行证券的必备文件。

第四条律师在法律意见书中应对本规则规定的事项及其他任何与本次发行有关的法律问题明确发表结论性意见。

第五条律师在律师工作报告中应详尽、完整地阐述所履行尽职调查的情况，在法律意见书中所发表意见或结论的依据、进行有关核查验证的过程、所涉及的必要资料或文件。

第六条法律意见书和律师工作报告的内容应符合本规则的规定。

本规则的某些具体规定确实对发行人不适用的，律师可根据实际情况作适当变更，但应向中国证监会书面说明变更的原因。

本规则未明确要求，但对发行人发行上市有重大影响的法律问题，律师应发表法律意见。

第七条律师签署的法律意见书和律师工作报告报送后，不得进行修改。

如律师认为需补充或更正，应另行出具补充法律意见书和律师工作报告。

第八条律师出具法律意见书和律师工作报告所用的语词应简洁明晰，不得使用“基本符合条件”或“除XXX以外，基本符合条件”一类的措辞。

对不符合有关法律、法规和中国证监会有关规定的事项，或已勤勉尽责仍不能对其法律性质或其合法性作出准确判断的事项，律师应发表保留意见，并说明相应的理由。

Cover·Story 责任编辑:文琪增股被套26％。

从中报数据情况来看，瑞贝卡的出口业务和增长并没有受太大影响，即将公布的三季报保持中报40%以上增速的可能性很大，而这也可能成为定增资金解套操作的一个转折点。

科陆电子目前正由传统电工仪表生产商向综合能源服务商转型。

转型需要付出代价，继去年公司智能电表产品毛利率下滑后，今年上半年继续下滑。

截至目前，国家电网今年共公布了四批智能电表招标结果，公司累计中标近4亿元。

公司从具备优势的智能电表和用电信息采集业务逐渐延伸，开始涉足电动汽车充电站、智能变电站、智能配电系统等。

不过，短期内公司新业务还难以出现爆发式增长，智能电表业务仍将占据公司营收的半壁江山。

但从半年报公司前十大流通股股东基金云集或许可以对该股未来有所期待。

而在智能电网再度成为市场关注热点的时候，科陆电子也最有可能成为板块中爆发力最强的个股。

智光电气今年年初在股权激励方案中对申请限制性股票解锁提出了业绩要求：2011年加权平均净资产收益率不低于9%，且净利润增长率同比不低于30%。

公司中报显示，上半年公司营业收入2.01亿元，净利润1295万元，分别同比增长9.53%和1.95%。

其净利润增长幅度离30%的要求仍有不小的差距，但随着EMC业务开始结算及SVC、SVG的迅速拓展，下半年业绩或将加速释放，有望完成业绩增长30%的股权激励条件。

二级市场上，股价在近期下跌中明显缩量，惜售心理明显，在定增股份大幅被套，以及股权激励的双重支撑下，四季度该股的走势应该不会太过难看。

创元科技目前主要从事输变电高压绝缘子、洁净环保设备及工程、各类光机电算一体化测绘仪器、滚针轴承、各类磨具磨料等产品的生产经营。

上半年公司净利润同比增长31.17％；今年公司非公开发行不超过3000万股，发行价不低于15.50元/股的增发预案于7月份获证监会核准。

这对公司来说是一个考验：去年定向增发的机构尚套在里面，今年的定向增发能发得出去吗？况且目前13元的股价也低于今年的定增价格。

CSMAR中国上市公司财务报表数据库中国上市公司财务报表数据库主要是以研究为目的而设计，按照国际标准数据库(Compustat)的惯例开发，以2006年财政部出台的企业会计准则为基本框架，我们于2007年对本公司的财务报表数据进行了调整。

新库中包含了原来的五大数据库，即财务年报数据库、财务中报数据库、财务季报数据库、金融财务数据库和B股财务数据库。

并对报表进行了重新分类，包括资产负债表文件、利润表文件、现金流量表—直接法文件和现金流量表—间接法文件。

新结构的设计基本遵循企业会计准则规定的合并报表列报格式，适用于所有行业（包括一般行业、银行、保险和证券业等），并能往前兼容历史数据。

数据库特色字段提取更便捷用“会计期间”来区分年、中、季报。

如：选定“会计期间”等于“2007-12-31”，则表示为2007年年报，若选定“会计期间”等于“2007-03-31”，则表示为2007年第一季季报。

用“会计期间”来区分“年初”和“年末”数据。

如：选定“会计期间”等于“2007-01-01”，则表示2007年年初数据；等于“2007-12-31”，则表示为2007年年末数据。

此处举例说明，资产负债表数据：证券代码会计期间报表类型货币资金流动资产合计固定资产净额无形资产净额资产总计2001-01-01A.93.56.71.35.77 2001-12-31A.24.03.52.35.29 2004-06-30A.38.72.83.07.29 2007-03-31A.54.58.55.48.212005-09-30A.99.55.490.31报表类型：A=合并报表，B=母公司报表。

财务数据结构更标准由于会计制度的变迁，不同时期相同项目的涵盖范围可能不同。

如2007年新准则使用之前，“股东权益合计”是指属于母公司所有者的权益部分，该项与“少数股东权益”并列列示，即认为“少数股东权益”不属于报表披露的公司的股东权益。

2007年新准则规定，“股东权益合计”中包括“少数股东权益”和“归属于母公司所有者权益合计”。

关于上市公司做好非公开发行股票的董事会、股东大会决议有关注意事项的函发行监管函[2007]194号上交所上市公司部和深交所公司管理部、发审监管部：2006年5月发布的《上市公司证券发行管理办法》（以下简称《管理办法》）建立了上市公司向特定对象非公开发行股票的制度。

实施一年多来，非公开发行股票成为上市公司再融资的重要方式之一。

在总结有关操作经验的基础上，为促进上市公司提前做好决策环节的工作，提高信息披露的准确性和融资审核效率，我部拟定了《关于上市公司非公开发行股票的董事会和股东大会决议的注意事项》。

请以适当方式通知各上市公司按此办理董事会、股东大会事宜。

二00七年七月四日关于上市公司非公开发行股票的董事会、股东大会决议的注意事项上市公司作出非公开发行股票的决议，应当符合《上市公司证券发行管理办法》（证监会令第30号，以下简称《管理办法》）的有关规定，应当有利于减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性，有利于提高资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力。

有关注意事项如下：一、上市公司董事会作出非公开发行股票决议，应当按照《管理办法》的规定明确下列事项：（一）确定本次发行的定价基准日，并提请股东大会批准。

“定价基准日”是指计算发行底价的基准日。

定价基准日可以为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日，也可以为发行期的首日。

（二）董事会决议确定具体发行对象的，应当明确具体的发行对象名称及其认购价格或定价原则、认购数量或者数量区间，发行对象认购的股份自发行结束之日起至少36个月内不得转让。

（三）董事会决议未确定具体发行对象的，应当明确选择发行对象的范围和资格，定价原则、限售期。

决议应当载明，具体发行价格和发行对象将在取得发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定；发行对象认购的股份自发行结束之日起至少12个月内不得转让。

（四）本次非公开发行股票的数量不确定的，董事会决议应当明确数量区间（含上限和下限）。

广东中信协诚律师事务所关于广州智光电气股份有限公司2010年第一次临时股东大会法 律 意 见 书致：广州智光电气股份有限公司广东中信协诚律师事务所（下称“本所”）接受广州智光电气股份有限公司（下称“智光电气”或“公司”）委托，指派本所律师出席公司2010年第一次临时股东大会。

根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》(下称“《证券法》”)、《上市公司股东大会规则》（下称“《股东大会规则》”）等法律、法规、规范性文件以及《广州智光电气股份有限公司章程》（下称“智光电气《公司章程》”）的规定，本所律师对本次临时股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格以及表决方式、表决程序、表决结果等事项进行见证并出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师对智光电气本次临时股东大会所涉事宜进行了审查，查阅了相关会议文件，并对有关事项进行了必要的核查和验证。

本所律师同意将本法律意见书作为智光电气本次临时股东大会公告材料，随同其他会议文件一并公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。

本所律师根据相关法律、法规、规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：一、本次临时股东大会的召集与召开程序（一）本次股东大会的召集本次股东大会由智光电气董事会根据2010年4月6日召开的第二届董事会第八次会议决议召集，智光电气董事会于2010年4月7日在《证券时报》及巨潮资讯网上刊登了《关于召开2010年第一次临时股东大会通知》，在法定期限内公告了有关本次股东大会的召开时间、地点、会议审议议案、出席会议人员的资格、会议登记事项、投票方式及程序等相关事项。

（二）本次股东大会的召开程序智光电气本次临时股东大会采取现场召开、现场投票的方式。

本次股东大会于2010年4月22日上午在公司会议室如期召开，会议由董事长主持。

智光电气部分董事、监事及高级管理人员列席了本次股东大会。

维信诺科技股份有限公司关于非公开发行股票会后重大事项的承诺函中国证券监督管理委员会：维信诺科技股份有限公司（以下简称“维信诺”或“公司”）非公开发行股票（以下简称“本次发行”）的申请已于2020年9月14日经贵会发行审核委员会（以下简称“发审委”）审核通过。

根据贵会《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知》（证监发行字[2002]15号）、《股票发行审核标准备忘录第5号(新修订)——关于已通过发审会拟发行证券的公司会后事项监管及封卷工作的操作规程》和《关于再融资公司会后事项相关要求的通知》（发行监管函［2008］257号）的规定和要求，公司现对自公司通过发审会审核日后至本承诺函签署日期间，公司会后事项进行了审慎核查，具体如下：一、公司2020年1-9月经营业绩情况的说明公司2020年1-9月主要财务数据变动情况如下：单位：万元（一）公司2020年1-9月净利润为负的主要原因公司主营业务为AMOLED的研发、生产及销售。

2020年1-9月，公司AMOLED生产线尚处于爬坡阶段，未实现满产，在尚未满产的情况下单位产品需分摊的折旧摊销等固定费用较高，同时公司相应原材料采购规模有限，不利于与供应商进行议价，材料采购成本较高，因此公司AMOLED业务毛利率仍为负值。

同时，公司属于资产密集型及技术密集型企业，相应研发费用及管理费用等期间费用较高，在尚未实现满产的情况下，公司期间费用占销售收入的比例较高。

生产线尚未满产情况下出现亏损符合行业惯例。

综上，公司AMOLED生产线尚未达到满产，AMOLED业务毛利率仍为负值，同时期间费用占销售收入的比例较高，相应导致公司2020年1-9月归属于上市公司股东的净利润为负。

（二）发审会后经营业绩变化情况在发审会前是否可以合理预计，发审会前是否已经充分提示风险2020年1-9月，公司经营业绩出现亏损主要系公司AMOLED生产线尚未达到满产，AMOLED业务毛利率仍为负值，同时期间费用占销售收入的比例较高所致。

佛山佛塑科技集团股份有限公司董事会关于公司非公开发行股份购买资产履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明根据深圳证券交易所《信息披露业务备忘录第13号——重大资产重组》的要求，佛山佛塑科技集团股份有限公司（以下简称“佛塑科技”、“公司”、“本公司”）董事会对公司拟向广东省广新控股集团有限公司（以下简称“广新集团”）发行股份购买其合法持有的广东合捷国际供应链有限公司（以下简称“合捷公司”）55%股权事项（以下简称“本次发行股份购买资产”）履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性特此说明如下：一、关于本次发行股份购买资产履行法定程序的说明1. 2012 年12月28日，公司发布《佛山佛塑科技集团股份有限公司重大事项停牌公告》，披露公司正在筹划重大事项，因有关事项尚存在不确定性，为了维护投资者利益，避免对公司股价造成重大影响，经公司申请，公司股票自2012年12月28日起开始停牌。

经有关事项确定后，公司将尽快刊登相关公告并申请公司股票复牌。

2. 2013 年1月7日、2013年1月14日，公司发布《佛山佛塑科技集团股份有限公司重大事项继续停牌公告》，披露因公司重大事项仍在筹划当中，尚存在不确定性，为了维护投资者的利益，避免对公司股价造成重大影响，经公司申请，公司股票自 2013 年1月7日、2013年1月14日起继续停牌。

经有关事项确定后，公司将尽快刊登相关公告并申请公司股票复牌。

3. 公司按照相关规定与独立财务顾问、法律顾问、审计、评估等中介机构签署了保密协议，登记内幕信息知情人名单。

4. 公司按照相关规定，积极开展各项工作，履行必要的报批和审批程序，督促独立财务顾问、法律顾问、审计、评估等中介机构加快工作。

5. 2013 年1月14日，公司独立董事事前认真审核了本次非公开发行股份购买资产暨关联交易事项的相关文件，对本次交易事项进行书面认可，同意提交公司董事会审议，并发表了独立意见。

佛山佛塑科技集团股份有限公司独立董事关于公司非公开发行股份购买资产暨关联交易事项的独立意见根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《佛山佛塑科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，我们作为佛山佛塑科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在董事会召开会议前已了解公司本次拟向广东省广新控股集团有限公司（以下简称“广新集团”）发行股份购买广新集团合法持有的广东合捷国际供应链有限公司（以下简称“合捷公司”）55%股权（以下简称“标的资产”）的事项，并认真审阅了《佛山佛塑科技集团股份有限公司非公开发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》等相关资料后，本着实事求是、认真负责的态度，基于独立判断的立场，现发表独立意见如下：一、公司发行股份购买资产的相关事项经公司第七届董事会第三十五次会议和第七届董事会第四十次会议审议通过。

关联董事依法回避表决。

董事会会议的召开、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。

二、本次发行股份购买资产尚需提交公司股东大会审议通过及经广东省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“广东省国资委”）、广东省对外贸易经济合作厅（以下简称“广东省外经贸厅”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）审批，公司已在《佛山佛塑科技集团股份有限公司非公开发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》中披露，并对可能无法获得批准的风险做了特别提示。

三、标的资产的出售方广新集团合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止标的资产转让的其他情形。

合捷公司不存在股东出资不实或者影响合法存续的情况。

四、公司已聘请具有证券业务资格的审计、评估机构对标的资产进行审计、评估，审计、评估机构具有充分的独立性。

确定标的资产的交易价格以具有从事证券业务资格的资产评估机构对标的资产进行评估所出具的资产评估报告确定的评估值为依据，由公司与广新集团协商确定为18,901.85万元。

国浩律师（上海）事务所关于上海广电电气（集团）股份有限公司股票期权激励计划之法律意见书二〇一三年六月国浩律师（上海）事务所关于上海广电电气（集团）股份有限公司股票期权激励计划之法律意见书致：上海广电电气（集团）股份有限公司第一节法律意见书引言一、出具法律意见书的依据国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受上海广电电气（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）以及《股权激励有关事项备忘录1号》（以下简称“《备忘录1号》”）、《股权激励有关事项备忘录2号》（以下简称“《备忘录2号》”）和《股权激励有关事项备忘录3号》（以下简称“《备忘录3号》”，以下与《备忘录1号》、《备忘录2号》合称“《股权激励备忘录》”）等有关法律、行政法规和规范性文件和《上海广电电气（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对公司的相关文件资料和已存事实进行了核查和验证，就公司实施股票期权激励计划（以下简称“本次股权激励计划”）相关事宜出具本法律意见书。

二、法律意见书的申明事项本所律师依据法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并申明如下：（1）本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

关于发布《上市公司非公开发行股票实施细则》的通知证监发行字[2007] 302号各上市公司、各保荐机构：为规范上市公司非公开发行股票行为，根据《上市公司证券发行管理办法》（证监会令第30号），我会制定了《上市公司非公开发行股票实施细则》，现予发布，自发布之日起实施。

二○○七年九月十七日上市公司非公开发行股票实施细则第一章总则第一条为规范上市公司非公开发行股票行为，根据《上市公司证券发行管理办法》（证监会令第30号，以下简称《管理办法》）的有关规定，制定本细则。

第二条上市公司非公开发行股票，应当有利于减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；应当有利于提高资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力。

第三条上市公司董事、监事、高级管理人员、保荐人和承销商、为本次发行出具专项文件的专业人员及其所在机构，以及上市公司控股股东、实际控制人及其知情人员，应当遵守有关法律法规和规章，勤勉尽责，不得利用上市公司非公开发行股票谋取不正当利益，禁止泄露内幕信息和利用内幕信息进行证券交易或者操纵证券交易价格。

第四条上市公司的控股股东、实际控制人和本次发行对象，应当按照有关规定及时向上市公司提供信息，配合上市公司真实、准确、完整地履行信息披露义务。

第五条保荐人、上市公司选择非公开发行股票的发行对象和确定发行价格，应当遵循公平、公正原则，体现上市公司和全体股东的最大利益。

第六条发行方案涉及中国证监会规定的重大资产重组的，重大资产重组应当与发行股票筹集资金分开办理。

第二章发行对象与认购条件第七条《管理办法》所称“定价基准日”，是指计算发行底价的基准日。

定价基准日可以为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日，也可以为发行期的首日。

上市公司应按不低于该发行底价的价格发行股票。

《管理办法》所称“定价基准日前20个交易日股票交易均价”的计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。