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公司并购与重组第一章公司并购概述第一节公司兼并收购概念一、公司的含义（一）股份有限公司企业组织形式：独资企业、合伙企业、公司制企业。
：人合、资合、两合公司制企业：有限责任公司，股份有限公司。
我国《公司法》：“公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
……股份有限公司的股东以其所认购的股份为限对公司承担责任。
”称法：我国-股份公司；英美-公众公司；日本-株式会社。
1、股份有限公司特点（1）公司资本分为等额股份。
每股金额必须相等。
股份金额相同，股份的权利相同。
（？）一股一票制（one share one vote)-----双层资本结构（dual-class capitalization)李曜，“上市公司的双层资本结构”，《证券市场导报》2003.6新《公司法》：第104条规定，股东出席股东大会会议，所持每一股份有一表决权。
第126条，“股份有限公司的资本划分为股份，每一股的金额相等。
”第127条，“股份的发行，实行公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
”第35条明确允许有限责任公司，“全体股东可以约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资”；第167条第4款亦允许，“股份有限公司章程规定可以不按持股比例分配股利(2)公司管理实行两权分离（3）股东承担有限责任债权人只能对公司资产提出要求，而无权对股东提起诉讼。
（？）刺破公司面纱（piercing the veil of corporate)施天涛，《关联公司法律问题研究》，法律出版社1999；新公司法确立了“公司法人格否认”制度，加强对债权人的保护。
公司法人格否认，又称为“刺破公司面纱”或者“揭开公司面纱”，指为阻止公司独立人格的滥用和保护公司债权人利益及社会公共利益，当公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益时，该股东即丧失依法享有的仅以其对公司的出资为限对公司承担有限责任的权利，而应对公司的全部债务承担连带责任。
企业在并购重组中的估值案例一、可口可乐并购汇源果汁：一场被喊停的估值博弈。
1. 故事背景。
曾经啊，可口可乐可是雄心勃勃地想把汇源果汁收入囊中。
汇源果汁在当时那可是中国果汁行业的大佬，到处都能看到它那花花绿绿的果汁瓶。
可口可乐呢，作为国际饮料巨头，想着把汇源果汁拿下后，就在中国的果汁市场横着走了。
2. 估值的依据。
可口可乐给汇源果汁的估值那可真是个天文数字，达到了179.2亿港元。
它为啥给这么高的估值呢？首先啊，汇源果汁的品牌知名度在国内很高，“喝汇源果汁，走健康之路”，这广告语都深入人心了。
它的销售网络遍布全国，从大城市的超市到小县城的小卖部，到处都有汇源的影子。
而且汇源在水果原料供应上也有一定的优势，有自己的果园基地，这就像是有了个稳定的“弹药库”，能保证产品的供应。
可口可乐就是看中了这些，觉得汇源是个能给自己带来巨大利益的“香饽饽”，所以才给出这么高的估值。
3. 结果与背后的思考。
但是呢，这桩并购最后被商务部给否了。
为啥呢？这里面涉及到反垄断的问题。
从这个案例我们可以看出，企业在并购重组中的估值，可不能只看企业自身的价值，还得考虑到整个市场的竞争环境。
就算你觉得这个企业再值钱，要是影响到市场的公平竞争了，那也只能是“有缘无分”。
二、迪士尼收购漫威：超级英雄的价值大爆发。
1. 故事背景。
漫威的超级英雄们在被迪士尼收购之前，就已经在漫画界混得风生水起了。
钢铁侠、美国队长、雷神索尔等等，这些超级英雄可是很多粉丝心中的偶像。
迪士尼呢，那可是动画和娱乐产业的巨无霸，旗下有米老鼠、唐老鸭这些经典形象。
迪士尼觉得漫威的超级英雄有着无限的潜力，要是把他们纳入自己的大家庭，肯定能创造更多的财富。
2. 估值的依据。
迪士尼给漫威的估值是40亿美元。
这40亿美元可没白花。
漫威的超级英雄们有庞大的粉丝基础，光是那些漫迷们就是一个巨大的消费群体。
而且漫威的电影改编权那可是一座金矿，每一部超级英雄电影在全球都能收获高额的票房。
兼并收购案例兼并收购案例：美国联合航空公司与大陆航空公司的合并1. 背景信息美国联合航空公司（United Airlines）成立于1931年，是一家总部位于芝加哥的全球航空巨头。
该公司经营范围包括国内和国际航班，覆盖全球各大洲。
大陆航空公司（Continental Airlines）成立于1934年，总部位于休斯顿，是美国一家主要的航空公司之一。
两家公司在运营规模和市场份额上都居于领先地位，此次兼并旨在加强其市场地位和提高效益。
2. 兼并背景兼并案例发生在2010年，当时航空业正面临日益竞争的压力，经济衰退造成许多航空公司陷入困境。
此外，燃油价格的上涨以及恶劣天气等因素也影响了航空公司的运营。
在这个挑战的环境下，美国联合航空公司和大陆航空公司决定进行合并以增强其竞争力和抵抗风险。
3. 兼并过程在合并的过程中，美国联合航空公司和大陆航空公司进行了深入的商业谈判。
谈判的重点包括合并后的公司治理结构、品牌定位、员工情况以及合并后的航线网络等。
经过数月的讨论和谈判，两家公司最终达成了一项合并协议。
根据合并协议，合并后的公司将继续以“美国联合航空公司”为名称，并由美国联合航空公司的CEO领导。
新公司将由两家公司的董事会成员共同组成，并在企业决策中发挥重要作用。
两家公司的品牌将在合并后的几年内维持不变，然后逐渐整合为一个统一的品牌。
合并后，新公司将拥有全球最大的航线网络，覆盖全球多个目的地。
新公司还将整合两家公司的航空技术和设备，以提高航班的准时率和乘客满意度。
此外，合并后的新公司还将充分利用两家公司在销售和市场营销方面的经验，以优化市场策略和乘客服务。
4. 兼并效果合并后的美国联合航空公司成功提高了市场份额和盈利能力。
兼并后的公司能够通过合并航线网络和优化航班计划来提高运营效率，降低成本并提升利润率。
此外，新公司还能够通过整合品牌和市场策略来提高市场影响力，吸引更多的乘客并增加收入。
合并后，新公司还实施了一系列重组和削减成本的举措。
并购估值案例随着市场经济的不断发展，企业之间的并购越来越频繁，而估值作为并购的重要环节，也备受关注。
本文将以一家虚拟公司的并购估值案例为例，介绍并分析其估值过程和方法。
首先，我们需要了解这家虚拟公司的基本情况。
该公司成立于2005年，是一家专注于人工智能技术研发的高新技术企业，拥有自主知识产权和核心技术。
在过去的几年里，公司一直致力于人工智能领域的研发和应用，并取得了一定的成绩。
由于市场对人工智能技术的需求不断增加，公司的发展前景备受看好。
在一次行业交流会上，一家知名的科技公司对该虚拟公司表达了收购意向。
双方开始进行谈判，而估值成为谈判的重要议题。
在这个过程中，估值师发挥了关键作用。
估值师首先对虚拟公司的财务状况进行了全面的分析。
通过审阅公司的财务报表、现金流量表和利润表，估值师了解到公司的营收、成本、利润等关键指标。
同时，估值师还考察了公司的资产负债状况，包括资产的价值和负债的风险。
通过财务数据的分析，估值师对公司的盈利能力、财务稳定性等方面有了清晰的认识。
除了财务数据，估值师还对公司的市场地位、行业前景、竞争优势等进行了深入调研。
通过行业分析和市场调查，估值师了解到公司所处行业的发展趋势、竞争格局以及公司在市场上的地位。
这些信息对于确定公司的估值具有重要的参考意义。
在对公司进行了全面的调研和分析之后，估值师采用了多种估值方法进行估值。
包括市盈率法、市净率法、折现现金流量法等。
通过这些方法的综合运用，估值师得出了公司的估值范围，并最终确定了估值报告。
最终，经过双方的谈判，虚拟公司被收购的交易达成了一致。
收购价格落在了估值师确定的范围之内，虚拟公司的所有股东对此表示满意。
并购交易顺利完成，双方达成了共赢的局面。
通过这个案例，我们可以看到并购估值在并购交易中的重要性。
估值不仅仅是对公司价值的衡量，更是对公司内在价值和潜在风险的全面评估。
只有通过科学、严谨的估值过程，才能为并购交易提供可靠的依据，保障交易的顺利进行。
兼并收购概念理论之一：概览和购买策略1、The publicly-traded stock of an acquiring company trades at 15x earnings per share (EPS), or a 15x P/E ratio. During the year, the company buys four smaller (but similar) businesses at a 10x P/E ratio. This practice of buying firms at a lower P/E ratio is called[收购公司的公开交易股票以15倍的每股收益（EPS）或15倍的市盈率交易。
在这一年中，该公司以10倍的市盈率购买了四家规模较小（但相似）的业务。
这种以较低的市盈率购买公司的做法被称为]:A.Arbitrage（套利）B.Quantitative Flexing（定量弯曲）C.P/E Ratio accretion（市盈率增长）D.Positive Synergy（积极的协同作用）E.Value Multiple Expansion（价值倍数扩展）2、On a global basis, most acquisitions are smaller than US$100 million.（在全球范围内，大多数收购交易金额少于1亿美元。
）对错3、Which growth tactic is more risky from an operational point-of-view(从运营角度来看，哪种增长策略更具风险)?A.Growing a business through Mergers and Acquisitions(通过兼并和收购发展业务)B.Growing a business through new product development(通过新产品开发拓展业务)4、There are two kinds of buyer synergies in a Mergers and Acquisitions deal. Which kind is the easiest for the buyer to achieve(合并和收购交易中有两种买方协同效应。
兼并与收购案例及实务兼并与收购是企业经营中常见的战略选择之一，通过兼并与收购可以实现企业的快速扩张、整合资源和优势互补。
下面我们将通过一个实际案例来介绍兼并与收购的具体操作和实务。
某年某月某日，A公司决定以兼并的方式收购B公司。
A公司是一家在化工行业颇具实力和声誉的企业，而B公司则是一家刚刚起步的新兴企业。
双方在业务领域存在一些重叠，但各自的产品和技术也有一定的互补性。
在兼并之前，A公司首先进行了一系列的尽职调查工作。
尽职调查是确定兼并对象的可行性和风险的重要环节，它涉及到对兼并对象的财务状况、市场地位、竞争对手、管理团队、法律风险等多个方面的调查和评估。
通过尽职调查，A公司了解到B公司的技术实力、产品市场、客户资源等方面有着潜力和优势，进一步增强了兼并的信心。
在确定兼并意向后，A公司与B公司进行了多轮的谈判和协商，对双方的合作方式、交易细节、员工待遇、股权结构等进行了详细的商讨。
最终，双方达成一致，并签署了正式的合并协议。
在合并完成后，A公司对B公司进行了整合和重组。
首先，A 公司对B公司的产品线进行了梳理和评估，确认了核心产品和发展方向，并进行了资源的整合和优化。
其次，A公司对B 公司的销售渠道和客户资源进行了整合，实现了销售的协同效应。
同时，A公司还对B公司的管理团队和人员进行了重新安排和培训，以提高整体运营效率和竞争力。
在收购完成后的一段时间里，A公司与B公司的合并效应逐渐显现。
合并后的A公司在市场上的影响力和竞争力明显增强，产品线更加丰富，服务质量和技术实力得到了提升。
同时，A公司通过收购B公司的销售渠道和客户资源，进一步扩大了市场份额，提高了销售和服务的效果。
此外，A公司还通过对B公司管理团队的优化和培训，提高了组织效能和企业文化。
通过这个兼并与收购的实务案例，我们可以看到，兼并与收购过程复杂而又系统。
在兼并与收购之前，进行充分的尽职调查，是确定兼并对象的可行性和风险的重要环节。
兼并与收购的谈判和协商过程需要双方充分洽谈，充分考虑到双方的利益和风险，最终达成一致。
收购兼并案例【篇一：收购兼并案例】2015年1月至5月31日，并购案例高达794起；据不完全统计总金额约为278亿美元；其中有强强联手，也有冤家联姻。
面对竞争激烈的市场，从对手到走到一起成为合作伙伴，结合才是壮大自身实力的最好方式。
竞争越是激烈的行业，资本介入越深，最终能够扭转行业格局的，不是公司创始人、不是创始人老婆，而是资本。
一、马云的手机梦：魅族目标国内前三，欲与苹果小米三分天下2月9日早上，魅族创始人黄章在微博上写下这几个字：“事情算是办好了”。
从去年10月开始就传得沸沸扬扬的阿里入股魅族一事终于公开：阿里斥资5.9亿美元入股魅族，海通开元基金跟投6000万美元。
这是魅族第一次引入战略投资者，也是阿里巴巴自上市以来金额最大的一笔投资。
在三家合作体系中，阿里提供底层服务，通过阿里云的大数据挖掘，制定智能平台的标准，打造一个智能云的底层系统，将api(应用程序编程接口)开放。
魅族是阿里在此方面的第一个合作伙伴，魅族将阿里的智能云平台和魅族自己的flyme系统打通，提供最适合阿里智能云平台的手机产品。
二、冤家变亲家：马云+马化腾，2015年2月14日情人节，滴滴与快的两家高调宣布在一起，合并后的双方并没有改名叫“快滴滴”，而是采用了平行发展的形式，保持业务独立性，互不干扰，合并后双方成为国内最大的叫车平台。
据透露，滴滴打车和快的打车在经过长期的价格大战后，双方公司管理层经过反复沟通与交流，最终达成共识，决定两家公司进行战略合并。
此前，滴滴打车获得4轮投资，总金额超8亿美元，背后金主是腾讯，支付接口是微信支付；快的打车获得5轮投资，总金额近8亿美元，背后金主是阿里巴巴，支付接口是支付宝。
三、阿里撮合：天天动听、虾米音乐合体3月15日，在春节后第一个月，阿里决定将虾米音乐和天天动听组建成阿里音乐。
两款产品将继续走差异化路线并实施商业化的运营模式。
虾米音乐延续专业音乐人的路线风格，而天天动听则选择了大众用户群。
C19078S兼并收购概念理论之四：特殊估值案例
1:A common problem with valuing emerging market (EM) companies is（新兴市场EM公司估值的常见问题是）: A
A.ThetypicalEMlacksqualitypubliccomparableswiththesubjectfirm（典型的新兴市场缺乏优质的可比上市公司）
B.TheDCFdiscountratesishighlysubjective（DCF贴现率非常主观）
C.ThedealsareboughtinUS$whenthetargetshavelocalcurrencyrevenue（当目标业务收入为当地货币时，而交易以美元购买）
D.Privateequityislacking,soLBOapproachisinvalid（私募股权缺乏，因此杠杆收购方式无效）
2:“Money losing” firms are frequent targets in the Mergers and Acquisition business. Why do acquirers seek “money losers”（“亏损”的公司在兼并和收购业务中是频繁的目标。
为什么收购者寻求“亏损”公司）?B
A.Acquirersthinktheycan“fix”themoneylosers’problems（收购者认为他们可以“解决”亏损公司的问题）
B.Moneyloserssell“atadiscount”tovaluemultiplesofprofitablefirms（亏损公司以相对于盈利公司“折扣”的形式出售）
C.Moneylosersprovidesizeabletaxbenefitsforthebuyer(亏损公司为买方提供可观的税收优惠)
D.Alltheabovethreeoptionsarecorrect(以上三种选择都是正确的)
3:What is an example of an industry-specific value ratio（哪个例子是行业特定价值比率）
A.EV/EBITDA
B.EV/Subscriber(EV/用户)
C.EV/Revenue(EV/收入)；错的
D.EV/Netcementplant(EV/水泥厂净值)
4:When you value an oil and gas exploration and development concern, what is the most important ratio（当您给石油和天然气勘探开发企业估值时，最重要的比率是什么）? C
A.Equityvalue/netearnings（股票价值/净收益）
B.Enterprisevalue/EBITDA（企业价值/EBITDA）
C.Adjustedenterprisevalue/oilreserves（调整后的企业价值/石油储备）
D.Freeflowcash/oilreserves（自由流动现金/石油储备）
E.Enterprisevalue/freeflowcash（企业价值/自由流动现金）
5:What is true about Mergers and Acquisitions targets that lose money on an operating basis(兼并和收购目标在运营上亏损的，以下哪个是正确的说法)? A.ThetargetsaregenerallypoorcandidatesforMergersandAcquisitions(目标通常是不佳的兼并和收购候选人)
B.Thebuyeristakingaveryhighdegreeoffinancialrisk,relativetoanormaldeal(与正常交易相比，买方承担了非常高的财务风险)
C.Theyareusuallyacquiredbyprivateequityfirms(它们通常由私募股权公司收购)
D.Theacquisitionpricesmighthavea40%discountfromthoseofprofitabletargets(收购价格可能比那些盈利公司的价格低40％)。
