公司章程修正案

广东万和新电气股份有限公司

章程修正案

根据中国证券监督管理委员会广东监管局《关于进一步提高辖区上市公司治理水平的指导意见》

（广东证监[2012]206号）的相关要求，结合公司实际情况，拟对《公司章程》的部分内容做如下修

订：

修改前 修改后

第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联

关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当

承担赔偿责任。

公司的控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众

股股东负有诚信义务。

控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得

利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保

等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其

控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资产不

被控股股东占用。如出现公司董事、高级管理人员协助、纵

容控股股东及其附属企业侵占公司资产的情形，公司董事会

应视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任的

董事予以罢免。

如发生公司控股股东以包括但不限于占用公司资金的

方式侵占公司资产的情形，公司董事会应立即以公司名义向

人民法院申请对控股股东所侵占的公司资产及所持有的公

司股份进行司法冻结。凡控股股东不能对所侵占公司资产恢

复原状或现金清偿的，公司有权按照有关法律、法规、规章

的规定及程序，通过变现控股股东所持公司股份偿还所侵占

公司资产。 第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联

关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当

承担赔偿责任。

公司的控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众

股股东负有诚信义务。

控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得

利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保

等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其

控制地位损害公司和社会公众股股东的利益，不得利用其特

殊地位谋取额外利益，不得对股东大会人事选举决议和董事

会人事聘任决议履行任何批准手续，不得越过股东大会和董

事会任免公司高级管理人员，不得直接或间接干预公司生产

经营决策，不得占用、支配公司资产或其他权益，不得干预

公司的财务、会计活动，不得向公司下达任何经营计划或指

令，不得从事与公司相同或相近的业务，不得以其他任何形

式影响公司经营管理的独立性或损害公司的合法权益。

公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资产不

被控股股东占用。如出现公司董事、高级管理人员协助、纵

容控股股东及其附属企业侵占公司资产的情形，公司董事会

应视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任的

董事予以罢免。

如发生公司控股股东以包括但不限于占用公司资金的

方式侵占公司资产等损害公司利益的情形，公司董事会应立

即以公司名义向人民法院申请对控股股东所侵占的公司资

产及所持有的公司股份进行司法冻结。凡控股股东不能对所

侵占公司资产恢复原状或现金清偿的，公司有权按照有关法

律、法规、规章的规定及程序，通过变现控股股东所持公司

股份偿还所侵占公司资产。 第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起二

个月以内召开临时股东大会：

（一）董事人数不足四人时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；

（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求

时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起二

个月以内召开临时股东大会：

（一）董事人数不足四人时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；

（三）连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之五以上

股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

第四十九条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股

东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式

向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的

规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东

大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决

议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的

变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十

日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上股

份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书

面形式向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五日内

发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征

得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事

会不召集和主持股东大会，连续九十日以上单独或者合计持

有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。 第四十九条 连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之

五以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并

应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政

法规和本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同

意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决

议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的

变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十

日内未作出反馈的，连续九十日以上单独或者合计持有公司

百分之五以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东

大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五日内发出

召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相

关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事

会不召集和主持股东大会，连续九十日以上单独或者合计持

有公司百分之五以上股份的股东可以自行召集和主持。

第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面

通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券

交易所备案。

在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百

分之十。

召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告

时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有

关证明材料。 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面

通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券

交易所备案。

在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百

分之五。

召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告

时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有

关证明材料。

第六十七条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董

事会秘书应当出席会议，总裁和其他高级管理人员应当列席

会议。 第六十七条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董

事会秘书应当出席会议，总裁和其他高级管理人员应当列席

会议。公司应当通过视频、电话等方式为董事、监事和高级

管理人员参与股东大会提供便利。

第七十条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过

去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出

述职报告。 第七十条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过

去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出

述职报告。

公司应邀请年审会计师出席年度股东大会，对投资者关

心和质疑的公司年报和审计等问题作出解释和说明。 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算；

（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过

公司最近一期经审计总资产百分之三十的；

（五）股权激励计划；

（六）发行证券；

（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普

通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过

的其他事项。 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算；

（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过

公司最近一期经审计总资产百分之三十的；

（五）股权激励计划；

（六）发行证券；

（七）现金分红；

（八）分拆上市；

（九）重大资产重组；

（十）根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定应当提交

股东大会审议的重大关联交易（不含日常关联交易）；

（十一）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以

普通决议认定会对公司或中小投资者权益产生重大影响的、

需要以特别决议通过的其他事项。

第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东

大会表决。

股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的

规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。

公司应在选举两名及以上董事或监事时实行累积投票

制度。

前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事

时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，

股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候

选董事、监事的简历和基本情况。

除本章程第一百一十一条另有特别规定外，董事侯选人

的提名，应当在出席股东大会的股东经过充分酝酿的基础

上，由上届董事会提出；凡经合并持有本公司股份总额百分

之三以上的股东联名提出的侯选人，亦可提交会议参加选

举。

监事候选人由股东代表和适当比例的公司职工代表组

成，监事会中的股东代表由股东大会到会代表按持有股份所

拥有的表决权投票选举产生，职工代表由公司职工民主选举

产生。

第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东

大会表决。

股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的

规定或者股东大会的决议，可以实行差额方式和累积投票

制。

公司应在选举两名及以上董事或监事时实行累积投票

制度。

前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事

时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，

股东拥有的表决权可以集中使用。

董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情

况。

除本章程第一百一十一条另有特别规定外，董事侯选人

的提名，应当在出席股东大会的股东经过充分酝酿的基础

上，由上届董事会提出；凡经合并持有本公司股份总额百分

之三以上的股东联名提出的侯选人，亦可提交会议参加选

举。

公司在选举董事的相关的股东大会上增加董事候选人

发言环节，加强候选董事与股东的沟通和互动，保证股东在

投票是对候选人有足够的了解。

监事候选人由股东代表和适当比例的公司职工代表组

成，监事会中的股东代表由股东大会到会代表按持有股份所

拥有的表决权投票选举产生，职工代表由公司职工民主选举

产生。

第八十七条 公司股东大会审议下列事项之一时，应当安排

通过交易所交易系统、互联网投票系统等方式为中小投资者

参加股东大会提供便利：

（一）公司重大资产重组、购买的资产总价较所购买资产经

审计的账面净值溢价达到或者超过百分之二十；

（二）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过

公司最近一期经审计的资产总额百分之三十；

（三）股东以其持有的公司股权或者实物资产偿还其所欠该

公司的债务； 第八十七条 公司股东大会审议下列事项之一时，应当安排

通过交易所交易系统、互联网投票系统等方式为中小投资者

参加股东大会提供便利：

（一）公司重大资产重组、购买的资产总价较所购买资产经

审计的账面净值溢价达到或者超过百分之二十；