唐红新：私募股权投资基金设立、运营、退出各阶段法律服务

1.2.3.项目退出的意义包括：（1）实现投资收益,控制风险；（2）促进投资循环，保持资金流动性;（3）评价投资活动，体现投资价值。

4.份转让过户的业务.5.6.退出一般将面临亏损的风险。

7.从退出效率的角度来看，如果选择上市的话，从券商进场确定股改基准日算起，完成首次公开发行股票并上市一般需要2年甚至更长时间，上市成功后一般还有相当期限的限售期，实现最终退出耗时较长。

场外股权交易市场挂牌一般实行注册制，所需时间相对较短。

对协议转让而言，收购方和被收购环节影响，不同企业清算所花时间呈现出较大的差异性。

8.从退出成本的角度来看,首发上市需要支付给承销商及其他市场服务机构相对较高的费用。

在场外交易市场挂牌通常也需要聘请专业市场服务机构提供改制、辅导等服务，但相对于上市来说，挂牌所需9.上市主要包括境内上市和境外上市，境内IPO市场包括主板、中小企业板和创业板。

10.生工具）,向当地证券交易所申请上市。

11.特殊目的公司，通过该境外特殊目的公司持有、控制境内资产及股权，并以境外特殊目的公司的名义申请境外交易所上市交易。

12.13.14.15.16.17.18.19.部分股权，使股权投资基金实现退出.20.业股份，从而使股权投资基金实现退出的行为.21.22.权(股份），控股股东回购是股权回购中比较常见的方式。

23.24.根据《公司法》的规定，出现以下情形时，公司应当进行解散清算：（1）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；（2）股东会或者股东大会决议解散；（3）公司依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（4）公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决时，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东请求法院解散公司并获得法院支持。

25.股权投资基金清算退出的流程为:（1）清查公司财产、制订清算方案；（2）了结公司债权、债务，处理公司未了结业务（3）分配公司剩余财产。

第一章总则第一条为规范私募股权投资基金在机构间私募产品报价与服务系统（以下简称“报价系统”)开展项目股权转让相关业务，保护投资者合法权益，维护报价系统运行秩序，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国合伙企业法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》等相关法律法规和《机构间私募产品报价与服务系统管理办法（试行)》等报价系统业务规则，制定本指引.第二条本指引所称私募股权投资基金项目股权（以下简称“项目股权”）是指证券公司股权类直投机构、经中国证券投资基金业协会登记备案的私募股权投资基金以及其他股权投资机构（以下简称“转让方”）投资于股份有限公司的股份、有限责任公司的股权、其他企业或组织机构的权益。

在报价系统转让项目股权，适用本指引。

第三条中证资本市场发展监测中心有限责任公司（以下简称“市场监测中心”）对项目股权在报价系统的转让活动进行日常管理。

第二章转让第四条项目股权在报价系统转让的，转让方应当在报价系统填写转让注册表，并通过报价系统向特定参与人披露下列材料：（一)项目公司章程、合伙协议等文件和营业执照复印件；（二)股东大会（股东会或决策机构）决议(有限责任公司应当包含项目股权所在公司其他股东同意转让方转让股权并放弃优先购买权的内容)；（三）转让说明书；（四）市场监测中心要求的其他材料.第五条转让方应当在转让说明书中披露下列内容：(一）公司、企业或其他组织机构（以下简称“项目公司”）的基本情况；(二）项目公司近两年的财务报告;（三)转让股权的数量、意向报价、质押情况；（四）项目公司的控股股东及实际控制人情况；（五）项目公司董事、监事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情况；（六）项目公司重大诉讼、仲裁等重大事件及其影响；（七）项目公司对外提供重大担保及其他重大或有债务；(八）其他重要事项.第六条转让方可以将所持有项目股权的全部或部分转让给一个或多个受让方。

转让方将其所持有的项目股权转让给多个受让方的，不得违反公司章程、合伙协议、投资协议等的约定,转让后的股东、合伙人、出资人等的人数应当符合法律法规的相关规定。

不縻飒■基金业财融合中的应用鉴及Si义引言2023年7月9日，国务院正式公布《私募投资基金监督管理条例》（简称“私募条例”），自2023年9月1日起施行。

这是中国私募投资基金行业首部行政法规。

私募条例的出台，体现了党中央、国务院对私募行业的高度重视、关心和支持，对行业具有里程碑意义。

近年来，我国私募基金行业发展很快，截至2023年6月，在中国证券投资基金业协会登记的私募基金管理人2.2万家，管理基金数量15.3万只，管理基金规模21万亿元人民币左右。

随着中国经济的快速发展，私募基金行业将迎来更多发展机遇。

私募基金作为我国资本市场的重要组成部分，在财税融合方面有许多借鉴之处。

一、业财融合对私募股权投资基金业务的重要性私募股权投资基金整个业务过程中都与资金、财务密切相关，具有非公开的募集、流动性较低、投资期长、信息不对称、高风险高回报、专业化管理等业务特点。

因此，在其整个募、投、管、退四大业务过程中需要实现业务、财务一体化，才能为业务前台部门提供财务专业支持，实现投资投前、投中、投后全流程风控，提高投资管理水平。

（1）非公开的募集。

私募股权基金的投资门槛较高，主要是以私下征询的方式向特定的合格投资者进行发售，不得公开宣传。

正是由于私募股权基金的高风险性要求私募股权基金的投资者具有一定投资能力及风险承受能力。

（2）流动性较低、投资期长。

私募股权基金为封闭式基金，一般基金存续期长达五年以上，甚至长达十年，在此期间投资者不得赎回，只能向其他合格投资者转让，且退出渠道主要为IPO退出、收并购、管理层或目标公司回购等，不得在公开市场转让，这些都限制了私募股权基金的流动。

而且一旦投资具体项目，其资金很难在短时间内收回。

只有在退出时，如将股权变现、公开上市、资本重组，才能回笼资金。

（3）信息不对称。

私募股权基金的投资标的大多数是非上市公司，由于难以获得公开资料印证，遴选项目和投资过程较为复杂，信息不对称问题伴随着投资过程中的各个环节，导致在投资前期投资者难以做出准确判断，投资后期产生的道德风险也会威胁到投资者的利益。

私募股权投资基金的业务范围私募股权投资基金作为一种重要的资产管理方式，近年来在全球范围内得到了广泛关注。

它不仅为投资者提供了多样化的投资渠道，还为实体经济提供了重要的资本支持。

本文将从私募股权投资基金的定义、业务范围、运作流程、监管与合规以及我国市场的发展趋势五个方面进行全面解析。

一、私募股权投资基金的定义与分类私募股权投资基金是指通过非公开方式向投资者募集资金，用于进行股权投资、并购投资、创业投资等活动的基金。

根据投资领域和策略的不同，私募股权投资基金可分为以下几类：股权投资、准股权投资、并购投资、创业投资、房地产投资、基础设施投资、母基金投资等。

二、私募股权投资基金的业务范围1.股权投资：私募股权投资基金通过购买企业股权，成为企业股东，分享企业未来的收益和成长。

2.准股权投资：私募股权投资基金投资于企业非公开发行的股票，或在企业上市前投资，以期获得企业上市后的回报。

3.并购投资：私募股权投资基金通过收购企业股权或资产，实现对企业经营的控制，进而提升企业价值。

4.创业投资：私募股权投资基金投资于初创期和成长期的企业，为企业提供资本支持和技术指导。

5.房地产投资：私募股权投资基金投资于房地产市场，包括购买、开发、管理和出售房地产项目。

6.基础设施投资：私募股权投资基金投资于基础设施建设领域，如交通、能源、环保等。

7.母基金投资：私募股权投资基金投资于其他私募基金，实现资产的多元化配置。

8.投资咨询与管理：私募股权投资基金为投资者提供投资咨询、项目筛选、投资决策等一站式服务。

三、私募股权投资基金的运作流程私募股权投资基金的运作流程主要包括：基金设立、基金募集、投资决策、投资执行、投资监控、项目退出等环节。

其中，投资决策和投资执行是基金管理人的核心职责，投资监控和项目退出则是保障投资者利益的关键环节。

四、私募股权投资基金的监管与合规在我国，私募股权投资基金的监管遵循“底线监管”原则，强调对基金管理人行为的规范。

2023年基金从业资格证之私募股权投资基金基础知识题库检测试卷A卷附答案单选题（共30题）1、基金的设立是基金管理人依法设立开展股权投资业务主体的过程,主要考虑问题不属于的一项是（）。

A.募集对象B.基金组织形式C.基金架构D.登记备案【答案】 A2、（）应该对投资者的风险识别能力和风险承担能力进行评估，并由投资者书面承诺符合合格投资者条件。

A.基金管理人、基金托管人B.基金管理人、基金销售机构C.基金托管人、基金销售机构D.基金业协会、基金管理人【答案】 B3、假设某基金某日持有的某种股票的数量分别为400万股，每股的收盘价为10元，银行存款为13000万元，应付税费为3500万元，已出售的基金份额为10000万份，则基金资产净值为（）万元。

A.0.4B.1.5C.1.7D.13500【答案】 D4、下列不是我国证券交易所主要交易机制的是（）A.竞价交易B.大宗交易C.协议转让D.项目交易【答案】 D5、以并购方式实现股权转让的程序，可分为六个步骤，其中不包括（）。

A.股权转让交易双方协商并达成初步意向B.聘请中介机构对目标公司进行尽职调查C.转让方与受让方进行谈判，并签署股权转让协议D.向证券登记结算机构申请公司变更登记【答案】 D6、（）是指将投资项目多项未来金额（比如现金流量或收入和支出）换算成一项当前金额（折现）的估值方法。

A.成本法B.收益法C.市场法D.收入法【答案】 D7、股东大会负责修改公司章程、聘任和解聘公司董事、（）等重大事项的决策。

A.公司上市、增资、减资、利润分配B.公司上市、减资、利润分配、审批重大关联交易C.公司上市、增资、减资、审批重大关联交易D.公司上市、增资、减资、利润分配、审批重大关联交易【答案】 D8、下列不属于项目跟踪与监控的主要方式的是（）。

A.跟踪协议条款执行情况B.监控被投资企业的各类经营指标C.参与被投资企业的公司治理D.监控被投资企业的管理层人员变动【答案】 D9、下列属于信托（契约）型基金合同的附则包括的内容是（）。

北京市地方金融监督管理局等关于印发《关于推进股权投资和创业投资份额转让试点工作的指导意见》的通知正文：----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------北京市地方金融监督管理局等关于印发《关于推进股权投资和创业投资份额转让试点工作的指导意见》的通知各区人民政府，市各相关部门，各相关机构：为贯彻落实国务院常务会议关于在区域性股权市场开展股权投资和创业投资份额转让试点的决定和《国务院关于深化北京市新一轮服务业扩大开放综合试点建设国家服务业扩大开放综合示范区工作方案的批复》（国函〔2020〕123号）要求，加快推动本市“两区”建设创新政策落地见效，推动份额转让试点工作扩大规模并形成制度化长效机制，市金融监管局、北京证监局、市国资委、市财政局、市经济和信息化局、市科委、中关村管委会等有关部门制定了《关于推进股权投资和创业投资份额转让试点工作的指导意见》，并报经市政府同意。

现印发给你们，请遵照执行。

北京市地方金融监督管理局中国证券监督管理委员会北京监管局北京市人民政府国有资产监督管理委员会北京市财政局北京市经济和信息化局北京市科学技术委员会中关村科技园区管理委员会2021年6月21日关于推进股权投资和创业投资份额转让试点工作的指导意见为拓宽股权投资和创业投资退出渠道，完善私募投资基金行业“募投管退”良性循环生态体系和营商环境，推进北京国际科技创新中心建设，根据有关法律法规和文件规定，结合我市私募投资基金行业实际，现就进一步加快推进我市股权投资和创业投资份额转让试点（以下简称份额转让试点）工作，提出以下指导意见。

一、总体要求（一）工作目标。

充分发挥国家服务业扩大开放综合示范区和中国（北京）自由贸易试验区政策优势，拓宽股权投资和创业投资份额退出渠道，推动份额转让试点扩大规模、取得实效，吸引耐心资本支持科技创新，并在全国发挥示范引领作用。

论企业股权投资管理的问题与改进实践目录一、内容概述 (3)1. 股权投资在企业发展战略中的重要性 (4)2. 企业股权投资管理的现状与挑战 (5)二、企业股权投资管理存在的问题 (7)1. 1 投资决策阶段的问题 (8)1.1 缺乏科学的投资决策机制 (10)1.2 忽视潜在风险 (11)2. 2 投资执行阶段的问题 (12)2.1 投资项目执行效率低下 (12)2.2 投资资金使用不当 (13)3. 3 投资后管理阶段的问题 (14)3.1 缺乏有效的投资后监控机制 (16)3.2 投资效益评估不准确 (17)4. 4 企业内部管理问题 (18)4.1 企业治理结构不完善 (19)4.2 内部控制制度不健全 (20)三、企业股权投资管理的改进实践 (21)1. 1 建立科学的投资决策机制 (23)1.1 引入专业投资顾问团队 (24)1.2 建立多维度的投资评价指标体系 (25)2. 2 提高投资项目执行效率 (26)2.1 加强项目进度管理 (28)2.2 优化资金使用计划 (29)3. 3 完善投资后管理机制 (30)3.1 建立定期投资监控体系 (31)3.2 强化投资效益评估 (33)4. 5 加强企业内部管理建设 (34)4.1 优化企业治理结构 (35)4.2 强化内部控制制度 (37)四、案例分析 (38)1. 1 某企业的股权投资管理改进实践 (40)1.1 改进背景与目标 (41)1.2 具体改进措施及效果 (42)2. 2 另一家企业的股权投资管理案例分析 (43)2.1 案例背景介绍 (45)2.2 面临的问题及解决方案 (45)五、结论与展望 (46)1. 总结企业股权投资管理的主要问题和改进实践 (47)2. 展望未来企业股权投资管理的发展趋势和挑战 (49)一、内容概述随着现代企业制度的建立和完善，股权投资管理已成为企业财务管理和战略发展中的重要环节。

在实际操作中，企业股权投资管理面临着诸多问题和挑战。

2023年基金从业资格证之私募股权投资基金基础知识经典例题单选题（共150题）1、下列关于律师对申请股权投资基金管理人登记的机构出具法律意见书的说法正确的是（）。

A.Ⅰ.Ⅲ.ⅣB.Ⅰ.Ⅱ.ⅣC.Ⅰ.Ⅱ.ⅢD.Ⅰ.Ⅳ【答案】 D2、收购人持有一个上市公司的股份达到该公司已发行股份的（）时，继续增持股份的，应当采取要约方式进行，发出全面要约或者部分要约。

A.10%B.20%C.30%D.50%【答案】 C3、关于政府引导基金对创业投资基金的支持方式，说法正确的是（）。

A.只能通过跟进投资的方式B.可以通过参股、融资担保和跟进投资的方式C.可以通过参股或跟进投资，但不允许融资担保D.只能通过参股的方式【答案】 B4、外币股权投资基金通常采取“两头在外”的方式是指（）。

A.Ⅰ、Ⅱ、ⅢB.Ⅰ、ⅣC.Ⅱ、Ⅲ、ⅣD.Ⅰ、Ⅲ【答案】 D5、下列关于股权投资基金W理人对服务机构的要求，说法错误的是（）。

A.基金服务机构应当审慎评估基金服务的潜在风险与利益冲突B.基金托管人一般是可以被委托担任同一基金的基金服务机构C.任何单位或者个人不得以任何形式挪用基金财产和投资者财产D.基金服务业务所涉及的基金财产和投资者财产不属于其破产或清算财产【答案】 B6、狭义股权投资基金特指（）A.投资基金B.入股基金C.购入基金D.并购基金【答案】 D7、在公司型基金的章程中应列明投资的具体事项，主要包括（）。

A.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、ⅣB.Ⅰ、Ⅲ、Ⅳ、ⅤC.Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、ⅤD.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ【答案】 D8、下列不属于上市公司股份协议转让根据其转让情形不同分类的是（）。

A.协议收购B.股份回购C.对价偿还D.流通股协议转让【答案】 D9、以下不属于股权投资基金合格投资者的是（）。

A.投资于所管理私募基金的基金管理人及其从业人员B.持有市值350万元股票的某工厂流水线员工C.依法设立的上海某慈善基金D.名下有价值500万元房产一套的某知名大学全日制本科生小华【答案】 D10、下列哪一项不是基金销售应遵循的程序（）A.基金募集机构对普通投资者资格进行审核,确认其不属于风险承受能力最低类别投资者,也没有违反投资者准入性规定;B.股权投资基金的一般风险,包括资金损失风险、基金运营风险、流动性风险、募集失败风险、投资标的的风险、税收风险等。

以有限合伙企业形式进行私募股权投资（简要）流程深圳唐新杰律师私募股权投资的流程通常是：募集成立基金，寻找投资机会，由目标企业制定融资目标，做出商业计划书，详细列出所需资金和投入时间以及赢利预测，然后根据该计划进行尽职调查来决定是否投资，就投资价格和条款进行协商、谈判，签署相关投资法律文件，资金到位，投后管理，投资退出。

三个关键环节是：融资、投资与退出。

一、资金的募集和设立1、设立具有独立法人资格的投资管理有限公司2、以上述投资管理有限公司为普通合伙人GP，与其他有限合伙人LP共同设立股权投资（有限合伙）企业，其中LP的资金缴付可采取承诺制。

主要法律文件：投资管理有限公司章程、有限合伙企业合伙协议、资金监管协议二、项目筛选1、项目信息：主要从投资顾问、经纪人、律师、会计师、银行及同行等方面获得投资信息。

2、项目筛选：主要从人、市场、技术及管理等方面来分析判断某个投资建议是否可行。

3、专业评估：由投资者或外请专家（包括律师和会计师）进行评估、调查。

主要法律文件：融资商业计划书、投资意向书、尽职调查保密协议、尽职调查清单、尽职调查报告三、投资决策如决定投资，则应进行交易条款的构思与谈判主要法律文件：股权认购协议条款清单（包括：金融工具条款、投资估值条款和对赌协议、反摊薄条款、分期投资条款、公司治理条款、退出条款等）四、投资方案的设计，签署系列法律文件投资方案的设计包括：估值定价、董事会席位、公司治理、退出策略、合同条款清单等，提交投资委员会审批确定。

主要法律文件：股权认购协议五、参与企业的经营管理根据双方谈判的结果，介入企业的经营管理，为企业的快速发展提供强有力的支持。

六、投资退出退出的方式有：上市退出、并购退出（股份回购、企业并购）、清算。