公司首次上市发行股票条件及流程

以下内容为王胜男律师整理归纳，供参考。

上市公司非公开发行股票流程指引

一、定义：

非公开发行股票，是指上市公司采用非公开方式向特定对象发行股票的行为。

二、相关法律文件：

《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》（“《发行管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（“《细则》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司非公开发行股票业务指引》（“《指引》”）、《证券发行与承销管理办法》

三、操作程序：

1、停牌申请（选）—— 上市公司在筹划非公开发行股票过程中，预计该信息无法保密且可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响并可能导致公司股票交易异常波动的，可向深交所申请公司股票停牌，直至公告董事会预案之日起复牌。

2、（发行对象为下列人员的，在董事会召开前1日或当日与发行对象签订附条件生效的股份认购合同--《细则12条》

（一）上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人；

（二） 通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者；

（三）董事会拟引入的境内外战略投资者。）

3、董事会决议 上市公司申请非公开发行股票，董事会应当作出决议，并提请股东大会批准.

决议事项：（一）本次股票发行的方案；（二）本次募集资金使用的可行性报告；（三）前次募集资金使用的报告；（四）其他必须明确的事项。另见《细则13条》

表决：上市公司董事与非公开发行股票事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该议案行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交上市公司股东大会审议。

表决通过后，决议在2个交易日内披露，将非公开发行股票预案与决议同时刊登。表决通过后，2个工作日内报告证交所，公告召开股东大会的通知。（使用募集资金收购资产或股权的，同时披露相关信息见《发行管理办法》）。

上市公司发行股份购买资产要点及流程

上市公司发行股份购买资产，是指上市公司以股份作为支付对价的方式来购买资产，特定对象以现金或者资产认购上市公司非公开发行的股份后，上市公司用同一次非公开发行所募集的资金向该特定对象购买资产的，视同上市公司发行股份购买资产。

证监会在《上市公司重大资产重组管理办法》中对上市公司发行股份购买资产进行了规定，上市公司发行股份购买资产需要由证监会上市部并购重组委审核。上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核（超过100%的视为非公开发行由发行部审核）。

一、上市公司发行股份购买资产应当符合的规定

（一）充分说明并披露本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；

（二）上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的，须经注册会计师专项核查确认，该保留意见、否定意见或者无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者将通过本次交易予以消除； （三）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，但是，涉嫌犯罪或违法违规的行为已经终止满3年，交易方案有助于消除该行为可能造成的不良后果，且不影响对相关行为人追究责任的除外；

（四）充分说明并披露上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；

（五）中国证监会规定的其他条件。上市公司为促进行业的整合、转型升级，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产。所购买资产与现有主营业务没有显著协同效应的，应当充分说明并披露本次交易后的经营发展战略和业务管理模式，以及业务转型升级可能面临的风险和应对措施。

⼀个公司从进⼊上市辅导到最后成功上市，⼀般还要经过哪些步骤？

⾸次公开发⾏（IPO）指通过境内券商提供的股份制改制、辅导、向中国证监会推荐发⾏上市服

务，企业向公众公开发⾏股票并在交易所挂牌上市，筹资资⾦并成为上市公司。

IPO上市的主要步骤

1. 股份改制。 中国的公司分为有限责任公司和股份有限公司两种。⼀般早期的、中⼩型的公

司都是有限责任公司，但是法律规定上市的必须是股份有限公司，所以要把法律形式改变

为股份有限公司。 （如已经是股份有限公司，则不需进⾏股份改制）

2. 上市辅导。 改制为股份公司之后，券商必须对企业进⾏上市辅导，⼀般时间需要三到六个

⽉，偶尔也有更长的。主要是让企业建⽴起完全符合上市要求、相对完善的运营体制。

3. 材料申报。 辅导完成以后就是制作上市的申报材料，然后将申请⽂件提交证监会。从开始

制作到申报顺利的话⼤概需要两三个⽉时间。

4. 沟通反馈。 证监会受理申报材料之后会和企业以及相关中介机构反馈沟通，通过开见⾯

会、出具书⾯的反馈意见等⽅式。企业和中介机构要根据证监会的要求继续深⼊核查、说

明，相应的修改完善申报⽂件。 这就是通常所说的'排队', 按照⽬前的审核速度，估计在1

年左右，这个时间长度，各公司差异很⼤，长的有5～6年，短的8-9个⽉。

5. 发审会。 沟通得差不多以后，证监会就会组织召开发⾏审核委员会，俗称“上会”。7名委

员现场开会，请企业和保荐代表⼈当场答辩，5个⼈以上同意的话就算“过会”。

6. 发⾏上市。 通过发审会后，⼀般来说意味着证监会同意了企业的发⾏申请。再对申报材料

进⾏⼀些⼩的修改完善以后，证监会就会给发⾏批⽂（正式名称叫做核准⽂件），企业拿着这个⽂件就开始发⾏，然后向交易所申请挂牌上市。

中国证监会发⾏监管部⾸次公开发⾏股票审核⼯作流程

按照依法⾏政、公开透明、集体决策、分⼯制衡的要求，⾸次公开发⾏股票（以下简称IPO⾸

发）的审核⼯作流程分为受理、反馈会、见⾯会、初审会、发审会、封卷、核准发⾏等主要环

1 发行股票并上市管理办法

第一章 总则

第一条 为了规范首次公开发行股票并上市的行为，保护投资者的合法权益和社会公共利益，根据《证券法》、《公司法》，制定本办法。

第二条 在中华人民共和国境内首次公开发行股票并上市，适用本办法。

境内公司股票以外币认购和交易的，不适用本办法。

第三条 首次公开发行股票并上市，应当符合《证券法》、《公司法》和本办法规定的发行条件。

第四条 发行人依法披露的信息，必须真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

第五条 保荐人及其保荐代表人应当遵循勤勉尽责、诚实守信的原则，认真履行审慎核查和辅导义务，并对其所出具的发行保荐书的真实性、准确性、完整性负责。

第六条 为证券发行出具有关文件的证券服务机构和人员，应当按照本行业公认的业务标准和道德规范，严格履行法定职责，并对其所出具文件的真实性、准确性和完整性负责。

第七条 中国证券监督管理委员会(以下简称 “中国证监会”)对发行人首次公开发行股票的核准，不表明其对该股票的投资价值或者投资者的收益作出实质性判断或者保证。股票依法发行后，因发行人经营与收益的变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

第二章 发行条件

2 第一节 主体资格

第八条 发行人应当是依法设立且合法存续的股份有限公司。

经国务院批准，有限责任公司在依法变更为股份有限公司时，可以采取募集设立方式公开发行股票。

第九条 发行人自股份有限公司成立后，持续经营时间应当在3年以上，但经国务院批准的除外。

有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。

第十条 发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。

第十一条 发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策。