新三板股份制改造方案

天津市滨海水业集团有限公司股份制改造方案

1 天津市滨海水业集团有限公司

股份制改造方案

一、 公司基本情况

（一） 公司基本信息

公司名称：天津市滨海水业集团有限公司；

住 所：宝坻区尔王庄滨海供水泵站院内；

法定代表人：刘逸荣；

注册资本：3449.3499万元人民币；

实收资本：3449.3499万元人民币；

公司类型：有限责任公司；

经营范围：管道输水运输；供水设施管理、维护和保养；工业企业用水供应以及相关水务服务（饮用水除外）；水务项目投资；水务项目设计、咨询、建设和运营；以下限分支经营：集中式供水。（国家规定许可证资质证或有关部门审批的项目其经营资格及期限以证或审批为准）

成立日期：2001年7月25日

营业期限：2001年7月25日至2051年7月24日

（二） 公司历史沿革

1、公司成立。

2001年1月，经天津市水利局津水财〔2001〕1号《关于设立天津市滨海供水管理有限公司的决定》批准，天津市水利局工会、天津市水利基建管理处、天津市水利局引滦入港工程管理处三方签署《投资协议书》成立天津市滨海供水管理有限公司。注册资本3449.35万元，其中：天津市水利局工会出资2483.5316万元，占注册资本的72%；天津市水利基建管理处出资482.9092万元，占注册资本的14%；天津市水利局引滦入港工程管理处出资482.9092万元，占注册资本的14%，均为实物出资。公司于2001年7月正式完成工商登记。

公司设立时的股权结构： 天津市滨海水业集团有限公司股份制改造方案

2 股东名称 出资额(万元) 占注册资本的比例

天津市水利局工会 2483.5316 72.00%

天津市水利基建管理处 482.9092 14.00%

天津市水利局引滦入港工程管理处 482.9092 14.00%

合 计 3449.3500 100.00%

新三板

一、有限责任公司整体变更

有限责任公司整体变更是指有限责任公司的资产经审计后，以其审计基准日的净资产按照等比(100%)折合成股本，整体变更设立股份有限公司。有限责任公司的股东成为股份公司的发起人，有限责任公司的债权债务依法由股份公司承继。

根据中国证监会发行监管部股票发行审核标准备忘录(2001)第2号规定：有限责任公司整体变更为股份有限公司，且变更后运行不足三年申请发行股票的，需连续计算原有限责任公司的经营业绩，其资产评估结果调账的合规性按以下标准掌握：

1、根据《企业会计准则——基本准则》第5条和《企业会计制度》第6条“会计核算应当以企业持续、正常的生产经营活动为前提”及《企业会计准则——基本准则》第19条“各项财产物资应当按取得时的实际成本计价”和《企业会计制度》第11条第(十)款“企业的各项财产物资在取得时应当按照实际成本计量”的规定，有限责任公司依法变更为股份有限公司后，变更前后虽然企业性质不同.但仍为一个持续经营的会计主体，适用《企业会计准则——基本准则》第19条及《企业会计制度》第11条的规定，不应改变历史成本计价原则，资产评估结果不应进行账务调整。

2、如果有限责任公司变更为股份有限公司时，根据资产评估结果进行了账务调整的，则应将其视同为新设股份公司，按《公司法》规定应在股份有限公司开业三年以上方可申请发行新股上市。

3、根据《公司法》第96条规定：“有限责任公司变更为股份有限公司时，折合的实收股本总额不得高于公司净资产额”。因此应以变更基准日经审计的净资产额为依据折合为股份有限公司的股份。在变更设立过程中，有限责任公司审计净资产折股后的尾数余额，经全体发起人股东决议同意后可转入股份公司的资本公积。

注意：是经审计的账面净资产，而非评估增值，否则要再行连续运营三年。

二、发起新设股份有限公司

发起新设是指根据《公司法》规定，由二个以上的发起人以其经营性净资产(货币、实物、知识产权、土地使用权等)审计评估后以协商确定后的价值出资，组建新的股份有限公司。这种办法，要运行三年后才能上市。

新三板转板的条件

申请转板的公司，必须要达到一定的挂牌年限，和一定程度的股权分散度，以及公司治理和信息披露等方面的规范要求。同时，还必须有一定的财务门槛，原则上转板上市与退市企业重新上市和借壳上市的主要财务标准是一样的。

新三板转板的流程

转板大概程序仍旧没有绕过IPO环节，其主要流程为：获得证监会受理后停牌—通过证监会首发申请后摘牌—经IPO程序登陆中小板/创业板。

挂牌企业转板的转板程序

全国股份转让系统坚持开放发展的市场化理念，充分尊重企业的自主选择权。企业可以根据自身发展的需要和条件，自主选择进入不同层次的资本市场。

根据股份转让系统业务规则，如挂牌公司向中国证监会申请公开发行股票并在证券交易所上市，或向其他证券交易所申请股票上市，挂牌公司应向全国股份转让系统公司申请暂停转让；如中国证监会核准挂牌公司公开发行股票并在证券交易所上市，或其他证券交易所同意挂牌公司股票上市，全国股份转让系统公司将终止其股票挂牌。

新三板转板三大途径

路径一：通过IPO转板；

路径二：被收购曲线上市；

路径三：就是目前尚未实现，却被市场人士寄予厚望的直接“对接”。

新三板挂牌企业转板创业板存在两种方式

一是创业板设立单独层次，专门接纳在新三板挂牌满一年尚未盈利的互联网和高新技术企业，此种方式实施的前提是降低财务指标等发行条件，即IPO方式。

有权威人士表示，“深交所提出的转板方式是设立单独层次，降低IPO条件，吸纳尚未盈利的互联网和高新技术企业在新三板挂牌一年后到创业板上市，但目前对于挂牌企业标准、转板条件、转板程度等均未有定论。

二是转板企业不通过发行，只通过交易所之间转板，即在新三板通过定增和交易，股权分散程度达到了创业板的上市条件，实现转板。

公司股改工作方案范文

4月10日，有投资者在“互动易”上向金固股份(002488. SZ) 提问称，“请问公司子公司科创板上市计划具体到什么程度了？ ” 金固股份回复称，公司己经与券商签订相关协议，就全资子公司金 固环保分拆到科创板上市进行可行性认证及股改方案的设计。如符 合相关条件，公司将继续推进相关工作。

中国证券报记者了解到，目前，金固股份已经与保荐券商签订了 改制上市工作的一揽子协议，正全力推进金固环保的改制工作。

4月10日，金固股份股价一度涨停，最终大涨7. 76%。此前，天 风证券4月8日发布研报称，金固股份是中国汽车零部件车轮行业 龙头企业，战略推进“高端制造+汽车后市场服务”两翼发展。公司 与阿里巴巴合作的汽车新零售业务，以及环保高端设备，均呈现高 成长特征。

谢谢，首先回答什么是股改，股改的全称叫做“股份制改造”， 即将有限责任公司改制成股份有限公司，因为公司法证券法有规 定，上市公司必须是股份有限公司，以每股为流通条件；公司上市、新三板挂牌都需要股改，股改需要在有资质、有经验 的机构辅导下进行，通常为证券公司、律师事务所、会计师事务 所、评估师事务所，股改通常需要按照如下步骤来：

（1）改制预备阶段

预备阶段主要需要以下几个步骤：选择并确定辅导机构（包括财 务顾问、律师、会计师、评估师等）。发起人在辅导机构协助下， 初步拟定设立股份公司的方案，包括设立方式、发起人数量、注册 资本、股本规模和业务范围等；对改制方案可行性进行研究；对于 拟引入新投资者的，公司需物色并其它发起人；或者在完成股改后 对其他投资人增发新股，这里略有一点区别，发起人的股份是转让 受限制的，按照《公司法》股份公司设立起一年内不得转让，如果 上市，还另有其他限制。

（2）改制实施阶段

该阶段主要完成：①初步确定改制方案，制定改制工作时间表； ②公司成立筹委会；各中介机构展开实质性调查工作；③券商作为 总协调人，协助公司完成各类申报文件的准备，并统一协调各方稳 步按照时间表推进改制工作；律师主要负责保证改制过程的合法 性；会计师主要负责改制过程对资产的审计工作；评估师主要负责 公司资产的评估工作；④公司确定发起人并签署相关协议，明确各 自在公司设立过程中的权利义务；⑤公司取得政府主管部门筹备设 立股份有限公司的批复，由全体发起人指定的代表或者共同委托的 代理人向公司登记机关申请名称预先核准；⑥公司获得各类批文， 各中介完成相关报告，并报各主管部门审查；⑦发起人制定公司章 程；⑧发起人按照公司章程规定缴纳出资，并依法办理以非货币性 财产出资的财产权的转移手续；⑨取得验资报告；⑩选举董事会和 监事会，由董事会向公司登记机关报送公司章程、验资证明以及法 律、行政法规规定的其他文件，申请设立登记。