第三部分合伙企业法

可以是自然人、 法人或者其他 组织
限制
无限人×；国家公务员，警察、法官、 检察官等× 国有独资公司、国有企业、上市公司 及公益性的事业单位、社会团体不得 成为普通合伙人。
出资
• 货币 • 实物、知识产权、土地使用权或者其他财 产权利 • 劳务出资——全体合伙人协商确定
（二）普通合伙企业的财产
（五）有人与普人的转化
普人和有人的互变，全体合伙人一致同意。 有人变普人，对有人期间债务无限连带； 普人变有人，对普人期间债务无限连带。
四、合伙企业解散和清算
解散情形
七种
清算费用，是指清算过程中 所发生的各项费用支出，包 括清算组人员工资、办公费、 公告费、差旅费、诉讼费、 审计费、公证费、财产估价 费和变卖费等。
一人或数个合伙人故意或重大过失，无 限（连带）责任+其他合伙人有限责任。 非故意或重大过失，全体合伙人无限连 带。
以案说法
A、B、C三名注册会计师各出资50万 元，设立了甲特殊普通合伙会计师事务所， 明确合伙损益由三人平分。2009年甲所净 资产达300万元，12月份，A在一项受托审 计业务中发生重大过失，致使合伙企业承 担500万元的债务。试分析： (1) 此债务应如何承担？ (2) 若合伙企业500万元的债务并非A故意 或重大过失造成，此债务又如何承担？
归合伙人共同所有 2）合伙人在合伙企业解散前，不得请求
分割合伙企业的财产。
• 出质，也就是质押，分动产质押和权利质 押，就是把自己所有的物品或权利交付出 去作为抵押。出质在质押行为中，是指债 务人或第三人(出质人)将其动产或权利移 交给债权人的民事法律行为。
思考
甲乙丙为某合伙企业的合伙人。甲因购房 急需一笔现金，在未征得乙丙同意的情况 下，甲私自将其在合伙企业的财产份额转 让给丁，双方签订了转让协议。 试分析： （1）甲的转让行为是否有效？为什么？ （2）若甲未经乙同意，却将其在合伙企业中 的财产份额转让给了丙，是否有效？为什 么？

后则以其认缴的的出
资额为限对合伙企业 债务承担责任
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合伙企业法的概念、基本原则
合伙企业法，有狭义和广义之分。
狭义的合伙企业法，是指由国家最高 立法机关依法制定的、规范合伙企业合伙 关系的专门法律，即《中华人民共和国合 伙企业法》
自愿原则
平等原则
公平原则
诚实信用原则
入伙
入伙条件与程序：
办理登
记手续
经过全体
合伙人同意
依法订立
书面入伙 协议
原合伙人
应当履行 告知义务
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新合伙人的权利和责任：
1、入伙的新合伙人与原合伙人享有同等权利，
承担同等责任；
2、入伙协议另有约定的，从其约定； 3、入伙的新合伙人对入伙前合伙企业的债务
3、依照《合伙企业法》的规定作出决议
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合伙企业的利润分配、亏损分担
1、按合伙协议的约定；
2、未约定或者约定不明确的，由合伙人协商 决定；
3、协商不成的，由合伙人按照实缴出资比例 分配、分担；
4、无法确定出资比例的，由各合伙人平均分
配和分担；
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合伙企业的财产：
合伙人的出资、以合伙企业名义取得的收益和
依法取得的其他财产，均为合伙企业的财产。
合伙企业
财产的构成：
合伙人的 出资
以合伙名 义取得的
收益
依法取得的 其他财产
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合伙企业财产的性质

国际商法第三章合伙企业法
4．不得随意转让出资的义务
合伙人未经其他合伙人同意不得将其在合伙中的出 资及各项权利转让给第三人，也不得介绍第三人入 伙。
但大多数国家均允许合伙人在一定条件下将请求分 配利润的权利转让或馈赠给他人。
除合伙协议另有规定外，合伙人的死亡或退出，即 引起合伙的解散。但一般合伙协议都订有企业存续 条款(continuation agreement)，即如果某合伙人死 亡或退出，合伙企业继续经营的条件。
1．考虑商业活动的性质是否适合此类企业形式，投资者 的数目及其相互关系。
2．考虑其内部运作的有效性及从事业务活动的费用。 3．在成立企业前筹措资金及其他经济资源的可能程度。 4．考虑企业未来发展是否方便融资
国际商法第三章合伙企业法
第二节 合伙法
一、合伙概述 合伙是两个或两个以上的合伙人为经营共同事业、
国际商法第三章合伙企业法
已退出合伙企业的合伙人，对企业日后所发 生的债务是否仍须负责，须视情况而定：
如果同企业进行交易的第三人，在他退出合伙企 业之前曾经同企业进行过交易，则他必须通知该 第三人，说明他已经不再是合伙人，否则他仍须 对该第三人负责；
如果该第三人在他退出合伙企业之前并未同该企 业进行过交易，也不知道他是合伙人，则他对于 他退出合伙企业之后所进行的交易即可不负担责 任。
除非该合伙人无权处理该项事务，而且与之进行交易的 第三人也知道该合伙人没有得到授权，否则，合伙企业 和全体合伙人都要就该合伙人的行为对第三人负责。
国际商法第三章合伙企业法
课堂练习：甲、乙、丙、丁分别出资5万元、10万元、 10万元、15万元组建一合伙企业，在合伙协议中未 约定利润分配与亏损分担比例。四位合伙人之间应 如何分配利益与损失？

第三章合伙企业法第一节合伙企业法概述一、合伙企业的概念及特征1、合伙企业的概念根据《中华人民共和国合伙企业法》第2条规定，我国的合伙企业是指依照本法在中国境内设立的由合伙人订立合伙协议，共同出资、合伙经营、共享收益、共担风险，并对合伙企业债务承担无限连带责任的营利性组织。

2、合伙企业的特征合伙企业作为企业的一种组织形式，具有如下法律特征：1）合伙企业必须有两个或者两个以上的合伙人。

我国《合伙法》规定的合伙人是指自然人，而对法人和类似法人的经济组织则按照《民法通则》中关于"联营"的有关规定处理。

2）按照《合伙企业法》的规定，合伙人的资格应当是：①必须是依法承担无限责任的自然人；②完全民事行为能力人③不得是法律、行政法规禁止从事营利性活动的人。

例：根据《合伙企业法》的规定，下列哪些人可以成为合伙企业的合伙人？A．有完全民事行为能力的外国人 B．有完全民事行为能力的中国人C．太阳股份有限责任公司 D．企业法人 E．北京市人民政府〖析〗在我国，仅有自然人可以成为合伙人，同时对外国人未予限制。

正确答案：AB。

2）合伙企业须经合伙人签订合伙协议而设立。

3）合伙企业由合伙人共同投资。

4）合伙企业的财产为合伙人共有。

5）合伙企业由合伙人共同执行企业事务。

6）合伙人对合伙企业的债务承担无限连带责任。

二、合伙企业的设立1、合伙企业的协议《合伙企业法》规定，设立合伙企业应当有书面合伙协议；合伙协议的订立，应当遵循自愿、平等、公平、诚实信用原则，并经全体合伙人协商一致。

根据这些规定，成立合伙企业必须有合伙协议，而且应当是书面的。

《合伙企业法》第13条规定了合伙协议应当载明的事项。

绝对必要记载事项：1、合伙企业的名称和主要经营场所的地点；2、合伙的目的和合伙企业的经营范围；3、合伙人的姓名及住所；4、合伙人出资的方式、数额和缴付出资的期限；5、利润分配和亏损分担办法；6、合伙企业事务的执行；7、入伙与退火；8、合伙企业的解散与清算；9、违约责任。