律师事务所法律尽职调查报告模板

1 律师事务所

关于公司项目

法律尽职调查报告

致:公司

律师事务所(以下简称本所)接受贵司(以下简称或发行人)的委托,作为

“项目”(以下简称项目)之特聘专项法律顾问,指派、律师以下简

称本所律师)对发行人公司 (下简称)进行专项法律尽职调查。依据现行有关的

法律、行政法规和规章,本所律师现根据尽职调查的结果，出具本法律尽职调查报告(以下简称本报告)，

以供参考。

第一部分引言

一、本所律师出具本报告的范围、区间

本所律师根据公司的委托,对发行人项目公司进行法律尽职调查,调查的

范围限于目标公司的主体资格、注册资本、股权结构、审批文件、债权债务、保障措施等内容及程序

方面的合法性问题,并据此出具本报告。

二、本所律师出具本报告的调查基准日

调查基准日是以我们结束事实调查为标准确定的。

本报告所陈述的均为截至调查基准日的事实情况。

本报告对相关公司的事实陈述和分析的基准日均为年月日。

三、本所律师出具本报告的主要法律依据

（一）《证券法》；

（二）《中华人民共和国公司法》；

（三）《中华人民共和国担保法》；

2 （四）

（五）

（六）其他相关法律、法规、行政规章及规范性文件

四、简称与定义

本报告中,除非根据上下文应另作解释,下列简称和术语具有以下含义：

本报告：指由律师事务所于出具的关于公司项目法

律尽职调查报告。

发行人、、公司:指公司。

募投公司:指公司。”

市国资公司:指市国有资产经营有限公司。

市政府”:指人民政府。

国家发改委:指中华人民共和国国家发展和改革发展委员会。

元：指人民币元。

五、本所及律师特别申明和提醒

（一）本报告系根据本报告出具日之前已经发生或存在的事实进行的。

（二）本报告所提供的法律意见,系基于出具报告时有效的中华人民共和国的法律、法规和国家

发改委、银监会等部门的有关规定。

（三）本报告的分析和判断系基子委托事项所涉及的相关部门、人员所提供的和本所律师自行

查阅的资料和信息,以及该资料和信息所反映的有关事实情况。本所律师假定:相关部门及人

员已就委托事项向本所律师提供了合法完整的资料和信息,复印件与原件相符,签名、盖章是真实的,并且是相关部门及人员的真实意思表示,相关部门及人员的陈述和承诺也是真实、有

效的。据此确认与本委托事项相关的这些资料和信息的真实性、合法性和有效性。

（四）本报告仅系对目标公司在本期债券下的相关法律事项进行尽职调查后所发表意见,并不

针对会计、审计、资产评估等非法律专业事项发表意见。

（五）本所律师遵循本行业公认的业务标准和道德规范、严格履行法定职责,本着勤勉尽责、诚

实信用的原则对委托事项所涉主体资格、注册资本、股权结构、审批文件、债权债务、担保诉讼等方面的真实性、完整性、准确性、合法性等进行调查,在此基础上出具本报告。

（六）本报告仅供为发行人发行本期债券提供内部决策参考之用,不得作为其他任何目的和用

途使用。（七）本报告内容不可能穷尽目前的或有风险,可能存在着或有风险的遗漏、偏差描述,特予说

明,请发行人予以充分注意和判断

第二部分正文

3 一、第一发行人的基本情况

（一）发行人基本情况

公司名称

公司类型

住所

法定代表人

经营范围

注册资本

实收资本

统一社会信用代码

开户许可证

贷款卡

成立日期

营业期限

年检情况

经本所律师核查,公司系合法成立并依法有效存续的国有独资公司企业法人

（二）历史沿革

1.公司设立的基本情况

(1)公司成立于，设立时的名称为公司,注册资本为万元人民币,法

定代表人为,住所为,经营范围为。公司由出资组建,

出资额为人民币元,占公司注册资本的% 其中以股权划转的财政投资资金

元,以债权划转的财政贷款元,土地使用权元。

(2)验资或评估:会计师事务所出具了验资报告(号),截止至

,公司已收到其股东投入的实收资本为元。

2.第一次工商登记变更(注册资本变更)

年月日,公司召开第届董事会第

次会议,参加会议的董事人数和资格等方面均符合公司章程的有关规定,董事会道过了公

司注册资木变更调方案,变更调整后的注册資水为万元。年月

日, 同意了公司第届董事会第次会议决议,并修改

《公司章程》第条“公司注册资本为万元”,修正后第七条为“公司

注册资本为万元”根据会计师事务所有限公司于出具的《验资报告》,

投资者投入资本与修改后的章程规定一致。公司于在工商行政管理局完成了变

更登记。

3.第二次工商登记变更(住所变更)

4 ,公司董事会召开会议,会议就公司变更地址形成了决议,决定将公司住所由原

来的“”变更为“”。公司修改了公司章程,并于完成变

更登记。

4.第三次工商登记变更(增资)

年月日,公司召开第届董事会第

次会议,参加会议的董事人数和资格等方面均符合公司章程的有关规定,董事会通过了公

司注册资本变更调整方案。变更调整后的注册资本为万元。

公司第届董事会第次会议决议,并修改《公司章程》

第条“公司注册资本为万元”,修正后第七条为“公司注册资本为万

元”根据会计师事务所有限公司于出具的《验资报告》投资者投入资本合计

元,与修改后的章程规定一致。

公司于在商行政管理局完成了变更

5.第四次工商登记变更(公司名称、住所、法定代表人、注册资本及经营范围变更)

6.第五次工商登记变更(法定代表人变更)

7.第六次工商登记变更(法定代表人变更)

8.第七次工商登记变更(法定代表人变更)

9.第八次工商登记变更(住所变更)

10.第九次工商登记变更(经营范围变更)

11.第十次工商登记变更(法定代表人变更)

12.第十一次工商登记变更(经营范围变更) 13.第十二次工商登记变更(法定代表人变更)

（三）股权结构、控股股东和实际控制人情况

1.公司目前的股乐和持服比例

2.公司的实际控制人

（四）公司组织结构和治理情况(内控制度)

公司组织架构图如下图所示（五）公司董事会、监事会及高级管理人员简介

1.董事长兼总经理

2.副董事长3.财务负责人

（六）发行人的业务状况及资信状况

1.业务状况2.资信状况

根据资信评估有限公司提供的跟踪评级公告(号),

公司长期信用等级为,评级展望为。（七）发行人的独立性

5 1.公司的资产独立

(1)根据会计师事务所年出具的《验资报告》(号),发行人

元注册资金已足额缴纳,未有抽逃出资的情形,公司的资产独立于股东。

(2)根据公司提供的材料,公司目前名下的房产、土地有,固定资产包括

,无形资产包括,以上资产经财务账务处理,纳入公司资产管理范畴。

本所律师认为,公司的资产具备完整性、独立性,为公司所有并实际使用

2.公司的人员独立

(1)根据本所律师核查,公司的董事、监事和高级管理人员均通过合法程序产生。

(2)根据公司提供的材料,公司其他管理人员的任命由相应的职能部门管理,并制定了相应的职

务任命流程。

(3)根据公司出具的书面声明并经本所律师核查,公司与其员工签订了《劳动合同》、公司建立了

独立完整的劳动、人事和工资管理等各项管理制度。

本所律师认为,公司的人员具有独立性。

3.公司的财务独立

(1)公司下设财务部,有会计人,出纳人,负责公司日常财务管理、筹资管

理和财务分析工作。公司制定了财务管理制度,对财务部门的工作范围及职责进行了规定,确

定了公司的资金审批制度,财产管理制度等。公司按照财务会计制度独立核算,开设相关账簿,

采用财务软件进行核算。

(2)公司现持有国家税务局与地方税务局分别颁发的《税务登记证》。本所

律师查验了公司纳税申报表及纳税凭证,公司依法独立进行纳税申报和履行缴纳义务。发行人作为单独纳税主体独立纳税。

(3)公司《开户许可证》。公司经核准开设了独立的基本存款账户(开户行:,银行账号

),独立运营资金,未与挖股股东及其他企业共用银行账号。

综上,本所律师认为：发行人财务具有独立性。

4.公司的机构独立

发行人系公司,持有100%股权。公司设立董事会、监事会,《公司章程》对董事、董事会、监事、监事会的职权及议事规则作了规定。根据发行人提供的资料显示,公司下设

个部门,对各部门的职责进行了明确的分工并制定了相应的部门管理制度公司不存在与股

东混合经营及合署办公的情形。根据发行人的《公司章程》及其提供的资料,本所律师认为,发行人根据《公司法》、《公司章程》

的规定及自身的经营需要设置了相应的职能部门公司亦拥有机构设置的自主权,其机构具备独立性。

5.公司的业务独立(1)根据公司出具的书面声明,并经本所津师核查,公司主的房地产发项目,投资、融

资经梦,城市建设项目具有直接面向市场独立经营的能力。

(2)根据公司出具的书面声明并经本所律师核查,公司不存在同业竞争,也不存在关联交易。

6 (3)公司所经营的主要业务与营业执照所载相符。

本所律师认为,公司的业务完整、独立。

（八）关联交易及同业竞争情况

1.关联交易

(1)关联方

参照《企业会计准则关联方及其披露》我们认为,如下主体为的关联方:

持有公司5%以上的股东及其控制企业;

公司现任董事、监事、高级管理人员及其近亲属;

(2)关联交易

根据公司出具的书面说明及出具的号审计报告,公司与其关联公司之间不

存在关联交易。

(3)《公司章程》及内部规定中确定的关联交易决策程序

公司在《公司章程》、《董事会议事规则》、《关联交易管理制度》中,规定了关联方及关

联交易的认定,关联交易定价应遵循的原则,关联股东关联董事对关联交易的回避制度等,明确了关联

交易公允决策的程序,采取必要的措施对公司的利益进行保护

本所律师认为,城投公司建立了关联交易表决中的回避制度,明确了关联交易公允决策的程序,为

关联交易的公允性提供了程序上的保障。

2.同业竞争

(1)根据公司的书面说明,截止,公司董事、高级管理人员不存在同业竟争情况。

(2)为了避免今后出现同业竞争情形,公司董事、监事、高级管理人员均出具了《避免同业竞争承诺函》或其他证明材料。

本所律师认为,城投集团已对关联交易和同业竞争进行了充分披露,无重大隐瞒或遗漏。

（九）发行人的主要财产及资产状况

根据资信评估有限公司提供的跟踪评级公告(号)截至

年底,公司资产总额为亿元,较年增长%,主要来源于货

币资金、其他应收款、存货和无形资产的增加。从资产结构来看,流动资产占比%,非流动资产占比%,公司资产构成以流动

资产为主。截至年底,公司流动资产为亿元,主要由存货、其他应收款和货币资

金构成,占比分别为%、%和% （十）发行人的债权债务及重大资产变化

截至年底,公司债务总额亿元,较年底大幅增长%,

其中短期债务增加亿元,长期债务增加亿元。债务结构方面,短期债务占%,长期债务占%。年底,随着债务规模的扩大,公司整体负债水平也

进一步上升,资产负债率和全部债务资本化比率分别由期初的%和%上升至

%和%。负债水平有所上升。（十一）发行人的税务及环保