我国企业并购的风险与控制分析

［收稿日期］2008-05-22［作者简介］曾繁荣（1968－），男，湖南邵东人，桂林电子科技大学管理学院教授，博士，主要研究方向：财务评价。

中国管理信息化Ｃhina Management Informationization2009年1月第12卷第1期Jan.，2009Vol ．12，No ．1我国企业并购的风险与控制分析曾繁荣，王志仁（桂林电子科技大学管理学院，广西桂林541004）［摘要］随着我国企业并购数量的增多及规模的扩大，企业面临的并购风险也逐渐显现出来。

本文针对企业并购各个阶段所面临的风险，进行了详尽的分析，并提出了一系列的风险防范和控制建议，提高了我国企业并购的成功率。

［关键词］并购；风险；控制［中图分类号］F271［文献标识码］A［文章编号］1673-0194（2009）01-0067-04!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!即：采购准确度e 非常逼近于损耗修正因子R w 与尺寸修正因子R d 的乘积。

5修正算法实现物料主文件在数据库中是一个基表，一个典型的物料主文件主要包括物料的识别和描述数据、控制数据，也可以包括物料的库存状态、需求、计划订单、成本数据。

系统通过物料主文件或产品结构将各种物料联系在一起［４］。

因采购准确度e 属于零件的特征反映，在MRP 系统的物料主文件中增加了采购准确度字段“Accuracy ”，如图3所示。

对采用原材料经机加工而成的零件，根据公式（３）和公式（４）计算其损耗修正因子R w 和尺寸修正因子R d ，代入公式（７）求得该零件的采购准确度ｅ，然后保存到该零件的采购准确度字段“Ａｃｃｕｒａｃｙ”中。

在进行ＭＲＰ展开和分解运算时，根据零件尺寸计算该零件的理论质量，根据公式（１）乘以采购准确度，即可得到比较准确的材料采购计划。

6结束语目前机械加工企业实施的ERP/MRP Ⅱ项目中一般都会涉及编制机加工原材料的采购计划，因存在本文分析的原因而导致采购计划不准确，经常需要计划人员进行干预，凭经验不断地调整ERP/MRPII 系统生成的原材料采购计划，这样做不仅烦琐，而且容易出错。

本文提出的修正算法在广州市国达五金制品有限公司的企业综合管理系统中得到成功应用，效果非常明显。

主要参考文献［１］温咏棠．ＭＲＰ-Ⅱ制造资源计划系统［Ｍ］．北京：机械工业出版社，１９９４．［２］洪跃山，胡燕．物料需求计划的实现方法［Ｊ］．电脑与信息技术，２００２（１）：５０－５２.［３］张友生．计算机数学与经济管理基础知识［Ｍ］．北京：电子工业出版社，２００５．［４］朱华锋，谭建荣，李伯鸣，等．ＭＲＰⅡ环境下制造数据管理系统的开发及其关键技术研究［Ｊ］．中国机械工程，２００１，１２（８）：８９２－８９６.图3物料主文件并购是企业的一种战略行为,成功的并购是企业实现低成本快速扩张的有效途径,但并购也潜伏着巨大的风险。

因此,企业并购的失败就是战略性失败,战略失败对企业的打击是致命的,甚至是毁灭性的。

据统计,只有35%的并购达到预定目标。

1999年我国并购以后整合成功与失败的比率是50%对50%,2000年整合失败的比率高达80%。

可见,企业并购确实存在极高的风险。

一、企业的并购风险定义企业并购风险是指由于外部环境的不确定性，并购项目的难度与复杂性，以及并购方自身能力与实力的有限性，而导致企业并购活动达不到预期目标的可能性及其后果。

其根本原因在于并购双方未能充分认识到并购活动中各种不确定性因素的发展变化趋势,未能及时采取正确的应对措施。

二、企业并购面临的风险企业并购风险是具有复杂性的,客观上要求从不同角度、不同标准对其进行分类，以使在并购实践中认识、分析并有效地结合管理企业并购风险。

按照企业并购的阶段时间的先后顺序，把企业的并购过程可分为3个阶段:并购之前的准备阶段的计划决策风险、并购过程中实施阶段的交易风险和并购之后整合阶段整合风险。

每个阶段的目的、任务和工作内容不同,出现的风险也不同，下面将对不同阶段的具体风险进行分析。

企业管理1.准备阶段的计划决策风险准备阶段是企业进行并购的第一步，也是首要的一步。

在此过程中,企业并购产生的主要风险有战略风险和信息不对称风险。

企业在并购之前的准备阶段,主要的工作和任务是准确判断此次并购是否符合企业的发展战略，做出是否应该实施并购这一战略决策，这一阶段的风险集中表现为决策风险。

而企业由于不能完全掌握目标企业的情况，搜集到真实、准确与有效的信息资料，导致企业产生信息不对称风险。

（1）战略风险战略风险主要体现在并购目标选择不当,并购时机选择不当和并购战略路线选择不当3方面。

在企业计划决策即并购前的准备过程中,首先并购企业应该做的就是制定一个合理的并购战略。

因为并购战略的制定事关企业发展的全局,并购战略决策能力的欠缺可能导致企业并购战略不利于企业并购目标的实现。

所以企业并购前应明确战略目的,树立长远的发展规划,如果企业只是单纯地追求规模化、经营多元化，盲目地进行并购，就会造成企业的资金周转困难，引发财务危机。

如当年号称中国民营资本大鳄的德隆集团进行大量的并购，产业横跨十几个行业，甚至收购了与自身产业毫不相关的德国道尼尔飞机制造公司，最终资金链断裂，出现财务危机，企业破产。

（2）信息不对称风险所谓信息不对称是指并购企业在并购的整个过程中对目标企业的了解和目标企业公司的股东及管理人员之间存在严重的信息不一致的行为。

在并购中,能否及时获取真实有效的信息是决定并购行动成功的关键。

如在并购前能够全面地了解和分析情况,搜集到真实、准确与有效的信息资料,则可以大大提高并购企业并购行动的成功率。

企业的并购不对称主要体现在以下方面:首先，了解目标企业的经营业务是否符合公司的战略发展，是否能够产生经营协同效应、管理协同效应、财务协同效应。

其次，对企业的真实财务状况缺乏深入了解。

因为我们对企业的财务状况主要是通过企业的财务报表去分析,而企业的财务报表作假的现象是不可避免的，往往不能很好地反映企业资产质量，难以判定资产的优劣情况。

再次，对企业的或有事项不清楚,并购企业往往会将一些应公开的或有事项隐藏起来,这样而言对并购企业的风险极大。

最后，对目标企业的股东和高级管理人员是否希望被并购进行了解。

若是目标企业不希望被并购企业并购时，并购企业强行实施收购，目标企业千方百计严守自己的商业秘密，隐瞒事实，从而使并购方无法获取真实的财务状况和经营情况，从而给并购估价带来困难。

收购方在不完全掌握信息的情况下贸然行动，往往会过高估计并购后的规模效益，使并购方基于错误的信息、不准确的估价而作出错误的决策，从而使并购成本增加,最终可能导致并购失败。

2.实施阶段的交易风险主要有融资风险和反收购风险企业在中期的实施阶段主要有价值评估风险、财务风险、反收购风险。

（1）价值评估风险在实施阶段的价值评估风险主要是指对并购成本的低估。

由于并购企业对目标企业的财务状况、经营管理、未来前景等实际价值往往不能作出准确的评估，有的并购企业的经验又不足，加上我国的中介机构不是很发达，导致很多企业的并购价格远远高出目标企业的实际价值，掉进了目标企业的价格陷阱。

（2）融资风险融资风险是由于企业在收购过程中往往需要注入大量资金,企业在筹资过程中所采取的筹资方式会导致自身的财务结构发生变化,从而引起财务风险的发生。

其主要体现在企业的资金在时间和数量上是否可以保证需要,融资方式是否适合并购动机,现金支付是否会影响企业正常经营等方面。

企业不同的并购支付方式的选择，也使企业发生的融资风险不同。

企业的支付方式主要有现金支付、股票支付、其他证券支付等支付方式。

现金支付是一项重大的即时现金负担，给企业造成很大的财务压力，容易引起财务风险；而股票支付和其他证券支付虽然不受并购方获现能力制约，换股并购不需要即时支付大量现金，不会挤占公司营运资金，并购公司并购后能够保持良好的现金支付能力，但普通股融资支付会稀释并购方的股权和每股收益,可能导致并购方控制权的稀释，导致并购方失去控股地位。

例如,在冠捷科技并购飞利浦显示器业务中就存在控制权的潜在风险:尽管飞利浦在冠捷科技中的15%股权属于可换股债权,但飞利浦一旦3年期满之后行权,飞利浦将以30%持股量成为冠捷科技第一大股东,夺取京东方的控制权。

（3）反收购风险企业并购如果遭到目标企业的抵制，那么目标企业并购企业则可能会不惜一切代价，设置障碍来进行反收购,其具体采取的积极的和预防性的措施有:１）诉讼。

目标企业可请求法院禁止收购行为，给自己采取有效措施进一步抵御被收购提供机会和争取时间。

２）肉搏战。

目标企业乘并购企业全力收购本企业之际，大量收购对方股票，造成相互收购，以击退进攻企业对本企业的收购。

３）白衣骑士。

选择与本企业关系好的企业，让他们来进行收购。

４）弃宝护身。

当获知进攻企业并购自己是为了某一重要信息或资源，而自己又无力与之抗衡时，主动让出这种资源，以避免对方收购自己。

５）焦土战术。

采取各种方式先行将目标企业抛空，降低目标企业的价值，使其失去对进攻企业的吸引力。

６）金色降落伞。

当目标企业发现将被收购时，对本企业管理人员支付高额补偿，从而增加收购方需支付的价格。

７）送服“毒药丸”。

目标企业将大量发行高利率短期债券，从而迫使对方不得不考虑并购后所承担的沉重包袱，企业管理从而减弱甚至取消并购意图。

目标企业通过反收购行动加大了并购难度和风险，打乱了并购企业的并购计划，从而可能导致并购失败。

３．整合阶段的整合风险是这个阶段的主要风险并购双方签订合同后，其法律意义上的并购已经结束，但实际上的并购活动才刚刚开始，企业进入正式的并购整合阶段。

在这一阶段面临的风险主要是整合风险。

整合既包括生产要素的重新组合，也包括企业管理机制、企业文化的融合。

具体表现为经营整合、管理整合、人力资源整合、品牌整合和文化整合等。

并购的成功与否，首先，关键是并购双方能否取得经营、管理和财务上的协同作用，如果企业并购之后，无法产生经营、财务、管理、市场等方面的协同效应和资源共享效应，或者并购之后规模过大，管理跨度增大而产生规模不经济，影响并购企业的效益。

其次，人才对于一个企业的发展至关重大，并购企业对目标企业的管理人员的安排关系到目标企业正常运营；对技术人员的挽留，可以避免骨干人员外流，以及技术泄露。

再次，企业对品牌等无形资产的整合也会影响企业的并购绩效，是继续保留原目标企业的品牌，扩大其原有市场，还是统一品牌，扩大自身品牌的影响力，也会影响企业并购的成功。

如我国的美的电器在通过一系列的并购后，不但拥有自身的美的品牌，还拥有荣事达、华凌、春花、小天鹅品牌，如何将这些品牌整合运用，将是考察美的并购成功与否的一个关键。

最后，由于不同企业的管理机制和企业文化有一定的稳定性，每个企业的企业文化都有自己的特点，因而常存在企业间管理机制和企业文化难以融合、甚至互相冲突的现象，致使企业并购之后运行效率低下，难以取得预期效果。