兴化股份：独立董事2009年度述职报告(段中鹏) 2010-03-09

北京市时代九和律师事务所关于陕西兴化化学股份有限公司2009年度股东大会的法律意见书致：陕西兴化化学股份有限公司根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》及中国证券监督 管理委员会《上市公司股东大会规则》等法律、法规及规范性文件的规定，北京市时代九和律师事务所(以下简称“本所”)接受陕西兴化化学股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派包林律师、杨静律师（以下简称“本所律师“）出席了公司2009年度股东大会（以下简称“本次股东大会“）及出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的以下文件，包括但不限于：1、《公司章程》；2、公司第四届董事会第十七次会议决议、会议记录；3、公司2010年3月9日刊登于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮网站的《陕西兴化化学股份有限公司第四届董事会第十七次会议决议公告》和《陕西兴化化学股份有限公司关于召开2009年度股东大会的公告》。

4、公司2009年度股东大会出席会议股东及股东代理人的登记记录及凭证资料；5、公司2009年度股东大会会议文件。

本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对贵公司本次股东大会召集、召开的有关事项及公司提供的有关文件进行了核查验证，现出具法律意见如下：一、本次股东大会的召集、召开程序2010年3月5日，公司第四届董事会第十七次会议决议召开公司2009年度股东大会，于2010年 3月9日在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮网站（）上刊登了《陕西兴化化学股份有限公司第四届董事会第十七次会议决议公告》和《陕西兴化化学股份有限公司关于召开2009年度股东大会的公告》。

上述公告中就本次股东大会召开时间、地点、审议事项、出席人员、参加会议的登记办法等事项作出了通知。

2010年3月30日，本次股东大会按前述公告的时间、地点召开，并完成了公告所列明的有关审议事项。

本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和公司章程的规定。

2010年度独立董事述职报告（杜昌焘）各位股东及代表：作为巨力索具股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董事，2010年，本人严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司董事行为指引》等法律法规和《公司章程》、《独立董事工作制度》等的规定，勤勉、忠实、尽责的履行职责，充分发挥独立董事作用，维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。

现将2010年度履职情况报告如下：一、出席会议情况2010年度，公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序。

本人出席会议的情况如下：（一）亲自出席了公司2010年度召开的10次董事会会议、1次股东大会；对出席的董事会会议审议的所有议案，本人均投了赞成票，没有反对、弃权的情形；（二）报告期内无授权委托其他独立董事出席会议情况；（三）报告期内本人未对公司任何事项提出异议。

二、发表独立意见的情况根据相关法律、法规和有关的规定，报告期内，对相关事项共发表6次独立意见。

（一）2010年1月4日，对公司第二届董事会第二十九次会议审议的以下议案发表独立意见：1、《巨力索具股份有限公司关于调整公司董事薪酬的议案；2、《巨力索具股份有限公司关于调整公司高级管理人员薪酬的议案》；3、《关于巨力索具股份有限公司向中国工商银行徐水县支行申请办理保函、信用证业务和应收账款保理业务及关联方提供担保的议案》；（二）2010年2月10日，对公司第二届董事会第三十次会议审议的以下议案和实际控制人及其他关联方占用资金情况、公司对外担保情况发表独立意见：1、《巨力索具股份有限公司2009年度内部控制自我评价报告》2、《巨力索具股份有限公司与巨力集团徐水运输有限公司关于签订巨力索具股份有限公司产品年度运输服务协议的议案》3、《巨力索具股份有限公司与巨力索具上海有限公司关于签订巨力索具股份有限公司产品年度销售协议的议案》4、《巨力索具股份有限公司与大连巨力索具有限公司关于签订巨力索具股份有限公司产品年度销售协议的议案》5、《巨力索具股份有限公司与武汉巨力索具有限公司关于签订巨力索具股份有限公司产品年度销售协议的议案》6、《巨力索具股份有限公司与广州巨力索具有限公司关于签订巨力索具股份有限公司产品年度销售协议的议案》7、《巨力索具股份有限公司与北京巨力索具有限公司关于签订巨力索具股份有限公司产品年度销售协议的议案》8、《巨力索具股份有限公司与成都巨力索具有限公司关于签订巨力索具股份有限公司产品年度销售协议的议案》9、《关于用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》10、《关于使用部分超额募集资金用于在建项目即年产5万吨金属索具项目的后续建设的议案》11、《关于使用部分超额募集资金偿还银行贷款的议案》12、《关于使用部分超额募集资金补充公司流动资金的议案》13、《巨力索具股份有限公司关于续聘会计师事务所的议案》（三）2010年5月21日，对公司第二届董事会第三十三次会议审议的以下议案发表独立意见：1、《巨力索具股份有限公司关于使用部分超额募集资金收购上海浦江缆索工程有限公司股权的议案》；2、《巨力索具股份有限公司关于使用部分超额募集资金收购巨力集团徐水钢结构工程有限公司股权的议案》；3、《巨力索具股份有限公司关于使用部分超额募集资金投资设立巨力索具欧洲公司的议案》；4、《巨力索具股份有限公司关于使用部分超额募集资金投资设立巨力索具美国公司的议案》；5、《巨力索具股份有限公司关于使用部分超额募集资金投资设立巨力索具澳大利亚公司的议案》；6、《巨力索具股份有限公司关于使用部分超额募集资金投资设立巨力索具韩国公司的议案》；7、《巨力索具股份有限公司关于使用部分超额募集资金投资设立巨力索具新加坡公司的议案》；（四）2010年7月27日，公司第二届董事会第三十五次会议审议了以下议案，独立董事对公司对控股股东及关联方占用公司资金、公司对外担保情况的发表了独立意见1、《巨力索具股份有限公司2010年半年度报告及摘要》（五）2010年9月8日，公司第二届董事会第三十六次会议审议的以下议案发表独立意见：1、《巨力索具股份有限公司关于变更全资子公司巨力索具欧洲有限公司注册地址的议案》；（六）2010年11月15日，对公司第二届董事会第三十八次会议审议的以下议案发表独立意见：1、《巨力索具股份有限公司关于董事会换届选举的议案》；2、《巨力索具股份有限公司关于变更部分超额募集资金使用用途及剩余超额募集资金使用计划的议案》。

浙江华峰氨纶股份有限公司独立董事2009年度述职报告作为浙江华峰氨纶股份有限公司的独立董事，2009年本人严格按照.《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》等法律法规和公司章程、公司独立董事制度的规定，忠实履行职责，发挥独立董事的独立作用，维护了公司整体的利益，保护了全体股东尤其是中小股东的合法权益。

现将2009年度履行独立董事职责情况述职如下：一、出席董事会及股东大会的情况2009年，按照《公司章程》及《董事会议事规则》的规定和要求，本人参加了公司的董事会和股东大会，认真履行独立董事的忠实义务和勤勉义务， 2009年公司董事会通过现场方式或通讯表决方式共召开了4次会议，本人亲自出席3次，另外1次因出国委托他人代为出席。

公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其它重大事项均履行了相关程序，合法有效。

2009年度本人对公司董事会各项议案及公司其他事项没有提出异议。

二、发表独立意见的情况2009年，作为公司的独立董事，本人对公司2009年经营活动情况进行了认真的了解和查验，对公司2008年年度报告及2009年度各董事会会议相关事项出具了意见。

1、对公司董事会换届选举的独立意见关于《对公司董事会换届选举》选举尤小平、林建一等9人为公司新一届董事会董事, 根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》等法律法规和《公司章程》的有关规定，作为公司独立董事，现就上述议案发表如下意见：董事会在对提名的董事候选人名单进行审议和表决的过程中，能严格遵循法律、法规和公司章程规定的条件和程序执行；董事候选人的提名和审核程序符合中国证监会的有关规定；在任职资格方面具有其履行职责所具备的能力和条件，未发现有《公司法》规定禁止任职以及受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒且尚未解除的情况；本次董事改选程序合法、合规。

2、对董事、高级管理人员薪酬的独立意见根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》及《公司章程》的有关规定，作为公司的独立董事，就公司董事和高级管理人员薪酬发表独立意见如下： 公司董事和高级管理人员2009年度薪酬，严格按照公司股东大会决议及公司薪酬制度和有关绩效考核制度确定并执行，薪酬数额符合公司2009年度经营状况，薪酬的发放程序符合有关法律、法规及公司章程等的规定。

陕西兴化化学股份有限公司独立董事关于公司第七届董事会第十三次会议相关事项的独立意见根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》以及陕西兴化化学股份有限公司（以下简称“公司”）《公司章程》及《独立董事制度》等有关规定，我们作为公司的独立董事，经认真审阅公司第七届董事会第十三次会议相关文件，听取相关说明，基于独立、客观、公正的判断立场，发表如下独立意见：一、关于《陕西兴化化学股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案（修订稿）》的独立意见经审阅相关资料，公司董事会结合已披露的《2020年度审计报告》及《2020年度报告》，对本次非公开发行股票预案中涉及的相关财务数据进行了更新，保证了预案中财务数据时效性，更新后的《陕西兴化化学股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案（修订稿）》符合《公司法》《证券法》《管理办法》《实施细则》等法律法规和规范性文件的规定和要求，本次发行预案的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合公司的长远发展，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。

因此，我们同意修订后非公开发行股票预案。

二、关于《陕西兴化化学股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》的独立意见经审阅相关资料，公司董事会结合已披露的《2020年度审计报告》及《2020年度报告》，同时根据新能源公司的2020年度审计报告，对原募集资金使用的可行性分析报告中涉及的相关财务数据进行了更新，保证了可行性分析报告中财务数据时效性，更新后的《陕西兴化化学股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》等的规定，符合《公司章程》、《公司募集资金管理制度》等内部控制制度的规定。

陕西兴化化学股份有限公司
独立董事对公司聘任高管等发表的独立意见
根据《公司章程》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的规定，作为陕西兴化化学股份有限公司的独立董事，我们对第五届董事会第一次会议审议的《关于聘任公司总经理的议案》、《关于聘任公司副总经理等的议案》及《关于聘任公司董事会秘书及证券事务代表的议案》进行了审查，公司董事会已向独立董事提交了李证明先生、赵剑博先生、王颖先生、李东友先生、刘志坚先生、张岁利先生、王东潮先生、杨海岩女士、王彦女士的资料，基于独立董事的独立判断，现就上述事项发表独立意见如下： 同意聘任李证明先生担任公司总经理；同意聘任赵剑博先生、王颖先生、李东友先生、刘志坚先生、张岁利先生、王东潮先生担任公司副总经理；同意聘任张岁利先生担任公司总工程师；同意聘任杨海岩女士任公司总会计师；同意聘王东潮先生担任公司董事会秘书、王彦女士担任公司董事会证券事务代表。

本次提名是在充分了解被提名人的身份、学历职业、专业素养等情况的基础上进行的，并已征得被提名人本人的同意，被提名人具备担任相应职务的资格和能力。

未发现有《公司法》第147条规定不得担任公司高级管理人员的情形，亦不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况。

（此页无正文，为陕西兴化化学股份有限公司独立董事对公司聘任高管等发表的独立意见签章页）
独立董事：
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顾宗勤 段中鹏
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卞永安 张 涛
二〇一〇年五月二十五日。

陕西兴化化学股份有限公司独立董事2009年度述职报告作为陕西兴化化学股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》、《独立董事工作制度》等相关法律法规和规章制度的规定和要求，勤勉、尽责、忠实履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司相关事项发表独立意见，切实维护了公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。

现将2009年度履行职责情况述职如下：一、出席会议情况2009 年，公司共召开了四次董事会，本人全部出席，本人对出席的会议中审议的所有议案，均投了赞成票。

2009年，公司共召开三次股东大会，本人全部出席，本人在2008年度股东大会上进行了述职。

二、发表独立意见的情况（一）第四届董事会第十三次会议发表的独立意见1、对《公司董事会关于2008年度内部控制的自我评价报告》发表独立意见：经了解、测试、核查，公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效的执行。

公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

2、对《2009年度关联交易的议案》发表独立意见：认为2009年度拟发生的日常关联交易按照等价有偿、公允市价的原则定价，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东的利益的行为。

3、对《关于续聘2009年度财务审计机构的议案》发表独立意见：董事会审计委员会对年审会计师完成本年度工作情况及其执业质量进行了核查，并作了全面客观的评价，建议续聘中准会计师事务所有限公司为公司2009 年度财务审计机构。

4、对《关于为兴福肥业贷款担保的议案》发表独立意见：认真审核了子公司兴福肥业有限责任公司的生产经营状况，认为兴福肥业目前生产经营状况良好，同意为兴福肥业提供担保。

浙江万丰奥威汽轮股份有限公司独立董事2009年度述职报告各位股东及股东代表：作为浙江万丰奥威汽轮股份有限公司的独立董事，2009年本人严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》等法律法规和《公司章程》的规定，认真履行职责，充分发挥独立董事的独立作用，维护了公司整体利益，维护了全体股东尤其是中小股东的合法权益。

现将2009年度本人履行独立董事职责情况汇报如下：一、2009年出席董事会及股东大会的情况董事会召开次数 7 股东大会召开次数 1姓名 职务 亲自出席次数委托出席次数缺席次数亲自出席次数徐兴尧 独立董事 7 0 0 01、对各次董事会会议审议的相关议案均投了赞成票。

2、无缺席和委托其它董事出席董事会的情况。

二、发表独立意见情况（一）2009年3月31日，对公司累计和当期对外担保情况发表独立意见：报告期内，浙江万丰奥威汽轮股份有限公司能够认真贯彻执行证监发(2003)56 号和证监发(2005)120 号的规定,所有对外担保均履行了严格的审批程序,不存在为控股股东及持股50%以下的其它关联方、任何非法人单位提供担保和违规担保的情况。

（二）2009年3月31日，对2008年度为控股子公司提供融资担保发表独立意见：公司为控股子公司提供融资担保的该事项符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及公司《章程》等相关规定，担保项下的融资用途适当，被担保对象的经营及财务状况健康，提供上述担保符合全体股东及公司利益，全体独立董事同意为两控股子公司提供26,000 万元借款担保。

（三）2009年3月31日，对公司2008年度高管薪酬发表独立意见：公司2008 年度能严格按照董、监事及高级管理人员薪酬和有关激励考核制 度执行,制定的制度、激励考核制度及薪酬发放的程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。

广州智光电气股份有限公司独立董事2009年度述职报告各位股东及股东代表：本人作为广州智光电气股份有限公司（下称“公司”）的独立董事，2009年本人严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》、《公司独立董事工作制度》等规定，勤勉、忠实、尽责地履行职责，充分发挥独立董事的独立作用，维护了公司的整体利益，也维护了全体股东尤其是中小股东的合法权益。

现将本人2009年度的工作内容向各位股东及股东代表做如下汇报：一、参加会议情况2009年公司共召开了5次董事会，本人亲自出席会议4次，以通讯方式参加会议1次。

会议召开前本人主动调查、获取做出决策前所需要的情况和资料，必要时进行了现场调查，了解公司的生产经营和运作情况，为参与董事会的重要决策做了充分的准备工作。

对于会议议案，本人均认真进行了审阅，积极参与讨论并提出合理化建议，为公司董事会作出正确决策起了积极的作用。

经过严格核查，本人对会议所有审议的议案均投了赞成票。

二、发表独立意见情况2009年度，本人恪尽职守、勤勉尽责，在公司做出相关决策前本人进行了审慎核查，并就相关情况进行询问，基于独立立场对以下事项发表了独立意见：1．关于对关联方资金占用和对外担保情况的独立意见2009年8月，本人对公司2009年上半年公司与关联方的资金往来以及公司对外担保情况进行核查，经认真核查后出具了《独立董事对关联方资金占用和对外担保情况的专项说明和独立意见》，本人认为：公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的行为；公司能够遵守法律、法规的有关规定，严格控制对外担保风险和关联方资金占用风险；截至2009年6月30日，公司除为控股子公司担保外，没有其他对外担保行为，公司为控投子公司的担保属正常的生产经营和资金合理利用的需求，担保程序合法，均在公司股东大会审批范围内，没有损害公司及全体股东利益。

江苏澳洋科技股份有限公司独立董事2009年度述职报告本人于2009 年9 月25日当选为江苏澳洋科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会独立董事。

作为公司的独立董事，2009年本人依据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》的有关规定谨慎、认真地行使公司所赋予独立董事的权利，积极出席公司2009年度相关会议，认真审议各项议案，对公司的相关事项发表了独立意见，维护了公司和股东特别是社会公众股股东的利益。

现就本人2009年度履行职责情况述职如下：一、出席董事会及股东大会的情况2009年，本人按照《公司章程》及《董事会议事规则》的规定和要求，按时出席董事会会议和股东大会，认真审议议案，并以严谨的态度行使表决权，积极发挥独立董事的作用，维护公司的整体利益和中小股东的利益。

2009年，本人应参加董事会两次，实际参加董事会两次，没有委托出席或缺席的情况。

在召开董事会前，本人主动了解并获取作出决策所需要的情况和资料，了解公司生产经营情况，查阅有关资料，并与相关人员沟通。

在会上认真听取并审议每一个议题，积极参与讨论并结合自己的专业知识提出合理化建议，为公司董事会做出科学决策起到了积极作用。

本人对董事会会议的全部议案都进行了审议，没有反对票、弃权票的情况。

自当选公司独立董事以来，本人列席了公司2009年第三次临时股东大会。

二、发表独立意见的情况作为公司的独立董事，本人对公司2009年经营活动情况进行了认真的了解和查验，对重大问题进行核查后与其他独立董事一起发表了如下独立意见。

1、2009年12月10日，我们对提交公司第三届董事会第二十一次会议审议的《关于聘任公司财务总监的议案》发表独立意见认为：本次董事会关于聘任公司高级管理人员的程序规范，符合《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》、《董事会议事规则》的有关规定；根据所聘高级管理人员候选人的个人履历、工作实绩等情况，认为所聘高级管理人员候选人符合《公司法》及《江苏澳洋科技股份有限公司章程》有关高级管理人员任职资格的规定；聘任马科文先生为公司财务总监的程序符合《公司法》等法律法规和《江苏澳洋科技股份有限公司章程》的有关规定。