关于企业兼并的会计处理

浅谈企业的兼并与收购兼并与收购是企业扩张与增长的一种方式，而且也是通过内部或有机的资本投入实现增长的一种可供选择的方法。

兼并、收购、接收一词，都是“并购”这一用语的一部分。

在兼并中，多家公司组合起来，为了共同的目标而共享其资源，组合起来的公司中的各股东，通常仍然是这一联合实体的共同所有者。

一、并购的意义及动因兼并是指两个或多个企业按某种条件组成一个新的企业的产权交易行为。

而收购是指一个企业以某种条件取得另一个企业的大部分产权,从而居于控制地位的交易行为。

在这里,所谓“以某种条件”通常表现为现金、证券或二者的结合。

人们习惯将兼并与收购一起使用,简称并购。

有效的并购活动对于克服企业资产存量效率低下,实现资源优化配置,提高资产利用效率具有重要意义。

根据并购活动中并购企业和目标企业所属行业及所生产产品的上下游关系,可以将企业并购活动分为横向并购、纵向并购和混合并购三类。

伴随着新并购类型的出现和新并购浪潮的发生,经济学对于并购动因的解释也不断发展和完善。

古典经济学从降低成本和扩大市场份额的角度解释企业并购的动机,这种解释主要适用于横向并购,其对纵向并购的解释,则不能让人满意。

现代企业理论从降低交易费用和代理成本的角度解释并购的动机,但对混合并购的解释不能令人满意。

企业并购作为一种市场经济条件下的企业行为，在西方发达国家100多年的发展史上经久不衰，特别是进入20世纪90年代以来，企业并购更是愈演愈烈，其规模之大、时间之长、影响之广前所未有。

事实上，企业并购作为市场经济发展的产物，已经成为西方发达国家一个十分重要的经济现象。

在当今市场经济发达的国家中，企业越来越重视利用并购这一手段拓展经营，实现生产和资本的集中，达到企业外部增长的目的。

因此，深入研究企业并购问题，在当前对指导我国国有企业的资产重组，以实现国有企业资产的优化配置，促进企业经济效益的提高，具有十分重要的现实意义。

下面对企业并购的动因及我国企业并购中存在的问题作一浅析。

企业并购重组基本程序及案例分析目录一、企业并购重组的理论逻辑体系二、企业并购重组的基本程序三、企业合并的税务处理四、企业并购重组的案例分析一、企业并购重组的理论逻辑体系企业并购重组的概念:企业并购一般是指企业的兼并和收购。

并购VS重组重组的定义:“指企业在日常经营活动以外发生的法律结构或经济结构重大改变的交易”【思考】A公司看好B公司的发展，想要兼并B公司，如何实现？【思考】并购重组中为什么会有特殊性税务处理？并购重组中的关键术语：【思考】A公司以持有B公司5%的股权作为支付对价，是否属于股权支付？根据2010年4号公告的规定：59号文所称控股企业，是指由本企业直接持有股份的企业。

什么是承担债务的形式？例如：A公司吸收合并B公司，B公司的资产为200万元，负债100万元，即净资产为100万元。

A公司支付给B公司股东100万元，并承担合并企业100万元的债务。

这里承担100万元的债务不属于非股权支付额，因为A企业收购的就是100万元的净资产。

反之，如果A公司以80万的自己股票+承担B公司母公司其他债务20万元+100万元承担自身债务的方式支付对价，则只有20万元属于非股权支付额。

再比如：收购资产组合（资产+负债），这里的负债也不作为非股权支付。

只有另行承担债务，才是非股权支付。

并购重组中的主导方：重组确定主导方的目的：1．协调各方，全部选择一般性税务处理，还是全部选择特殊性税务处理。

2．牵头准备资料3．如果重组方案需要税务机关确认的，牵头层报省级税务机关。

备案方式：（1）自行备案（2）申请确认（重大重组事项）主导方确认的原则：1．重组中实现所得，需要缴税的一方。

2．存续企业或者资产较大的企业。

并购重组中的重组日：合理的商业目的：企业重组业务适用特殊性税务处理的，申报时，应从以下方面逐条说明企业重组具有合理的商业目的。

合理商业目的备案，实际是分析企业重组业务法律形式与商业目的，在重组背景大框架下互相之间的关系。

企业兼并折价收购会计分录
企业兼并折价收购是指通过收购其他企业的股权或资产，实现企业的扩张和发展。

在进行兼并折价收购时，如果收购价格低于被收购企业的净资产价值，即形成了商誉，企业需要将商誉计入资产负债表，并进行摊销。

此时需要进行企业兼并折价收购会计分录。

二、企业兼并折价收购会计分录的具体操作
1、对被收购企业的资产负债表进行评估，确定商誉的金额。

2、将商誉计入资产负债表中的“非流动资产”或“无形资产”账户。

3、将商誉的金额分摊到企业的使用年限内，进行摊销。

4、将商誉摊销费用计入损益表中，对企业的净利润产生影响。

5、如果商誉存在减值，需要进行减值处理，并计入损益表中。

三、企业兼并折价收购会计分录的注意事项
1、商誉的摊销期限和摊销方法需要符合相关会计准则的规定。

2、商誉的评估需要遵循相关会计准则的要求，评估结果需要具备公正、合理、准确的特点。

3、商誉的减值需要及时发现并进行处理，以保证企业财务报表的真实可靠性。

4、企业需要通过内部控制制度和审计等手段，对商誉的管理和摊销进行监督和审查。

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分析企业合并会计问题摘要：我国企业合并会计处理中存在的问题不仅仅是由于企业本身行为的影响而发生的，更重要的是与我国当前的社会环境以及经济制度有密切的关系，要保证在企业合并会计处理中能真正体现公平，需要对当前存在的问题做出分析，然后采取有效的措施。

关键词：企业合并会计处理购买法权益结合法企业合并是企业之间实行股票联合或者是一家企业获得另外一家企业净资产的经营权和控制权的行为。

在当前随着我国经济的发展，企业合并现象日益普遍，是企业扩大发展最快的模式，而企业合并会计处理中的问题也逐渐增多，这也是会计理论界长期研究和讨论的问题之一。

在新的企业合并会计准则下，我国需要对企业合并会计问题进行重新探讨。

一、企业合并会计处理方法比较1、购买法购买法主要适用于没有关联关系的企业之间的兼并（购买企业用一定的价款购入被并企业的所有存货、设备，同时承担被并企业的负债的兼并行为）中。

在购买法的使用中需要注意的是必须要确定购买方，然后对被购买企业的资产进行确定，购买法主要具有以下几个特点：以交易的成本来确定企业合并获得的净资产；企业在合并中获得的负债和资产都需要按照一定的公允价值进行记录；一旦净资产公允价值份额与购买成本之间产生差额，需要将差额记为商誉。

通过上述特点我们可以看到，在购买中主要涉及的内容是成本的确定、净资产的计量以及商誉的处理。

2、权益结合法权益结合法也就是股权联合法或者是权益联营法，是将所有企业合并的参与者权益结合起来，主要适用于股权联合企业，参与合并的股东共同控制全部的净资产，开展经营活动，共同获得利益和承担风险。

权益结合法的特点主要表现在以下几点：参与合并企业的资产、负债都需要按照原来的账面价值入账；对企业合并操作中产生的各种费用不能作为并购成本处理，而是要按照管理费用处理；并购企业所有者的股本、资本公积等不能按照被并购企业的股本、资本公积等的账面数额记账，而是要按照并购企业换出的股票面值、股票溢价发行收入进行记账；在会计处理方法中如果被并企业与主并企业不一致，那么需要根据合并企业的实际情况进行统一，保证企业合并后会计处理方法保持一致。

公司并购中的财务问题企业并购就其实质而言，是企业之间权益重新分配和组合的过程。

在此过程中会涉及购并双方的资产、负债及所有者权益等一系列会计要素的变化，从而产生用合理的会计方法来揭示和处理并购中的财务变动问题。

一、企业并购的性质由于收购兼并的会计处理方法是根据企业的并购性质而定的。

因此，我们必须首先对企业的并购加以分类，然后才能确定相应的会计处理方法。

由于我国的会计准则没有对并购的性质作出分类，这里参考国际会计准则对企业合并的分类来确定企业并购的性质。

根据国际会计准则第22号──企业合并，企业的合并可以分为购买和股权联合两种方式，并分别作出如下定义：购买──指通过转让资产、承担负债或发行股票等方式，由一个企业（购买企业）获得对另一个企业（被购企业）净资产和经营权的控制的企业合并。

股权联合──指参与合并的企业的股东联合控制了他们全部或实际上是全部的净资产和经营权，以便继续对合并后实体分享利益和分担风险的合并。

在这种情况下，合并后实体的哪一方都不能认为是购买企业。

根据上述定义，鉴别企业的并购是购买还是股权联合的关键在于并购后企业控制权的归属。

如果并购后，一个参与并购的企业控制了其他参与并购的企业，就可以确定此次并购为购买，与企业购买其他资产类似（犹如购买一项机器设备或材料等）。

如果在并购后，参与并购的企业的股东共同控制并购后的续存企业，分担和分享并购后主体的风险和利益，则可以判断此次并购是股权联合。

一般情况下，股兑股的交易基本可以实现对企业的联合控制。

因此，换股并购方式是股权联合的一个重要特征。

通常，我们可以根据企业的并购方式是否是换股交易，对企业的并购性质作出判断。

但是，在某些复杂的企业并购中，单单依靠换股或现金购买这些特征难以确定并购的性质。

例如，在同一次并购中，同时使用了换股和现金购买；或者在并购中，其中一方的股东可以选择换股、认股权证或现金购买；又或者尽管是通过换股实现了企业并购，但由于并购协议的规定或其他原因，并购后一方拥有绝对控股权，那么在这些情况下就需要通过判断并购后企业控制权的归属，来确定并购的性质。

（一）我国关于企业合并的规定---------------------------------1989年2月19日，国家体改委、国家计委、财政部、国家国有资产管理局联合发布的《关于企业兼并的暂行办法》对企业合并作了如下一些规定：1．企业兼并的形式。

企业兼并主要有以下几种形式：（1）承担债务式，即在资产和债务等价的情况下，兼并企业以承担被兼并企业债务为条件接收其资产。

（2）购买式，即兼并企业出资购买被兼并企业的资产。

（3）吸收股份式，即被兼并企业的净资产作为股份并入兼并方，成为兼并方的一个股东。

（4）控股式，即一个企业通过购买其他企业的股权，达到控股，实现兼并。

《关于企业兼并的暂行办法》中所讲的兼并的会计处理，主要是指购买式兼并，还涉及控股式兼并和无偿划拨。

2．企业兼并的基本程序。

企业兼并一般按如下程序进行：（1）通过产权交易市场或直接洽谈，初步确定兼并和被兼并方企业；（2）对被兼并方企业现有资产进行评估，清理债权、债务，确定资产或产权转让底价；（3）以底价为基础，通过招标、投标确定成交价，自找对象的可以协商议价。

被兼并的全民所有制企业成交价，要经产权归属的所有者代表确认；（4）兼并双方的所有者签署协议。

全民所有制企业所有者代表为负责审核批准兼并的机关。

（5）办理产权转让的清算及法律手续。

3．被兼并方企业资产的评估作价被兼并方企业的资产包括有形资产和无形资产，一定要进行评估作价，并对全部债务予以核实，如果兼并方企业在兼并过程中转换成股份制企业，也要进行资产评估。

4．企业兼并的资金来源和兼并后的产权归用企业兼并也是一种投资方式，凡是国家规定可以用于投资的资金，都可用来兼并企业，当前主要有以下四项：（1）企业留用利润；（2）企业节余的折旧基金；（3）计划内用于资的银行贷款；（4）企业经过有关部门批准发行债券、股票等筹集到的资金。

企业兼并后的产权归属，原则上谁出资归谁所有。

5．被兼并方企业产权转让的收入归回被兼并方企业产权转让的收入，归该企业的产权所有者：如被兼并方企业是全民所有制，其净收入除国家另有规定外，由国有资产管理部门组织解缴国库；未建立国有资产管理部门的地方，由财政部门组织入库，列入专门帐户，纳入预算管理。

关于企业兼并的暂行办法（1989年2月19日国家体改委、国家计委、财政部、国家国有资产管理局发布）企业兼并是社会主义商品经济发展的客观要求，是竞争体制发挥作用的必然结果，也是深化企业改革的重要内容。

为了积极稳妥地推进企业兼并工作，特制定本办法。

一、本办法所称企业兼并，是指一个企业购买其他企业的产权，使其他企业失去法人资格或改变法人实体的一种行为。

不通过购买方式实行的企业之间的合并，不属本办法规范。

二、企业兼并的原则（一）企业兼并要以经济发展战略和产业政策为指导，使资产存量向需要发展的重点产业、新兴产业和生产短线产品的企业流动，实现生产要素的优化组合。

（二）企业兼并应遵循自愿、互利和有偿的原则，在竞争过程中进行，实现优胜劣汰。

不能用行政命令强制或阻挠优势企业兼并劣势企业。

（三）企业兼并注重实效，其衡量标准是优化产业结构、产品结构和企业组织结构，提高企业的整体素质和社会经济效益。

（四）企业兼并除国家有特殊规定者外，不受地区、所有制、行业和隶属关系的限制。

（五）企业兼并既要促进规模经济效益，又要防止形成垄断，以有利于企业之间的竞争。

（六）商品企业的兼并，不仅要考虑经济效益，还要考虑方便人民生活。

一些经营蔬菜、小百货和从事其他生活服务的小型商业、服务业门店，在兼并时应统筹考虑经营范围和经营方向。

三、被兼并方和兼并企业的确定全民所有制企业被兼并，由各级国有资产管理部门负责审核批准。

尚未建立国有资产管理部门的地方，由财政部门会同企业主管部门报同级政府作出决定。

为使兼并工作顺利进行，应征求被兼并方企业职工的意见，并做好职工的思想工作。

集体所有制企业被兼并，由职工代表大会讨论通过，报政府主管部门备案。

当前被兼并的对象，重点应是以下几类企业：1.自己提出被兼并的企业；2.资不抵债和接近破产的企业；3.长期经营性亏损或微利的企业；4.产品滞销、转产没条件，也没有发展前途的企业。

凡属被兼并的对象，国家不再给予减税让利、补贴或优惠贷款等特殊照顾，以促使企业走兼并道路。

企业兼并有关会计处理问题暂行规定正文：---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 企业兼并有关会计处理问题暂行规定（中华人民共和国财政部）为了促进企业结构调整，规范企业兼并的会计处理，根据有关法律、法规和相关的财务制度，制定本规定。

一、被兼并企业的帐务处理（一）财产清查的处理经批准被兼并的企业，应对固定资产、流动资产、无形资产、长期投资以及其他资产进行全面清查登记，编造财产清册，同时对各项资产损失以及债权债务进行全面核对查实。

对财产清查过程中发现的资产盘盈、盘亏、毁损、报废等，应当分别下列情况进行处理：１．盘亏、毁损的各种材料物资，借记“待处理财产损溢－－待处理流动资产损溢”科目，贷记“原材料”、“产成品”、“应交税金－－应交增值税（进项税额转出）”等科目。

盘盈的各种材料等，借记“原材料”等科目，贷记“待处理财产损溢－－待处理流动资产损溢”科目。

原材料等采用计划成本核算的企业，还应同时结转材料成本差异。

２．盘亏的固定资产，借记“待处理财产损溢－－待处理固定资产损溢”、“累计折旧”科目，贷记“固定资产”科目。

报废和毁损的固定资产应转入清理，按固定资产净值，借记“固定资产清理”科目，按已提折旧，借记“累计折旧”科目，按固定资产原价，贷记“固定资产”科目；清理过程中发生的清理收入和残料价值，借记“银行存款”、“原材料”等科目，贷记“固定资产清理”科目；发生的清理费用，借记“固定资产清理”科目，贷记“银行存款”等科目。

固定资产清理后的净收益，借记“固定资产清理”科目，贷记“营业外收入－－处理固定资产净收益”科目；固定资产清理后的净损失，区别情况处理；属于自然灾害等非正常原因造成的损失，借记“营业外支出－－非常损失”科目，贷记“固定资产清理”科目；属于正常的处理损失，借记“营业外支出－－处理固定资产净损失”科目，贷记“固定资产清理”科目。

关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知财税[2014]109号各省、自治区、直辖市、计划单列市财政厅（局）、国家税务局、地方税务局，新疆生产建设兵团财务局：为贯彻落实《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发〔2014〕14号），根据《中华人民共和国企业所得税法》及其实施条例有关规定，现就企业重组有关企业所得税处理问题明确如下：一、关于股权收购将《财政部国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税〔2009〕59号）第六条第（二）项中有关“股权收购，收购企业购买的股权不低于被收购企业全部股权的75%”规定调整为“股权收购，收购企业购买的股权不低于被收购企业全部股权的50%”。

二、关于资产收购将财税〔2009〕59号文件第六条第（三）项中有关“资产收购，受让企业收购的资产不低于转让企业全部资产的75%”规定调整为“资产收购，受让企业收购的资产不低于转让企业全部资产的50%”。

三、关于股权、资产划转对100%直接控制的居民企业之间，以及受同一或相同多家居民企业100%直接控制的居民企业之间按账面净值划转股权或资产，凡具有合理商业目的、不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的，股权或资产划转后连续12个月内不改变被划转股权或资产原来实质性经营活动，且划出方企业和划入方企业均未在会计上确认损益的，可以选择按以下规定进行特殊性税务处理：1、划出方企业和划入方企业均不确认所得。

2、划入方企业取得被划转股权或资产的计税基础，以被划转股权或资产的原账面净值确定。

3、划入方企业取得的被划转资产，应按其原账面净值计算折旧扣除。

四、本通知自2014年1月1日起执行。

本通知发布前尚未处理的企业重组，符合本通知规定的可按本通知执行。

财政部国家税务总局2014年12月25日。

关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知财税[2014]109号各省、自治区、直辖市、计划单列市财政厅（局）、国家税务局、地方税务局，新疆生产建设兵团财务局：为贯彻落实《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发〔2014〕14号），根据《中华人民共和国企业所得税法》及其实施条例有关规定，现就企业重组有关企业所得税处理问题明确如下：一、关于股权收购将《财政部国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税〔2009〕59号）第六条第（二）项中有关“股权收购，收购企业购买的股权不低于被收购企业全部股权的75%”规定调整为“股权收购，收购企业购买的股权不低于被收购企业全部股权的50%”。

二、关于资产收购将财税〔2009〕59号文件第六条第（三）项中有关“资产收购，受让企业收购的资产不低于转让企业全部资产的75%”规定调整为“资产收购，受让企业收购的资产不低于转让企业全部资产的50%”。

三、关于股权、资产划转对100%直接控制的居民企业之间，以及受同一或相同多家居民企业100%直接控制的居民企业之间按账面净值划转股权或资产，凡具有合理商业目的、不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的，股权或资产划转后连续12个月内不改变被划转股权或资产原来实质性经营活动，且划出方企业和划入方企业均未在会计上确认损益的，可以选择按以下规定进行特殊性税务处理：1、划出方企业和划入方企业均不确认所得。

2、划入方企业取得被划转股权或资产的计税基础，以被划转股权或资产的原账面净值确定。

3、划入方企业取得的被划转资产，应按其原账面净值计算折旧扣除。

四、本通知自2014年1月1日起执行。

本通知发布前尚未处理的企业重组，符合本通知规定的可按本通知执行。

财政部国家税务总局2014年12月25日解读：不得不说，财政部和国家税务总局也是蛮拼的。

在刚刚过去的2014年，财政部和税务总局制定和实施了一系列重大的税务改革，发布了诸多税务新规。

企业并购与兼并的会计处理一、概述企业并购与兼并是指两个或更多企业合并为一家新企业或一家企业收购其他企业的行为。

在这个过程中，会涉及到众多会计处理问题。

本文将介绍企业并购与兼并的会计处理方法。

二、合并会计处理方法1.购买法购买法是指一家企业通过购买另一家企业的股权或资产，将其纳入自己的财务报表范围内。

在购买法下，被收购企业的资产和负债将被纳入购买方企业的财务报表中，以公允价值计量并确认。

购买费用应当列入企业当期利润表，且应按照合理的公允价值确定。

2.权益法权益法是指当一个企业对另一家企业拥有重大影响力而无法控制时的会计处理方法。

在这种情况下，投资方企业应将其在被投资方企业中的股权持有比例所对应的股权价值，反映在自己的财务报表中。

被投资方企业的净利润或净亏损将纳入投资方企业的当期净利润中。

三、合并全过程财务报表处理1.前期准备阶段在并购与兼并的前期准备阶段，需要对被合并企业进行财务尽职调查。

尽职调查的目的是为了了解被合并企业的财务状况，包括资产、负债、股权结构等情况，以便决定是否进行合并，并确定合并交易的条款。

2.合并交易确认阶段在合并交易确认阶段，需要进行合并交易的确认以及相关的会计处理。

根据相关准则，需要对被合并企业的资产和负债进行评估，并对合并后的资产、负债、权益和业务进行调整，以反映并购或兼并的实际状况。

3.合并后财务报表处理在合并后，需要将被合并企业纳入到并购方企业的财务报表中。

这包括对合并后的资产、负债、权益进行重新计量，并调整合并方的当期利润表以反映合并后的业绩情况。

四、会计处理中的挑战与解决方案1.差异性处理在企业并购与兼并中，不同企业的会计政策和实践可能存在差异，这将对会计处理带来挑战。

解决方案是要求并购方企业与被并购企业协商一致并进行准则对齐，以确保合并后财务报表的准确性和一致性。

2.商誉计量在并购与兼并中，被并购企业的商誉价值是一个关键问题。

商誉的计量需要依赖专业评估机构的评估结果或者根据市场价格确定。

企业并购中的负商誉问题及会计处理方法探讨ʻ水发集团有限公司㊀都洪轩摘要:随着经济的发展企业并购行为逐渐增多,低成本并购产生的负商誉逐渐受到会计学术界的关注㊂目前,学术界还没有就负商誉达成共识㊂本文首先对商誉㊁负商誉的含义进行阐述,进而梳理了与负商誉相关的不同观点,最后对其后续会计处理提出相关建议㊂关键词:企业并购㊀负商誉㊀会计处理中图分类号:F275一㊁引言随着经济的快速增长,兼并和收购在全世界范围内发生㊂兼并和收购可以有效整合优势资源,促进公司的发展和壮大,因此众多的公司都乐于并购㊂高价收购会形成商誉,而低价收购则会产生负商誉㊂负商誉是在并购交易中,收购成本与被收购方净资产公允价值之间的差额㊂商誉与负商誉逐渐受到会计学者的关注,大多数学者对商誉的看法观点比较一致,但是对负商誉的研究却很少,大多数研究涉及负商誉的存在和性质㊂目前对于负商誉的性质仍有不同的看法,因此对负商誉的会计处理方法也没有达成共识㊂本文梳理了国内外学者对负商誉的不同看法,讨论㊁比较了国内外对负商誉的不同的会计处理方法,并就改进我国的负商誉会计处理方法提出了建议㊂二㊁商誉和负商誉的含义商誉是指能在未来期间为企业经营带来超额利润的潜在经济价值,或一家企业预期的获利能力超过可辨认资产正常获利能力(如社会平均投资回报率)的资本化价值㊂商誉是企业整体价值的一个组成部分㊂而负商誉是指在非同一控制下的企业合并中收购方收购成本低于被收购方净资产公允价值的差额,负商誉常见于低价并购中㊂三㊁负商誉的存在性问题关于负商誉是否客观存在,各位学者看法不一㊂部分学者认为负商誉不存在,代表人物Hen-driksen[1]在他的著作‘会计理论“一书中提出:如果收购方提出的收购价格低于被收购方可辨认资产的公允价值,那么被收购方的所有者为了获得更高的利润就会拒绝将企业整体出售,而是选择将其拆分,每一项都单独出售,以此来获得更高的收购价格㊂所以,Hendriksen试图从逻辑的角度出发否认负商誉的存在㊂国内学者阎德玉[2]也认为负商誉不存在,因为负商誉的概念和会计理论不一致,除此之外还与负商誉的定性理论相矛盾㊂与上述学者相反,大多数学者都认为,负商誉是客观存在的㊂Comiskey et al[3]通过研究发现负商誉对企业股价上涨有促进作用,间接证明了负商誉的存在㊂Takahashi[4]通过研究影响管理层选择负商誉摊销期的决定因素得出了相似的结论㊂李康[5]研究发现除了恶意并购,并购是在双方都想从交易中获得必要的利益时进行的,在一些特定情况下,被收购方为了获得必要的利益,会在种种因素的影响之下,被迫将企业以低于其净资产公允价值的价格出售㊂除了这些学术研究之外,现实生活中 零元并购 ㊁ 百元并购 都是存在的,随着并购产生负商誉的例子越来越多,大家㊃14㊃逐渐认可负商誉客观存在㊂四㊁负商誉产生的原因及其性质(一)负商誉产生的原因1.并购存在交易成本Hendriksen[1]认为在并购价格过低时,被并购企业可以将资产拆开单项出售来获得更高的利润,但是市场上的每项交易都有交易成本,拆开单项出售无疑会增加交易成本㊂对于企业来说,单项出售的交易成本加总起来可能远远高于整体出售的交易成本㊂例如大型机器及其厂房很难分开出售,一旦分开,机器也无法正常运转,它们的价值将大大降低,甚至丧失,因此必须将它们作为一个整体出售㊂在这样的情况下,被并购方往往更愿意让步,接受一个低于单项公允价值之和的交易价格,从而产生并购中的负商誉㊂2.交易市场不完善资产㊁负债都采用公允价值计量,由于市场不完善,其估计值可能存在误差,特别是没有可供观察市场的无形资产的估计,并购时最终的交易价格是经过双方讨价还价而达成的自交易价格,双方达成的价格非常可能与公允价值存在差异㊂不完善的市场存在一定程度的信息不对称,交易前的信息收集需要资源的支持,收购方可能利用信息优势和专业的谈判人员,通过交易中买卖双方的谈判来压低收购价格,造成负商誉的存在㊂3.被并购企业含有潜在隐性支出被并购企业可能存在一些潜在的风险,例如隐性负债或者不良资产㊂这些会对并购后的运营造成负面影响,可能会导致未来有经济利益流出企业㊂因此,收购方会在谈判时要求降低交易价格来弥补未来的亏损㊂或者是被并购企业已经连续多年经营亏损,为了及时止损,被并购企业管理层急于脱手,从而接受低价并购的结果,形成负商誉㊂4.收购方具有资源优势收购方是优势企业,被并购企业认为并购完成后会给企业带来更好的发展,其未来的利润将远远大于目前的亏损,因而愿意失去现有的利益,同意以很低的价格完成并购交易,甚至同意 1元并购 ㊁ 百元并购 ,但资产却以公允价值入账,从而产生了巨大的负商誉㊂5.国家政策调控我国部分大型企业出现困难时,国家为了稳定就业,通常会积极促进企业并购,这样一方面可以让企业寻找出路,帮助企业走出困境;另一方面,也可以加强对资源的整合㊂(二)负商誉的性质国内外学者对负商誉的性质进行了广泛的研究,但是目前还没有达成统一的看法㊂1.负商誉是一种利得㊂并购方用低于公允价值的价格取得了较多的净资产,并购方资金减少小于净资产的增加,负商誉可以被看作此次交易所获取的利得㊂2.负商誉是一种递延收益㊂由于被收购的企业在未来的利润较低,收购方将以较低的价格获得具有较高公允价值的净资产,其差额是一种收益,是对收购方的补偿㊂因此该项收购会产生递延收益,有利于以后期间㊂3.负商誉是一种负债㊂低价收购的企业通常含有隐性负债或者不良资产,例如职工的退休福利㊁未摊销的费用等㊂这些隐性支出会导致未来经济利益流出企业㊂所以负商誉是一种负债㊂4.负商誉是一种自创商誉㊂被并购企业之所以同意低价收购是因为并购企业是优势企业,拥有很高的商誉㊂换句话说,这是并购企业自身商誉的过度㊂以上观点都各有自己的道理,但都有局限性㊂第一种将负商誉视为利得,切实反映了被收购公司希望快速变现所以愿意低价合并的情况,以及收购公司在谈判中占上风的现实,但如果真的采取这种观点和相应的会计处理方式,就会给管理层留下太多的空间,使其在合并中弄虚作假,操纵盈余㊂第二种将负商誉视为递延收益和第三种观点将负商誉视为负债是相互矛盾的㊂但是分开叙述,两种观点都可以说出自己的理由,由此看出负商誉的复杂性和特殊性,也说明两种说法都具有局限性㊂最后将负商誉视为自创商誉的观点,忽略了一个事实,企业进行并购并不是为了获得商誉资产投资[6]㊂以上对负商誉性质的判断都是只基于造成负商誉的一个原因,因此对负商誉性质的判断都有㊃24㊃各自的局限性㊂收购双方受不同的市场因素影响,每个案例中的收购对象也不同,他们的收购后计划和预期也不尽相同㊂所以,对于负商誉的性质的确定应该将相关观点进行整合,然后根据收购目的等具体情况具体分析㊂单纯将负商誉视为利得㊁递延收益或其他形式的资产都是不合适的㊂五㊁各国对负商誉的会计处理方法(一)国外负商誉会计处理的比较与分析1.国际会计准则委员会(IASC)最初在1967年发布的‘企业合并“中提到了负商誉的账务处理㊂另外又发布了IAS22,该条款修订了关于负商誉的规定,提出了两种会计处理方法㊂一是把负商誉分摊到各项可辨认资产的价值中,如果分摊后仍然有余额,应作为递延收益处理并在五年内摊销完毕㊂二是收购的净资产的公允价值和收购成本之间的差额全部作为递延收益处理,摊销方法与上述相同㊂按照准则两种处理方法都是可以的㊂2.英国会计准则委员会(ASB)规定,超过被收购方可辨认非货币性资产公允价值的负商誉应该在预期收益期限作为递延收益摊入损益表,未超过被收购方可辨认非货币性资产公允价值的负商誉应在资产的折旧期限内摊销㊂3.美国会计准则委员会(FASB)于2000年在‘企业合并与无形资产“中提出,收购方的入账价值减去收购成本后,应该先冲减无法辨认的无形资产的价值,如果有剩余,就将剩余部分分摊到各项可辨认资产的价值中㊂目前,德国㊁意大利和俄罗斯都根据这一条例修改了本国的负商誉处理方法㊂4.法国会计准则将支付的对价少于被购企业净资产的部分确认为负商誉,然后将负商誉看作一种递延收益进行处理,在后期一定时间内摊销计入各期损益㊂综上所述,由于各国的经济环境和对负商誉的看法不同,对负商誉的确认和计量也不尽相同㊂国际会计准则要求负商誉在调减资产后确认损益,这简化了负商誉的核算㊂但导致公司很容易虚增收入和利润,在一定程度上误导利益相关者㊂英国和法国的会计准则在一定程度上缓解了以前方法的问题,但如果负商誉过大,仍有可能被夸大㊂而美国会计准则委员会的方法比其他方法更合理,但是其抵减摊销比例存在一定的缺陷,如果负商誉不是因为被收购企业的隐性负债导致的,那么就不应该使得调减后的资产价值低于资产账面价值,更何况调减至零会使得财务报表无法真实完整地反映企业的资产情况㊂(二)我国负商誉会计处理方法的现状与不足我国的‘企业会计准则“并没有明确提出 负商誉 一词,也没有对其含义做出详细的解释㊂2011年我国会计准则委员会发布了‘企业会计准则第20号 企业合并“,其中规定:如果在收购中出现了并购成本小于被收购企业的可辨认净资产的公允价值的情况,那么首先应重新审查被收购方各种可辨别资产和负债的公允价值,如果在复核之后仍然存在差额,那么就将差额计入当期损益,作为并购企业的一项收益㊂我国现行的对负商誉的会计处理方法基本上采用了 负商誉是一种利得 的观点㊂经过前面的梳理,可以发现负商誉的形成原因复杂,其实质是一种利得的观点并不能被大多数学者所认可㊂所以我国会计准则对负商誉的规定存在一定的缺陷,在确认和计量方面都有一定的问题㊂首先确认方面不符合负商誉的实质,也没有考虑到隐性负债的影响;在计量方面没有考虑公允价值被增大的可能性,对具体计量方法也没有明确规定㊂在我国现行的会计准则下,负商誉可能成为公司管理盈余的工具,一些公司可能利用负商誉来管理盈余或增加利润,以实现某些目标[7]㊂例如,一家公司可能通过利用低价收购产生的负商誉来增加其年度利润,造成良好盈利的假象,误导相关监管机构和外部投资者㊂六㊁建议目前,会计准则对负商誉的处理方法并不是很完善,存在一定的缺陷,但是全球并购大浪潮下负商誉经常出现,而且数额往往巨大,所以结合我国会计实务情况,改进我国负商誉的会计处理准则非常有必要㊂本文参考相关文献,在比较㊁借鉴其他国家关于负商誉的会计处理方法的基础㊃34㊃上,结合我国的实际情况对负商誉的会计处理方法改进提出相应的建议㊂负商誉形成的原因非常多,相对应地导致学者们对负商誉的性质的定义也各有不同㊂所以负商誉的会计确认不能单一的从某一方面认定㊂负商誉非常复杂,因此不能将负商誉简单地归结为资产㊁负债或者所有者权益㊂而是应该结合负商誉的性质及负商誉产生的原因综合考虑,结合实际具体问题具体分析,根据实际情况灵活地看待负商誉的本质,然后再来确定选择哪种会计处理方法[8]㊂例如,在确认并购中产生的负商誉时,首先要确定被收购方是否有任何隐性负债㊂如果是因为被收购企业存在隐性负债才产生了负商誉,那么负商誉可以确认为负债;如果负商誉的产生是因为资产公允价值的高估,那么可以先冲减固定资产的公允价值,如果还有剩余,则将剩余部分作为递延收益,采用适当的摊销方法进行摊销,等等㊂这种灵活的方法的优点是,它符合对负商誉性质的灵活理解,并在不违反会计审慎原则的情况下考虑到其产生的原因㊂值得注意的是,在实践中,可能无法准确识别负商誉,也就无法选择合适的会计处理方法㊂这时更有效的方法是基于权益性交易应该绕过损益表,直接进入资产负债表的观点,将负商誉列入资产负债表,然后在财务报表的附注中披露㊂未来可以根据负商誉产生的影响再进一步调整,使得负商誉的处理更加合理㊂无论企业采用何种方式处理低价并购产生的负商誉问题,都必须特别注意负商誉对公司当前和未来损益的影响,避免企业管理人员滥用负商誉进行盈余操纵,使得负商誉成为企业盈余管理的工具㊂同时,负商誉应该与它潜在的亏损事项相联系,体现收入配比原则㊂除此之外,企业应当在财务报告中充分披露当前存在的负商誉产生的原因,以帮助投资者做出合理的投资决策,从而进一步促进形成良好的投资环境,健康的资本市场㊂参考文献:[1]Hendriksen E S.王澹如,陈今池译.会计理论[M].北京:中国商业出版社,1986.[2]阎德玉.论商誉会计理论重构 兼评商誉会计三元理论[J].中南财经大学学报,1997(1):66-71,142.[3]Comiskey E E,Clarke J E,Mulford C W.Is negativegoodwill valued by investors?[J].Accounting Hori-zons,2010,24(3):333-353.[4]Takahashi Y.Accounting policy choice for negative good-will[M].Springer Book,Springer Japan,2014.[5]李康.论负商誉的客观存在性[J].国际商务财会,2012(6):39-41.[6]王钰涵.对并购中负商誉会计处理问题的思考[J].市场论坛,2018(6):27-29.[7]彭瑶.负商誉的会计处理研究[J].现代商业,2018(15):166-167.[8]袁丁.企业合并商誉和负商誉的探讨[J].中国国际财经(中英文),2017(12):204-205.责任编辑:姜洪云㊃44㊃。

企业资产重组涉税问题的政策分析及会计处理发布时间：2021-05-27T06:20:48.838Z 来源：《中国经济评论》2021年第1期作者：梁红梅[导读] 以期在合法范围内减轻企业用于税务活动的费用开支，为企业更好地做好资产重组工作而提供支持与帮助。

云南亚太工程项目管理有限公司云南昆明 650051摘要：对于企业的资产重组活动而言，其中需要注意的一个重要问题就是重组过程中有关涉税问题的处理。

针对怎样资产重组方面的税务筹划，怎样合理进行涉税政策分析，本文结合企业资产重组的一些案例进行了研究，并就有关的会计处理问题实施了微观层面的解析。

希望能通过本文的研究，为企业更好的做好资产重组活动中的税务筹划提供有益的参考。

关键词：公司重组；税收政策；税收筹划；会计处理引言由于现代市场领域企业与企业之间的竞争越来越复杂，因而企业之间的兼并重组的现象越来越普遍，由于资产重组的过程中存在大量的资金资源管理与费用开支的使用问题，因而在很多方面都会设计到应税活动，而因为我国实行的税收政策中存在可供企业进行应税活动选择的空间余地，因而企业采取不同的措施进行经济资源的规划管理，所造成的应税后果也是不同的。

为更好地节省企业的资金资源，让企业在资产重组活动上尽量少的减少税收开支，充分利用国家的税收优惠政策，以科学的税务筹划来进行资产重组过程中有关涉税问题的研究与分析，得出对企业最为有利的税务筹划方案，是企业很有必要考虑的重大问题。

针对怎样做好企业资产重组活动中的涉税问题分析，本文拟以目标企业A为对象展开实务研究，通过分析企业的资产重组方案，研究对企业最为有利的税务筹划政策，以期在合法范围内减轻企业用于税务活动的费用开支，为企业更好地做好资产重组工作而提供支持与帮助。

1.资产重组中的涉税问题1.1资产重组活动中涉税问题的有关政策优惠1.1.1增值税优惠政策在资产重组活动中，如果企业把自身拥有的债权、负债与劳动力转让给其他企业，这样的转移活动因为不存在盈利和收入，因而依据我国增值税管理的有关规定，不需要缴纳增值税，同时，对于企业重组活动中的商品货物与原材料的转让也无需企业为此缴纳增值税。

黎家碧 重庆力帆摩托车发动机有限公司摘要：企业吸收合并业务是企业扩大经营规模采取的方法之一，吸收合并分为同一控制下的企业吸收合并和非同一控制下的企业吸收合并两种类型。

这两种合并方式要求的会计处理方式是不一样的，这就对会计工作人员提出了更高的要求。

因此本文将分析不同的吸收合并方式进行分析，并阐述吸收合并会计处理方式。

关键词：吸收合并；会计处理；分析；对策；差异中图分类号：F275 文献识别码：A 文章编号：1001-828X(2015)020-000212-01一、前言吸收合并也称兼并，是指合并方通过企业合并取得被合并方的全部资产，被合并方将会被取消法人资格，被合并方的所有资产和负债都将归为合并方所有，被合并方将会失去对资产和负债的所有权。

吸收合并的主要形式是母公司作为吸收合并的主体并成为存续公司，原被合并公司注销。

按照这种方式吸收合并企业，母公司将成为公司的控股股东和实际控制人，子公司将失去法人资格。

企业间进行吸收合并，可以扩大企业生产和业务规模，同时也可以构建新的资本运行平台，进而拓宽企业的融资渠道，母公司可以进行企业间的资源整合来进行优化配置，提高生产经营效率。

母子公司之间可以进行关联交易，进一步完善企业的产生供应链，实现一体化战略和盈利目标。

二、同一控制下的企业吸收兼并同一控制下的企业吸收合并业务的会计确认和计量原则与非同一控制下的企业会计确认原则和计量方法是不一样的。

首先，合并方在吸收合并被合并方是，被合并方的所有资产和负债权益都发生了转让，资产和负债的价值应该按照被合并方的账面价值进行计量，而不能按照公允价值来进行调整。

其次，合并方支付的资产，发生或者承担的负债，发生的股权交易等等业务，都将按照账面价值进行转让，不能直接确认转让的收益或者损失。

再者，计算合并方支付的合并对价的账面价值与被合并方的投入资产之间的账面价值差异若为正数，则表明合并方的资产受到损失，进行会计处理时应该直接冲减合并方企业的资本公积金，若资金公积金的冲减金额小于差额，则可以继续冲减企业的盈余公积金和未分配利润。

企业合并的两种会计处理方法各有利弊。

结合我国的经济环境分析两种方法的取舍‚并在此基础上提出规范我国采用权益结合法的条件。

企业并购的会计方法选择一直是会计学界最有争议的问题之一。

自1999年4月美国财务会计准则委员会(FASB)宣布取消权益结合法以来‚合并会计方法的取舍问题成为国内外会计界的讨论热点。

在我国‚这方面的准则尚未出台‚上市公司合并的案例较少并且做法各异‚但随着我国加入WTO和资本市场的发展‚企业并购的案例会越来越多‚因此迫切需要规范的会计方法加以指导。

基于上述原因‚本文期望通过对两种合并会计方法的比较研究以及我国上市公司外部经济环境的分析‚为我国企业并购会计准则的制定提供政策建议.企业并购的实质是企业间权益的重新分配和组合过程。

企业合并通常可采取吸收合并、创立合并、换股合并三种形式。

当企业合并采取前两种形式时不存在会计方法的选择问题.只有在换股合并即取得另一家企业的全部或大部分股票但被控企业仍然保持其法律个体的情况下‚对如何反映合并日及合并日后控股企业与被控股企业的经济状况和所产生的权益关系‚在会计上才存在购买法和权益结合法之争。

本文主要讨论我国上市公司换股合并的会计方法选择.一、企业并购的两种会计处理方法(一）购买法购买法是基于这样的假设‚企业合并是一个企业通过购买方式取得被并企业的净资产的一项交易。

这一交易与企业直接从外界购入机器设备、存货等资产并无区别。

在购买法下‚企业合并看作是一桩买卖关系‚因此‚对购入企业净资产的计价是用传统会计处理方法按一般购买业务进行处理‚对所收受的资产和负债用与之交换的资产或权益的价值来计量。

具体地说‚实施合并的企业要按公允价值记录所收到的资产和承担的债务‚把取得被并企业的合并成本‚分配到所承担的可辨认资产和债务‚合并成本超过所取得净资产的公允价值的差额记为商誉‚在规定的年限内摊销.被并企业的留存收益不能转入实施合并的企业‚只有合并日后被并企业所实现的收益‚才能包括在实施合并的企业的收益当中。