关于企业兼并的会计处理

浅谈企业的兼并与收购兼并与收购是企业扩张与增长的一种方式，而且也是通过内部或有机的资本投入实现增长的一种可供选择的方法。

兼并、收购、接收一词，都是“并购”这一用语的一部分。

在兼并中，多家公司组合起来，为了共同的目标而共享其资源，组合起来的公司中的各股东，通常仍然是这一联合实体的共同所有者。

一、并购的意义及动因兼并是指两个或多个企业按某种条件组成一个新的企业的产权交易行为。

而收购是指一个企业以某种条件取得另一个企业的大部分产权,从而居于控制地位的交易行为。

在这里,所谓“以某种条件”通常表现为现金、证券或二者的结合。

人们习惯将兼并与收购一起使用,简称并购。

有效的并购活动对于克服企业资产存量效率低下,实现资源优化配置,提高资产利用效率具有重要意义。

根据并购活动中并购企业和目标企业所属行业及所生产产品的上下游关系,可以将企业并购活动分为横向并购、纵向并购和混合并购三类。

伴随着新并购类型的出现和新并购浪潮的发生,经济学对于并购动因的解释也不断发展和完善。

古典经济学从降低成本和扩大市场份额的角度解释企业并购的动机,这种解释主要适用于横向并购,其对纵向并购的解释,则不能让人满意。

现代企业理论从降低交易费用和代理成本的角度解释并购的动机,但对混合并购的解释不能令人满意。

企业并购作为一种市场经济条件下的企业行为，在西方发达国家100多年的发展史上经久不衰，特别是进入20世纪90年代以来，企业并购更是愈演愈烈，其规模之大、时间之长、影响之广前所未有。

事实上，企业并购作为市场经济发展的产物，已经成为西方发达国家一个十分重要的经济现象。

在当今市场经济发达的国家中，企业越来越重视利用并购这一手段拓展经营，实现生产和资本的集中，达到企业外部增长的目的。

因此，深入研究企业并购问题，在当前对指导我国国有企业的资产重组，以实现国有企业资产的优化配置，促进企业经济效益的提高，具有十分重要的现实意义。

下面对企业并购的动因及我国企业并购中存在的问题作一浅析。

企业并购重组基本程序及案例分析目录一、企业并购重组的理论逻辑体系二、企业并购重组的基本程序三、企业合并的税务处理四、企业并购重组的案例分析一、企业并购重组的理论逻辑体系企业并购重组的概念:企业并购一般是指企业的兼并和收购。

并购VS重组重组的定义:“指企业在日常经营活动以外发生的法律结构或经济结构重大改变的交易”【思考】A公司看好B公司的发展，想要兼并B公司，如何实现？【思考】并购重组中为什么会有特殊性税务处理？并购重组中的关键术语：【思考】A公司以持有B公司5%的股权作为支付对价，是否属于股权支付？根据2010年4号公告的规定：59号文所称控股企业，是指由本企业直接持有股份的企业。

什么是承担债务的形式？例如：A公司吸收合并B公司，B公司的资产为200万元，负债100万元，即净资产为100万元。

A公司支付给B公司股东100万元，并承担合并企业100万元的债务。

这里承担100万元的债务不属于非股权支付额，因为A企业收购的就是100万元的净资产。

反之，如果A公司以80万的自己股票+承担B公司母公司其他债务20万元+100万元承担自身债务的方式支付对价，则只有20万元属于非股权支付额。

再比如：收购资产组合（资产+负债），这里的负债也不作为非股权支付。

只有另行承担债务，才是非股权支付。

并购重组中的主导方：重组确定主导方的目的：1．协调各方，全部选择一般性税务处理，还是全部选择特殊性税务处理。

2．牵头准备资料3．如果重组方案需要税务机关确认的，牵头层报省级税务机关。

备案方式：（1）自行备案（2）申请确认（重大重组事项）主导方确认的原则：1．重组中实现所得，需要缴税的一方。

2．存续企业或者资产较大的企业。

并购重组中的重组日：合理的商业目的：企业重组业务适用特殊性税务处理的，申报时，应从以下方面逐条说明企业重组具有合理的商业目的。

合理商业目的备案，实际是分析企业重组业务法律形式与商业目的，在重组背景大框架下互相之间的关系。

企业兼并折价收购会计分录
企业兼并折价收购是指通过收购其他企业的股权或资产，实现企业的扩张和发展。

在进行兼并折价收购时，如果收购价格低于被收购企业的净资产价值，即形成了商誉，企业需要将商誉计入资产负债表，并进行摊销。

此时需要进行企业兼并折价收购会计分录。

二、企业兼并折价收购会计分录的具体操作
1、对被收购企业的资产负债表进行评估，确定商誉的金额。

2、将商誉计入资产负债表中的“非流动资产”或“无形资产”账户。

3、将商誉的金额分摊到企业的使用年限内，进行摊销。

4、将商誉摊销费用计入损益表中，对企业的净利润产生影响。

5、如果商誉存在减值，需要进行减值处理，并计入损益表中。

三、企业兼并折价收购会计分录的注意事项
1、商誉的摊销期限和摊销方法需要符合相关会计准则的规定。

2、商誉的评估需要遵循相关会计准则的要求，评估结果需要具备公正、合理、准确的特点。

3、商誉的减值需要及时发现并进行处理，以保证企业财务报表的真实可靠性。

4、企业需要通过内部控制制度和审计等手段，对商誉的管理和摊销进行监督和审查。

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分析企业合并会计问题摘要：我国企业合并会计处理中存在的问题不仅仅是由于企业本身行为的影响而发生的，更重要的是与我国当前的社会环境以及经济制度有密切的关系，要保证在企业合并会计处理中能真正体现公平，需要对当前存在的问题做出分析，然后采取有效的措施。

关键词：企业合并会计处理购买法权益结合法企业合并是企业之间实行股票联合或者是一家企业获得另外一家企业净资产的经营权和控制权的行为。

在当前随着我国经济的发展，企业合并现象日益普遍，是企业扩大发展最快的模式，而企业合并会计处理中的问题也逐渐增多，这也是会计理论界长期研究和讨论的问题之一。

在新的企业合并会计准则下，我国需要对企业合并会计问题进行重新探讨。

一、企业合并会计处理方法比较1、购买法购买法主要适用于没有关联关系的企业之间的兼并（购买企业用一定的价款购入被并企业的所有存货、设备，同时承担被并企业的负债的兼并行为）中。

在购买法的使用中需要注意的是必须要确定购买方，然后对被购买企业的资产进行确定，购买法主要具有以下几个特点：以交易的成本来确定企业合并获得的净资产；企业在合并中获得的负债和资产都需要按照一定的公允价值进行记录；一旦净资产公允价值份额与购买成本之间产生差额，需要将差额记为商誉。

通过上述特点我们可以看到，在购买中主要涉及的内容是成本的确定、净资产的计量以及商誉的处理。

2、权益结合法权益结合法也就是股权联合法或者是权益联营法，是将所有企业合并的参与者权益结合起来，主要适用于股权联合企业，参与合并的股东共同控制全部的净资产，开展经营活动，共同获得利益和承担风险。

权益结合法的特点主要表现在以下几点：参与合并企业的资产、负债都需要按照原来的账面价值入账；对企业合并操作中产生的各种费用不能作为并购成本处理，而是要按照管理费用处理；并购企业所有者的股本、资本公积等不能按照被并购企业的股本、资本公积等的账面数额记账，而是要按照并购企业换出的股票面值、股票溢价发行收入进行记账；在会计处理方法中如果被并企业与主并企业不一致，那么需要根据合并企业的实际情况进行统一，保证企业合并后会计处理方法保持一致。

公司并购中的财务问题企业并购就其实质而言，是企业之间权益重新分配和组合的过程。

在此过程中会涉及购并双方的资产、负债及所有者权益等一系列会计要素的变化，从而产生用合理的会计方法来揭示和处理并购中的财务变动问题。

一、企业并购的性质由于收购兼并的会计处理方法是根据企业的并购性质而定的。

因此，我们必须首先对企业的并购加以分类，然后才能确定相应的会计处理方法。

由于我国的会计准则没有对并购的性质作出分类，这里参考国际会计准则对企业合并的分类来确定企业并购的性质。

根据国际会计准则第22号──企业合并，企业的合并可以分为购买和股权联合两种方式，并分别作出如下定义：购买──指通过转让资产、承担负债或发行股票等方式，由一个企业（购买企业）获得对另一个企业（被购企业）净资产和经营权的控制的企业合并。

股权联合──指参与合并的企业的股东联合控制了他们全部或实际上是全部的净资产和经营权，以便继续对合并后实体分享利益和分担风险的合并。

在这种情况下，合并后实体的哪一方都不能认为是购买企业。

根据上述定义，鉴别企业的并购是购买还是股权联合的关键在于并购后企业控制权的归属。

如果并购后，一个参与并购的企业控制了其他参与并购的企业，就可以确定此次并购为购买，与企业购买其他资产类似（犹如购买一项机器设备或材料等）。

如果在并购后，参与并购的企业的股东共同控制并购后的续存企业，分担和分享并购后主体的风险和利益，则可以判断此次并购是股权联合。

一般情况下，股兑股的交易基本可以实现对企业的联合控制。

因此，换股并购方式是股权联合的一个重要特征。

通常，我们可以根据企业的并购方式是否是换股交易，对企业的并购性质作出判断。

但是，在某些复杂的企业并购中，单单依靠换股或现金购买这些特征难以确定并购的性质。

例如，在同一次并购中，同时使用了换股和现金购买；或者在并购中，其中一方的股东可以选择换股、认股权证或现金购买；又或者尽管是通过换股实现了企业并购，但由于并购协议的规定或其他原因，并购后一方拥有绝对控股权，那么在这些情况下就需要通过判断并购后企业控制权的归属，来确定并购的性质。

（一）我国关于企业合并的规定---------------------------------1989年2月19日，国家体改委、国家计委、财政部、国家国有资产管理局联合发布的《关于企业兼并的暂行办法》对企业合并作了如下一些规定：1．企业兼并的形式。

企业兼并主要有以下几种形式：（1）承担债务式，即在资产和债务等价的情况下，兼并企业以承担被兼并企业债务为条件接收其资产。

（2）购买式，即兼并企业出资购买被兼并企业的资产。

（3）吸收股份式，即被兼并企业的净资产作为股份并入兼并方，成为兼并方的一个股东。

（4）控股式，即一个企业通过购买其他企业的股权，达到控股，实现兼并。

《关于企业兼并的暂行办法》中所讲的兼并的会计处理，主要是指购买式兼并，还涉及控股式兼并和无偿划拨。

2．企业兼并的基本程序。

企业兼并一般按如下程序进行：（1）通过产权交易市场或直接洽谈，初步确定兼并和被兼并方企业；（2）对被兼并方企业现有资产进行评估，清理债权、债务，确定资产或产权转让底价；（3）以底价为基础，通过招标、投标确定成交价，自找对象的可以协商议价。

被兼并的全民所有制企业成交价，要经产权归属的所有者代表确认；（4）兼并双方的所有者签署协议。

全民所有制企业所有者代表为负责审核批准兼并的机关。

（5）办理产权转让的清算及法律手续。

3．被兼并方企业资产的评估作价被兼并方企业的资产包括有形资产和无形资产，一定要进行评估作价，并对全部债务予以核实，如果兼并方企业在兼并过程中转换成股份制企业，也要进行资产评估。

4．企业兼并的资金来源和兼并后的产权归用企业兼并也是一种投资方式，凡是国家规定可以用于投资的资金，都可用来兼并企业，当前主要有以下四项：（1）企业留用利润；（2）企业节余的折旧基金；（3）计划内用于资的银行贷款；（4）企业经过有关部门批准发行债券、股票等筹集到的资金。

企业兼并后的产权归属，原则上谁出资归谁所有。

5．被兼并方企业产权转让的收入归回被兼并方企业产权转让的收入，归该企业的产权所有者：如被兼并方企业是全民所有制，其净收入除国家另有规定外，由国有资产管理部门组织解缴国库；未建立国有资产管理部门的地方，由财政部门组织入库，列入专门帐户，纳入预算管理。

关于企业兼并的暂行办法（1989年2月19日国家体改委、国家计委、财政部、国家国有资产管理局发布）企业兼并是社会主义商品经济发展的客观要求，是竞争体制发挥作用的必然结果，也是深化企业改革的重要内容。

为了积极稳妥地推进企业兼并工作，特制定本办法。

一、本办法所称企业兼并，是指一个企业购买其他企业的产权，使其他企业失去法人资格或改变法人实体的一种行为。

不通过购买方式实行的企业之间的合并，不属本办法规范。

二、企业兼并的原则（一）企业兼并要以经济发展战略和产业政策为指导，使资产存量向需要发展的重点产业、新兴产业和生产短线产品的企业流动，实现生产要素的优化组合。

（二）企业兼并应遵循自愿、互利和有偿的原则，在竞争过程中进行，实现优胜劣汰。

不能用行政命令强制或阻挠优势企业兼并劣势企业。

（三）企业兼并注重实效，其衡量标准是优化产业结构、产品结构和企业组织结构，提高企业的整体素质和社会经济效益。

（四）企业兼并除国家有特殊规定者外，不受地区、所有制、行业和隶属关系的限制。

（五）企业兼并既要促进规模经济效益，又要防止形成垄断，以有利于企业之间的竞争。

（六）商品企业的兼并，不仅要考虑经济效益，还要考虑方便人民生活。

一些经营蔬菜、小百货和从事其他生活服务的小型商业、服务业门店，在兼并时应统筹考虑经营范围和经营方向。

三、被兼并方和兼并企业的确定全民所有制企业被兼并，由各级国有资产管理部门负责审核批准。

尚未建立国有资产管理部门的地方，由财政部门会同企业主管部门报同级政府作出决定。

为使兼并工作顺利进行，应征求被兼并方企业职工的意见，并做好职工的思想工作。

集体所有制企业被兼并，由职工代表大会讨论通过，报政府主管部门备案。

当前被兼并的对象，重点应是以下几类企业：1.自己提出被兼并的企业；2.资不抵债和接近破产的企业；3.长期经营性亏损或微利的企业；4.产品滞销、转产没条件，也没有发展前途的企业。

凡属被兼并的对象，国家不再给予减税让利、补贴或优惠贷款等特殊照顾，以促使企业走兼并道路。

企业兼并有关会计处理问题暂行规定正文：---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 企业兼并有关会计处理问题暂行规定（中华人民共和国财政部）为了促进企业结构调整，规范企业兼并的会计处理，根据有关法律、法规和相关的财务制度，制定本规定。

一、被兼并企业的帐务处理（一）财产清查的处理经批准被兼并的企业，应对固定资产、流动资产、无形资产、长期投资以及其他资产进行全面清查登记，编造财产清册，同时对各项资产损失以及债权债务进行全面核对查实。

对财产清查过程中发现的资产盘盈、盘亏、毁损、报废等，应当分别下列情况进行处理：１．盘亏、毁损的各种材料物资，借记“待处理财产损溢－－待处理流动资产损溢”科目，贷记“原材料”、“产成品”、“应交税金－－应交增值税（进项税额转出）”等科目。

盘盈的各种材料等，借记“原材料”等科目，贷记“待处理财产损溢－－待处理流动资产损溢”科目。

原材料等采用计划成本核算的企业，还应同时结转材料成本差异。

２．盘亏的固定资产，借记“待处理财产损溢－－待处理固定资产损溢”、“累计折旧”科目，贷记“固定资产”科目。

报废和毁损的固定资产应转入清理，按固定资产净值，借记“固定资产清理”科目，按已提折旧，借记“累计折旧”科目，按固定资产原价，贷记“固定资产”科目；清理过程中发生的清理收入和残料价值，借记“银行存款”、“原材料”等科目，贷记“固定资产清理”科目；发生的清理费用，借记“固定资产清理”科目，贷记“银行存款”等科目。

固定资产清理后的净收益，借记“固定资产清理”科目，贷记“营业外收入－－处理固定资产净收益”科目；固定资产清理后的净损失，区别情况处理；属于自然灾害等非正常原因造成的损失，借记“营业外支出－－非常损失”科目，贷记“固定资产清理”科目；属于正常的处理损失，借记“营业外支出－－处理固定资产净损失”科目，贷记“固定资产清理”科目。