机械科学研究院母子公司管理制度

机械科学研究院直属单位实施公司制改革的指导意见第一章总则第一条为了贯彻党的十六大提出的“按照现代企业制度的要求，国有大中型企业继续实行规范的公司制改革，完善法人治理结构”的有关精神，加快我院建立现代企业制度的步伐，依照《企业国有资产监督管理暂行条例》的要求，克服阻碍企业发展的体制弊端，形成机械科学研究院（以下简称机械院）的整体优势，应对日益激烈的市场竞争，积极推进公司制改革工作，特制定本意见。

第二条本意见所称“公司制改革”是指机械院各直属单位按照《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》），采用分立方式，精干主业，组建有限责任公司（即新设院直属二级企业）。

第三条本意见适用于机械院各直属单位的公司制改革工作。

第二章目标第四条依照《公司法》，吸收社会法人资本、自然人（内部职工）资本，组建有限责任公司，建立规范的法人治理结构，确保产权明晰、出资人权利到位。

第五条推进资源的合理流动和优化配置，建立机械院的核心企业，提高机械院的核心竞争能力。

第六条建立机械院母子公司的集团管理体制，建立现代企业制度，形成整体优势，共谋发展。

第三章原则第七条正确处理改革、发展、稳定的关系。

改革是动力，发展是目的，稳定是前提。

第八条正确处理国家、集体、个人之间的关系。

坚持股权管理的规范化，规范出资者的权利、义务和责任，维护出资者的合法权益，防止国有资产的流失，确保国有资产的保值增值。

第九条正确处理新设企业与存续部分的关系，实现协调发展。

第十条改革工作应统筹考虑、整体规划，因地制宜地提出改革方案。

第十一条改革方案应由单位的党、政领导集体研究决定，并经职代会审议。

第十二条改革工作在机械院的统一领导下进行。

各级组织要转变观念，精心组织，积极推进改革工作。

第四章规定第十三条新设企业要严格按照《公司法》和国家有关政策建立规范的法人治理结构。

明确股东会、董事会、监事会、经营层的责任、权利和义务。

新设企业的董事会、监事会由投资各方组成。

新设企业的经营层由董事会聘任。

机械科学研究院母子公司管理制度一、总则为规范机械科学研究院（以下简称“机械院”）母子公司管理，提高母子公司的运营效率和经济效益，本制度制订。

二、母子公司定义母子公司是指机械院在法定范围内独立设立的公司，其股权、控制权等具有一定的管理与约束关系。

三、母子公司的设立母子公司的设立应符合国家有关法律、法规、规章和文件的规定。

设立母子公司与机械院承担的风险有关，须经机械院主要领导集体研究决定。

机械院具有母子公司出资、持股、投资、借贷、担保等方面的决策权和参与权。

四、母子公司管理1.母子公司的重要决策和管理制度应该符合机械院的要求和管理制度，将相关事项报告机械院领导办公室，并取得其认可。

2.母子公司的领导人员、管理人员，以及财务、人力资源等关键岗位的人员应经过机械院组织的考核与培训，符合公司的要求。

3.母子公司的财务管理应符合国家有关财务制度的规定，严把出纳关，经常性地与机械院进行财务核算和审计，及时发现和解决问题。

4.母子公司的减资、扩股、转让股权、解散、破产、清算等方案应按照机械院有关规定和法律法规的规定操作。

五、母子公司的收益母子公司的收益应按照机械院与母子公司的股权比例分配，经机械院批准后，方可供母子公司使用。

母子公司根据机械院要求，每年及时提供公司收益的明细报告。

六、违规处罚对于母子公司违反机械院相关规定的行为，机械院将按照有关规定，责令母子公司进行整改，纠正行为；情节严重的，将视情况采取解除股份合作、收回投资等措施，以维护机械院和母子公司的共同利益。

七、制度的完善本管理制度应不断完善，结合实际情况，根据需要随时进行调整和修改。

机械院领导层应指导和推动各母子公司在改革创新和开发市场等方面遵从机械院的战略，加强合作，共同发展。

八、附则1.本制度作为母子公司的管理规范文件，对母子公司各类经营活动都具有指导意义。

2.本制度应经机械院领导层批准，实施后纳入机械院有关文件档案，不得私自修改或废止。

母子公司管理制度西安北方XX机械集团股份有限公司母子公司管理制度YY管理咨询公司二零零三年十二月P1目录第一章总则 (3)第二章母子公司管理的组织保障 (3)第三章母子公司管理的管理控制系统 (8)第四章外派董事监事、子公司经营者激励机制 (16)第一章总则第一条为科学合理地界定母子公司之间的权利、义务及利益关系，规范母子公司管理，促进企业可持续发展，特制定本制度。

第二条没有特殊说明，本制度中的子公司指西安XX机械集团股份有限公司的控股子公司，参股公司参照本制度中的有关规定执行。

第三条建立科学、有效、完善的母子公司管理模式包括组织保障、管理控制系统和激励约束机制三个方面。

第四条母子公司管理的组织保障包括母公司法人治理结构、母公司综合职能部门、外派董事监事和委派会计主管等方面。

第五条母子公司管理的管理控制系统包括战略管理、审计管理、人事控制、财务控制、信息控制、审批权限控制和经营计划及预算控制等方面。

第六条母子公司管理的激励约束机制包括：根据子公司的规模与效益等因素确定子公司经营者激励的力度、与子公司业绩考核挂钩的长期激励计划、外派董事、监事的业绩奖励与子公司效益适度挂钩的激励机制。

第七条在对子公司管理的运作方式上，遵循管理、法律两条线的原则。

管理线：即需要母公司决定、审批的事项，必须严格执行；法律线：母公司决定、审批的事项，通过代表母公司股权的董事人员在子公司董事会上行使表决权，最终决策通过子公司董事会形成。

第二章母子公司管理的组织保障第八条组织保障是保证母子公司管理有效运行的前提。

第九条母子公司管理的组织保障包括母公司法人治理结构、公司高层主管副总经理、综合职能管理部门、外派董事监事和委派会计主管等方面。

第十条母公司法人治理结构层面决定事项（由母公司董事会或企业管理委员会履行）：1、子公司战略发展规划；2、子公司管理的体制；3、子公司年度经营计划与预算；4、决定外派董事、监事和子公司总经理、财务负责人。

管理制度与母公司共用的情况说明
第一条为科学合理地界定母子公司之间的权利、义务及利益关系，规范母子公司管理，促进企业可持续发展，特制定本制度。

第二条没有特殊说明，本制度中的子公司指西安秦川机械集团股份有限公司的控股子公司，参股公司参照本制度中的有关规定执行。

第三条建立科学、有效、完善的母子公司管理模式包括组织保障、管理控制系统和激励约束机制三个方面。

第四条母子公司管理的组织保障包括母公司法人治理结构、母公司综合职能部门、外派董事监事和委派会计主管等方面。

第五条母子公司管理的管理控制系统包括战略管理、审计管理、人事控制、财务控制、信息控制、审批权限控制和经营计划及预算控制等方面。

第六条母子公司管理的激励约束机制包括:根据子公司的规模与效益等因素确定子公司经营者激励的力度、与子公司业绩考核挂钩的长期激励计划、外派董事、监事的业绩奖励与子公司效益适度挂钩的激励机制。

第七条在对子公司管理的运作方式上，遵循管理、法律两条线的原则。

管理线:即需要母公司决定、审批的事项，必须严格执行;法律线:母公司决定、审批的事项，通过代表母公司股权的董事人员在子公司董事会上行使表决权，最终决策通过子公司董事会形成。

战略规划管理制度目录第一章总则 (1)第二章战略规划管理机构 (1)第三章战略规划内容要求 (2)第四章机械院集团战略规划流程 (3)第五章年度战略规划质询会 (5)第六章战略规划时间安排 (6)第七章战略规划文档归档、保管和查阅 (6)第八章附则 (6)第一章总则第一条为加强机械院集团的战略管理，更好地整合优势资源，获取竞争优势，实现集团的快速发展，特制定本制度。

第二条本制度中的机械院集团战略规划是指机械院集团在集团公司的领导下，在充分保障集团权属公司经营自主性的前提下，所做出的集团中长期发展战略规划。

第三条本制度中除特殊注明之外，“集团”是指机械院集团，“权属公司”是指机械院集团拥有控股权的二级公司（改制后，主要针对新设的股份公司）。

第四条本制度对机械院集团战略规划的流程、周期与内容做出规定，是机械院集团开展战略规划工作的依据，机械院集团公司和集团各权属公司必须遵照执行。

第二章战略规划管理机构第五条机械院集团战略规划的管理机构包括机械院集团高层办公会、机械院战略管理委员会和机械院集团战略发展部第六条机械院集团高层办公会是集团战略规划的最高决策机构，其职责包括：1.审批机械院集团战略规划；2.审批机械院集团战略规划年度调整提案；3.审议机械院集团权属公司战略规划，形成决议；4.审议机械院集团权属公司战略规划年度调整提案，形成决议；5.对相关机械院集团战略规划的各项重大事项进行决定。

第七条机械院集团战略管理委员会是集团战略的审核机构，其主要职责包括：1.审核机械院集团战略规划，形成意见；2.审核机械院集团战略规划年度调整提案，形成意见；3.审核机械院集团权属公司战略规划，形成意见；4.审核机械院集团权属公司战略规划年度调整提案，形成意见；5.对相关机械院集团战略规划的各项重大事项进行讨论，形成意见。

第八条机械院集团战略管理委员会通过战略质询会的方式审议集团战略规划和权属公司战略规划。

第九条机械院集团战略发展部是集团战略规划的执行机构，在机械院集团公司分管副院长领导下开展工作，其职责包括：1.组织制订机械院集团各项战略规划管理制度；2.组织制订机械院集团战略规划，对机械院集团战略规划进行年度调整；3.建议并审核权属公司战略规划，审核权属公司战略规划的调整；4.组织进行集团战略规划相关重要问题的研究；5.监督集团战略规划的实施。

机械研究院母子公司管理制度一、引言机械研究院作为一家国有企业，为了有效地管理下属的母子公司，制定了本管理制度。

本制度旨在明确母子公司的权责分工，规范管理流程，确保各个子公司和母公司之间的顺畅合作和良好运营。

二、定义1.母公司：指机械研究院作为上级公司，对下属的子公司进行管理、指导和监督的法人实体。

2.子公司：指受机械研究院直接或间接控股，由母公司独立运营并承担相应的风险、责任和利益的法人实体。

三、公司的权责分工1.母公司的职责：–确定子公司的战略规划，并指导子公司实施；–监督子公司的经营情况，及时发现和解决问题；–分配资源，协调子公司之间的合作和资源调配；–提供后勤和行政支持，协助子公司运营；–指定子公司的董事和高级管理人员，并评估其业绩。

2.子公司的职责：–贯彻执行母公司的战略规划和决策；–落实母公司的指导和监督，保障公司运营的正常进行；–申报公司的经营计划、预算及相关报表，及时向母公司汇报；–持续改进公司运营效率和盈利能力；–合理利用公司资源，提高市场竞争力。

四、子公司的设立与变更1.子公司设立：–子公司的设立需经过母公司的决策和批准；–子公司的设立需符合相关法律法规和政策要求；–设立子公司需提交相应的申请材料，经机械研究院的审批部门审核通过。

2.子公司变更：–子公司的名称、注册资本等发生变更时，需及时向母公司报备；–子公司的变更需符合相关法律法规和政策要求；–子公司的变更需提交相应的申请材料，经机械研究院的审批部门审核通过。

五、母子公司之间的合同管理1.合同订立：–子公司在与外部单位签订合同前，需经过母公司的批准；–子公司需确保合同条款合法、合规并符合母公司的经营战略；–合同的签订需记录相关过程和授权签字人。

2.合同履行：–子公司需按合同约定的内容和规定履行合同义务；–根据合同履行情况，子公司需及时向母公司进行汇报。

3.合同风险管理：–子公司在合同履行过程中，如发现任何风险，需及时向母公司报告；–子公司需与母公司合作，共同解决合同履行中的风险和问题。

一、总则第一条为加强公司内部管理，提高生产效率，确保安全生产，保障员工权益，根据国家有关法律法规及公司实际情况，特制定本制度。

第二条本制度适用于公司全体员工，各部门及子公司。

第三条公司实行以人为本的管理理念，注重员工培训和职业发展，努力营造和谐、团结、向上的工作氛围。

二、生产管理制度第四条生产计划：公司生产部负责制定年度、季度、月度生产计划，各部门根据计划组织生产。

第五条生产调度：生产部负责生产过程中的调度工作，确保生产进度和质量。

第六条质量控制：公司设立质量管理部门，负责产品质量监督、检验和整改。

第七条设备管理：公司设立设备管理部门，负责设备的购置、维护、保养和更新。

第八条安全生产：公司严格执行国家安全生产法规，加强安全生产教育，确保员工生命财产安全。

三、人力资源管理制度第九条招聘与培训：公司按照国家相关法律法规，通过公平、公正、公开的方式招聘员工，并定期组织员工培训。

第十条岗位责任制：公司实行岗位责任制，明确各部门、各岗位的职责和权限。

第十一条考核与晋升：公司定期对员工进行考核，根据考核结果进行晋升和奖惩。

四、财务管理制度第十二条财务核算：公司财务部门负责财务核算，确保财务数据的准确性和真实性。

第十三条成本控制：公司实行成本控制制度，降低生产成本，提高经济效益。

第十四条预算管理：公司制定年度、季度、月度财务预算，各部门根据预算执行。

五、行政管理制度第十五条办公秩序：公司设立行政管理部门，负责公司内部办公秩序、环境卫生等工作。

第十六条通讯与会议：公司实行通讯与会议制度，确保信息畅通、决策高效。

第十七条公共资源：公司公共资源的使用和管理，遵循公平、合理、节约的原则。

六、奖惩制度第十八条奖励：公司对在工作中表现突出、成绩显著的员工给予奖励。

第十九条惩罚：公司对违反公司规章制度、损害公司利益的员工给予相应的惩罚。

七、附则第二十条本制度由公司行政部门负责解释。

第二十一条本制度自发布之日起施行。

本制度旨在规范公司内部管理，提高员工素质，促进公司持续发展。

目录第一章总则 (1)第二章战略规划管理机构 (1)第三章战略规划内容要求 (2)第四章机械院集团战略规划流程 (3)第五章年度战略规划质询会 (5)第六章战略规划时间安排 (5)第七章战略规划文档归档、保管和查阅 (6)第八章附则 (6)总则为加强机械院集团的战略管理，更好地整合优势资源，获取竞争优势，实现集团的快速发展，特制定本制度。

本制度中的机械院集团战略规划是指机械院集团在集团公司的领导下，在充分保障集团权属公司经营自主性的前提下，所做出的集团中长期发展战略规划。

本制度中除特殊注明之外，“集团”是指机械院集团，“权属公司”是指机械院集团拥有控股权的二级公司（改制后，主要针对新设的股份公司）。

本制度对机械院集团战略规划的流程、周期与内容做出规定，是机械院集团开展战略规划工作的依据，机械院集团公司和集团各权属公司必须遵照执行。

战略规划管理机构机械院集团战略规划的管理机构包括机械院集团高层办公会、机械院战略管理委员会和机械院集团战略发展部机械院集团高层办公会是集团战略规划的最高决策机构，其职责包括：1.审批机械院集团战略规划；2.审批机械院集团战略规划年度调整提案；3.审议机械院集团权属公司战略规划，形成决议；4.审议机械院集团权属公司战略规划年度调整提案，形成决议；5.对相关机械院集团战略规划的各项重大事项进行决定。

机械院集团战略管理委员会是集团战略的审核机构，其主要职责包括：1.审核机械院集团战略规划，形成意见；2.审核机械院集团战略规划年度调整提案，形成意见；3.审核机械院集团权属公司战略规划，形成意见；4.审核机械院集团权属公司战略规划年度调整提案，形成意见；5.对相关机械院集团战略规划的各项重大事项进行讨论，形成意见。

机械院集团战略管理委员会通过战略质询会的方式审议集团战略规划和权属公司战略规划。

机械院集团战略发展部是集团战略规划的执行机构，在机械院集团公司分管副院长领导下开展工作，其职责包括：1.组织制订机械院集团各项战略规划管理制度；2.组织制订机械院集团战略规划，对机械院集团战略规划进行年度调整；3.建议并审核权属公司战略规划，审核权属公司战略规划的调整；4.组织进行集团战略规划相关重要问题的研究；5.监督集团战略规划的实施。

编号：M2-F02-W机械科学研究院（集团）管理提升制度汇编2004年12月目录制度一：母子公司管理制度 (1)第一章总则 (1)第二章母子公司权限划分 (1)第三章监督、考核与奖惩 (2)第四章附则 (2)制度二：战略规划管理制度 (4)第一章总则 (4)第二章战略规划管理机构 (4)第三章战略规划内容要求 (5)第四章机械院集团战略规划流程 (7)第五章年度战略规划质询会 (8)第六章战略规划时间安排 (9)第七章战略规划文档归档、保管和查阅 (9)第八章附则 (10)制度三：财务规划管理制度 (11)第一章总则 (11)第二章财务规划管理机构 (11)第三章财务规划内容要求 (12)第四章机械院集团财务规划制定流程 (14)第五章财务规划执行过程管理 (15)第六章财务规划质询会 (16)第七章经营业绩考核会 (17)第八章财务规划时间安排 (18)第九章财务规划文档归档、保管和查阅 (18)第十章附则 (18)制度四：外派财务监事管理制度 (19)第一章总则 (19)第二章职责、权力和义务 (19)第三章聘任 (20)第四章工作方式、内容和报告 (21)第五章考核和薪酬 (23)第六章解聘、辞职和离任 (24)第七章附则 (25)制度五：日常财务工作管理制度 (26)第一章总则 (26)第二章组织和职责 (26)第三章日常财务工作管理原则 (27)第四章日常财务工作管理监督体系 (27)第五章日常财务工作管理和监督流程 (28)第六章日常财务工作考核和评价 (32)第七章附则 (32)制度六：审计工作制度 (33)第一章总则 (33)第二章机构设置及职责 (33)第三章审计内容 (34)第四章审计权限 (35)第五章审计程序 (36)第六章审计责任 (37)第七章附则 (38)制度七：投资管理制度 (39)第一章总则 (39)第二章组织和职责 (39)第三章投资原则 (40)第四章投资决策管理 (41)第五章投资过程管理 (43)第六章投资结果评价和管理责任 (43)第七章附则 (44)制度八：外派董事管理制度 (45)第一章总则 (45)第二章职责、权利和义务 (45)第三章聘任 (47)第四章工作方式、内容和报告 (48)第五章考核和薪酬 (50)第六章解聘、辞职和离任 (50)第七章附则 (52)附件一：机械院/院/集团总部外派董事任命书 (53)附表二：直属控股公司董事会决策议案审核表 (54)附表三：机械院/院/集团总部外派董事工作报表 (55)附件四：机械院/院/集团总部外派董事解聘书 (56)附件五：机械院/集团总部外派董事辞职申请/审批表 (57)制度九：外派监事管理制度 (59)第一章总则 (59)第二章职责、权利和义务 (59)第三章聘任 (60)第四章工作方式、内容和报告 (62)第五章考核和薪酬 (63)第六章解聘、辞职和离任 (64)第七章附则 (65)附件一：机械院/院/集团总部外派监事任命书 (66)附表二：直属控股公司监事会决策议案审核表 (67)附表三：机械院/院/集团总部外派监事解聘书 (68)制度十：外派董事和监事考核管理制度 (69)第一章总则 (69)第二章组织和职责 (69)第三章考核流程 (70)第四章考核周期和内容 (71)第五章考核结果计算及运用 (75)第六章考核文档管理 (76)第七章附则 (76)制度一：母子公司管理制度第一章总则第一条为确立母子公司的出资关系，建立资本联结纽带，规范母子公司的权利、义务关系，充分发挥公司的整体优势，根据《中华人民共和国公司法》、（体改生[1998]27号），国家体改委《关于企业集团建立母子公司体制的指导意见》并结合公司实际情况，特制定本管理制度。

（管理制度）机械科学研究院（集团）战略规划管理制度机械科学研究院（集团）战略规划管理制度目录第壹章总则1第二章战略规划管理机构1第三章战略规划内容要求2第四章机械院集团战略规划流程3第五章年度战略规划质询会5第六章战略规划时间安排5第七章战略规划文档归档、保管和查阅6第八章附则6第一章总则第一条为加强机械院集团的战略管理，更好地整合优势资源，获取竞争优势，实现集团的快速发展，特制定本制度。

第二条本制度中的机械院集团战略规划是指机械院集团于集团公司的领导下，于充分保障集团权属公司运营自主性的前提下，所做出的集团中长期发展战略规划。

第三条本制度中除特殊注明之外，“集团”是指机械院集团，“权属公司”是指机械院集团拥有控股权的二级公司（改制后，主要针对新设的股份公司）。

第四条本制度对机械院集团战略规划的流程、周期和内容做出规定，是机械院集团开展战略规划工作的依据，机械院集团公司和集团各权属公司必须遵照执行。

第二章战略规划管理机构第五条机械院集团战略规划的管理机构包括机械院集团高层办公会、机械院战略管理委员会和机械院集团战略发展部第六条机械院集团高层办公会是集团战略规划的最高决策机构，其职责包括：1.审批机械院集团战略规划；2.审批机械院集团战略规划年度调整提案；3.审议机械院集团权属公司战略规划，形成决议；4.审议机械院集团权属公司战略规划年度调整提案，形成决议；5.对关联机械院集团战略规划的各项重大事项进行决定。

第七条机械院集团战略管理委员会是集团战略的审核机构，其主要职责包括：1.审核机械院集团战略规划，形成意见；2.审核机械院集团战略规划年度调整提案，形成意见；3.审核机械院集团权属公司战略规划，形成意见；4.审核机械院集团权属公司战略规划年度调整提案，形成意见；5.对关联机械院集团战略规划的各项重大事项进行讨论，形成意见。

第八条机械院集团战略管理委员会通过战略质询会的方式审议集团战略规划和权属公司战略规划。