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蒙牛风险投资案例一．融资行为蒙牛在中国乳业发展短短六年的时间,从最初创业900万元注册“内蒙古蒙牛乳业股份有限公司”到现在所历经的创业之路,在中国乳业历史上出现前所未有的远见卓识与成功应用创建品牌到营销传播蒙牛产品,取得中国乳制品发展前所未有的完美境界。
第一次注资2002年6月，摩根斯坦利、鼎晖投资、英联投资三家跨国公司，在境外注册开曼群岛公司，作为蒙牛的境外母公司。
2002年9月，蒙牛的管理层和呼和浩特市当地原股东，在境外注册了另外两家壳公司，金牛公司和银牛公司。
金牛和银牛各以1美元的价格收购了开曼群岛公司50%的股权，而作为开曼公司全资子公司的毛里求斯公司，也随即设立。
同年10月，摩根士丹利、鼎晖投资、英联投资三家国际投资机构以认股方式向开曼公司注入约2597万美元(折合人民币约2.1亿元)，取得该公司了90.6%的股权和49%的投票权。
该笔资金经毛里求斯公司最终换取了大陆蒙牛乳业66.7%的股权。
“内蒙古蒙牛乳业股份有限公司”得到境外投资后改制为合资企业，而开曼公司也从一个空壳演变为在中国内地有实体业务的控股公司。
企业重组后，蒙牛乳业的创始人们对蒙牛的控股方式由境内自然人身份直接持股变为了通过境外法人间接持股。
这种安排为开曼公司以“红筹”方式在海外上市辅平了道路。
此次注资的市盈率达10倍。
第二次注资2003年，蒙牛乳业实现净利润2.3亿元。
而迅速成长中的蒙牛对资金的需求仍然十分巨大。
2003年10月三家机构再次通过“可换股文据”向蒙牛注资3523万美元，折合人民币2.9亿元。
但是打着“锄强扶弱”口号的摩根斯坦利等三家投行除了带给蒙牛总计6000万美元的风险投资以外，还给牛根生套上枷锁：未来三年即2003～2006年，如果蒙牛每年每股盈利复合增长率低于50%，以牛根生为首的蒙牛管理层要向以摩根士丹利为首的三家外资股东赔上6000余万股蒙牛股票，或者以等值现金代价支付；如果管理层可以完成上述指标，三家外资股东会将6000余万股蒙牛股票赠予以牛根生为首的蒙牛管理团队。
蒙牛私募股权投资上市案例分析2004年6月10日，蒙牛乳业登陆香港股市，公开发售3.5亿股，在香港获得206倍的超额认购率，一次性冻结资金283亿港元，共募集资金13.74亿港元，全面摊薄市盈率达19倍。
尽管如此，蒙牛携手境外资本的发展路径也仍是毁誉参半。
一、案例简述（一）蒙牛为何选择PE融资据蒙牛介绍，他们在创立企业之初就想建立一家股份制公司，然后上市。
除了早期通过原始投资者投资一些资金之外，蒙牛在私募之前基本上没有大规模的融资，如果要抓住乳业的快速发展机会，在全国铺建生产和销售网络，蒙牛对资金有极大的需求。
他们也尝试过民间融资。
不过国内一家知名公司来考察后，对蒙牛团队说他们一定要求51%的控股权，对此蒙牛不答应；另一家大企业本来准备要投，但被蒙牛的竞争对手给劝住了；还有一家上市公司对蒙牛本来有投资意向，结果又因为它的第一把手突然被调走而把这事搁下了。
2002年初，蒙牛的股东会、董事会均同意在法国巴黎百富勤的辅导下上香港二板。
为什么不能上主板？因为当时蒙牛发展历史较短、规模小，不符合上主板的条件。
这时，摩根士丹利与鼎晖（私募基金）找到蒙牛，要求与蒙牛团队见面。
见了面之后，摩根等提出来，劝其不要去香港二板上市。
众所周知，香港二板除了极少数公司以外，流通性不好，机构投资者一般都不感兴趣，企业再融资非常困难。
摩根与鼎晖劝牛根生团队应该引入私募投资者，资金到位，帮助企业成长与规范化，大到一定程度了就直接上香港主板。
（二）外资进入蒙牛进程2002年6月5日，摩根士丹利在开曼注册了两家壳公司：China Dairy Holdings和其全，第一家作为未来回收自己对蒙牛投资资金的帐户公司，第二MS Dairy Holdings资子公司．家作为对蒙牛进行投资的股东公司。
2002年9月23日，蒙牛在英属维京群岛（BVI）注册了两家新公司：Jinniu Milk IndustryLtd.（金牛公司）和Yinniu Milk Industry Ltd.（银牛公司），两家公司注册股本5万股，注册资金5万美元，每股面值1美元。
蒙牛私募股权配置案例分析----蒙牛及摩根的收获和经验姓名：连金杯学号：201532110215姓名：学号：姓名：学号本文结合蒙牛股权配置重组的过程，站在投资方和企业方的各自立场作简要分析如下：一、蒙牛的经验收获一）、蒙牛PE融资成功的经验2004年6月10日，“蒙牛乳业”(02319．HK)在香港挂牌上市，并创造出又一个奇迹：公开发售3.5亿股(其中1亿股为外持有的旧股)，公众超额认购达206倍，全面摊薄市盈率高达19倍，IPO共募集资金13.74亿港元。
开盘后，蒙牛股价一路飙升，当天股价即上涨了22.98％。
后来居上的“蒙牛乳业”，由此在资本运作方面赶上了同行业第一梯队的所有对手，这是蒙牛成功PE融资的最有利说明。
其经验总结如下：1、蒙牛拥有良好的自身条件1999-2002年，蒙牛不到3年就过了年销售额10亿元的大关，加人中国乳品行业第一集团。
其良好的发展潜力与专业化的从业水准是吸引国际专业投资机构的重点。
蒙牛自创立之始，就解决了股权结构不清晰这一许多中国企业先天不足的问题，是一家完全100％由自然人持股的企业。
作为一个纯民营的股份制企业，蒙牛在体制上具有先天的优越性。
2、蒙牛适时地选择了有力的合作伙伴首先，探索其他融资渠道失败给蒙牛提供了引入外资的机会，蒙牛对摩根提出的引入私募投资者的建议进行了分析论证，并多方请教当时香港以及内地的业界人士，最终开始与摩根接触进行谈判。
其次，在融资谈判时，蒙牛也极力寻求其他优秀投资机构以引入多家投资机构。
鼎晖和英联投资的加入在一定程度上有利于蒙牛在谈判中的地位。
事实上，2002年蒙牛接触英联投资后，“英联”的加入把投资出价抬高了20％。
3、私募投资机构的丰富管理经验和专业投资水平三家投资机构在为蒙牛提供自身发展所急需的资金以外，还带来了先进的管理方法，优化了公司治理。
另外帮助蒙牛重组了企业法律结构与财务结构，让蒙牛在财务、管理、决策过程等方面实现规范化。
不可否认的是，摩根的加入提升了蒙牛的信誉以及影响力。
蒙牛集团的经营管理模式一、对蒙牛管理模式的分析据去年审计蒙牛所了解到的情况及从石广了解到的情况,按照自己的理解对蒙牛的管理模式作出如下描述和分析：1、环境任何管理模式均起源于一定的经营环境。
牛根生长期担任伊利的销售负责人，对于行业各方面的情况均极为了解，人脉关系全面通透。
在创业之前，他通过在伊利的经历，实际上已经掌握了全国最大的销售网络;对于各加工厂商也自然沟通密切而且享有威信；对于如何运做市场及运做成败的可能性早有把握；随时可以组成一支经验丰富、相互熟悉的创业队伍。
那时正值中国乳业市场进入快速成长期，发展空间极大，而又逢利乐居然愿意无偿提供利乐枕生产线。
当时百利包尚未兴起，在优质奶源高价的利乐砖和相对低质奶源廉价的巴氏奶之间，出现了一个优质适中价格产品的巨大需求空间,蒙牛鬼使神差地把握了这个垄断性的机会（现在百利包的保质期已经延长到常温90天,利乐枕的市场估计将逐渐被侵蚀）。
这是一种只要有一定资金启动并确保资金流转顺畅,连不成功都难的形势（这种形势应该是非常非常明朗的，否则仅凭牛根生的个人魅力,恐怕不会有足够的人参加集资入股).蒙牛在经历了短暂的困难时期之后，其产品便一直处于供不应求的状态之中.需要注意的是,蒙牛产品的供不应求是来源于当时的形势，而不是来源于当时的管理，1999年蒙牛的管理可以说混乱到了极点。
但是产品的供不应求为管理的改善提供了极其便利的条件，而蒙牛管理的改善又反过来促进了开拓和满足市场的能力，二者之间形成了良性循环。
2002年我所看到的蒙牛在绿乐尔的管理,可以说完全是一种在产品供不应求的环境中产生的,以提高效率实现产销平衡为目标的模式。
蒙牛的管理模式之所以在套用于绿乐尔之后能够大获成功，其中一个至关重要的因素是:蒙牛把供不应求（超过设计产能的加工量）也带到了绿乐尔!2、特点①对各级管理层人员均给予虚拟股票期权，使其在不同程度上成为公司的合作者。
蒙牛派驻绿乐尔的人员中部级干部都享有此项利益，如奶源部长郭晓斌。
超常规发展的蒙牛乳业2004年6月10日，内蒙古蒙牛乳业股份有限公司（2319.HK，下称“蒙牛乳业”）在香港成功实现IPO。
此次在港共发行3.5亿股，发行价为每股3.925港元，共募集资金13.74亿港元。
值得注意的是，其面向散户投资者发行的部分获得了206倍的超额认购。
蒙牛承销商之一摩根士丹利称：“蒙牛首次公开发行创造了2004年第二季度以来，全球发行最高的散户投资者和机构投资者超额认购率。
其需求相当于前五个1亿美元以上公开发行交易需求的总和。
”摩根士丹利也借此项目的精湛财技被资产杂志《TheAsset》和亚洲财经杂志《FinanceAsia》分别评选为“最佳年度中型公司股票发行”。
这无疑是一个新世纪的财富传奇。
走出伊利之后，只用了五六年时间，蒙牛便成功地在竞争激烈的中国乳业市场创造了最大的奇迹———1999年销售收入只有3730万元，2003年年底这一数字是40.715亿元，增加了108155.5％。
年均递增速度达450％，3年火速上位跻身中国乳业四强。
每年十倍速的增长，抓住每一个市场机会，与国际资本共舞。
牛根生和蒙牛的传奇仍在继续。
表1：中国乳业四巨头资本运作成绩要解开“蒙牛”奇迹的许多谜团，要从牛根生创办“蒙牛”说起。
原始资本积累之谜: 1398万元从哪里来提起牛根生的创业，有另一个企业不得不提—伊利股份。
1998年，牛根生是“伊利股份(资讯行情论坛)”的董事兼主管生产经营的副总裁，却忽然被董事会免去职务，送北京学习。
这对一个41岁的副总裁，意味着体面的流放和变相的失业。
此时的牛根生，处在流年不利的低谷。
在后来的采访中，他甚至喟叹过当年在北京的人才市场四处碰壁的境遇，并坦承选择做乳业是因为自己实在不懂别的行当。
1999年1月，牛根生和同样在这次干部调整中失势的几个“伊利”高管成立了蒙牛乳业有限责任公司，它的注册资金是100万元。
此时的“伊利”，上市已经3年，当年销售额高达11.5亿元，与仍租用民房办公的“蒙牛”不可同日而语。
2009年8月29日，中粮集团总裁于旭波接替牛根生出任内蒙古蒙牛集团的董事长。
至此，在中国资本市场10余年来长袖善舞的牛根生同志，总算是在其奶牛事业发展进入深秋的最紧要关头及时上岸，远远离开了肃杀冬季的凛冽寒风（也算是国进民退大环境下的俊杰）。
牛根生同志此举不仅充分显示出他作为中国典型的商业流氓无产者的狡黠和智慧，表现出了他远超黄光裕的远见卓识，也表现出其对于资本运营本质特性的深刻领悟。
至此，牛根生同志有可能成为中国改革开放以后，首位使用资本运营手段致富，而能够最终上岸，保住金身的奇迹创建者。
只要在未来的时光中，牛同志能够好好操作那只名义上用做慈善（实际上是十分厉害的融资/获利工具）的牛式信托基金，安分守己，则定当作为中国民营企业创造资本运营历史的人物载入史册。
纵观牛同志一生，其资本运营在企业发展的春生、夏长、秋收、冬藏四阶段分别担当了重要的作用，我仅仅在下面简单介绍之，供好事者学之、悟之：1、春生（创业）：创业起步，全身仅万余元，选择融资方式：借助“伊利”刚刚上市的背景，“伊利”员工因持有法人股都感觉受惠的机会，利用尚未免职的“伊利”副总裁身份和一班跟随多年的兄弟，广泛宣称要做一家新的上市公司，现在念交情允许“伊利”员工入股，上市后会有大利润！开始非法集资，迅速融资1400万元。
（找到关系：“伊利”职工借企业上市发财后还想继续发财的梦想；这些员工现在手里有钱；牛同志还是副总，又威信；牛同志这样多年做销售，能力大家认可；牛同志要做上市公司，现在入股上市以后能赚大钱等因素之间的关系。
）（实际情况：新成立的公司根本不可能上市。
）融资后，牛同志利用好友谢秋旭帮助投资入股的“伊利”员工代持股权（谢因此成为董事长和控股股东），同时注册地点选在兔子都不拉屎的贫困县和林格尔，自己对外则仅仅表现为高层管理人员和小股东。
（找到关系：由朋友代持可以规避有限公司股东最多50人，每上市的股份公司股东最多500人的数量界限；朋友代持，出事了和牛同志无关；和林格尔太穷，注册资金上千万的企业就成为该县最大公司，县政府为了政绩一定会全力支持，果然政府免费给土地，免费帮助建设，且蒙牛非法集资案发后，政府出面要求公安放人、还钱！）2、夏长（发展）：商业发展后，怕被政府打压（大乳品厂都有政府股份），遂高薪引导光大证券投行业务一部所有精英跳槽蒙牛，组成强力资本运营团队开始针对国际投行融资。
蒙牛企业运营策略揭秘蒙牛企业运营策略揭秘蒙牛成立于1999年。
在中国乳业圈子里，蒙牛总裁牛根生带领他的智慧团队，在人们众说不一的褒贬中，用高瞻远瞩的市场策略，构建了纵横的营销网络，开创了中国乳业高速发展的先河；在人们“疯牛”的赞誉中，用“事在人为”的哲理，创造了这个时代奇迹：1999年完成销售额4400万，乳业排名第1116位；2000年完成销售额2、94亿，乳业排名第11位；2001年完成销售额8、5亿，乳业排名第5位；2002年完成额21亿元，进入乳业第4位；蒙牛以1947.1%的增长速度，荣登“中国百强私营企业”成长之冠；蒙牛商标被评为“中国驰名商标”，产品畅销全国28个省市；利乐枕销量全球第一，利乐公司全球样板工厂落户蒙牛；跨国财团摩根士丹利、鼎辉、英联一次性为蒙牛注册资金2、16亿美金；…飞速发展的蒙牛成功奥妙在哪里，作为一名曾亲身伴随蒙牛艰苦创业的一员，愿一评述之，以供同行业借鉴。
快速成长的十大优势1、机制优势：蒙牛所以能快速发展的诀窍是拥有一个先进的机制优势，蒙牛是纯粹的大型民营股份制企业，其凝聚力、战斗力、企业效率非常高。
2、人才优势：不管是牛根生个人魅力吸引也好，还是企业发展前景吸引也好，蒙牛集结了一大批生产、销售、经营、管理高级人才，其中90%的骨干均来自于竞争对手——伊利，包括三大事业部的总经理。
3、研发优势：蒙牛研发能力非常强，仅冰淇淋公司就有三大研发中心。
4、营销优势：蒙牛的营销管理层大多在伊利公司工作多年，熟谙乳业营销，在市场开发运作方面经验非常丰富。
5、速度优势：蒙牛企业的发展速度，是员工工作效率的“缩影”，蒙牛的工作理念是“鱼不是大的吃小的，而是快的吃慢的”。
在蒙牛，你必须是一个快速的工作狂，才能跟上企业的发展步伐。
6、利润优势：蒙牛在对待经销商方面，推行严格的独家总经销政策，保证经销商的利润空间，从几万元起家到几百万元资产的客户比比皆是，蒙牛保护经销商的利益，同时也赢得了经销商强大的支持。
蒙牛的资本运作1999 年5 月成立的蒙牛, 在短短9 年时间里, 取得了中国乳制品发展史上前所未有的完美境界。
蒙牛作为中国最优秀的民营企业之一,销售收入从1999年的0.37亿元飙升至2006年的162.46亿元,增长了439倍!在中国乳制品企业中的排名由第1116位上升为第2位,创造了在诞生之初1000余天里平均一天超越一个乳品企业的营销奇迹!从最初创业900万元注册“蒙牛乳业股份”,到成为中国乳业界在海外上市的第一家企业,其超常规的发展速度和骄人的业绩为世人所惊叹。
蒙牛所历经的创业之路,值得我们学习和借鉴。
一、蒙牛资本运作的过程1.创业的头3 年。
1999 年8 月18 日, 原任伊利副总裁的牛根生创办“蒙牛乳业”。
当时注册股本1398万股,筹集到的资金仅为1000多万元。
创办初期,蒙牛市场占有率远不及伊利;2001年,蒙牛全年乳制品零售总额只有7.24亿元,仅为伊利的1/4。
3年间,蒙牛虽先后进行了增资、股改等4次资本运作,但距离成为一家足以垄断乳业行业的巨头,资金总是捉襟见肘。
于是牛根生一面强调对资本“取之有道”,一面有意识地搜寻投资者。
2.融资跳板。
在2002 年春节联欢晚会上, 牛根生与摩根士丹利投资经理结识,经过11个月20多轮的谈判,同年12月19日,蒙牛与美国摩根士丹利、鼎晖、英国英联三家公司举行了投资入股签字仪式,三家公司一次性向蒙牛投资2600 多万美元, 共持有“蒙牛乳业”约32%的股份。
一年后, 外资又以可换股债券形式,再次注资3500万美元。
海外资本的介入不仅仅起到了输血的作用,更重要的是提升了蒙牛的视野,在短短的几年中,蒙牛的资本运作战略可谓步步为营,让人眼花缭乱。
( 1) 组建海外投资性壳公司。
2002 年6 月5 日, 摩根士丹利等海外投资者在开曼群岛注册“蒙牛乳业”(China Dairy Holdings) , 注册股本1000 股, 注资1 美元, 每股面值0.001美元。
三则对赌协议的案例一、蒙牛与摩根史丹利及鼎晖对赌案（一）对赌过程2002年6月,摩根士丹利等机构投资者在开曼群岛注册了开曼公司。
2002年9月,蒙牛乳业的发起人在英属维尔京群岛注册成立了金牛公司。
同日，蒙牛乳业的投资人、业务联系人和雇员注册成立了银牛公司。
金牛和银牛各以1美元的价格收购了开曼群岛公司50%的股权，其后设立了开曼公司的全资子公司——毛里求斯公司。
同年10月,摩根士丹利等三家国际投资机构以认股方式向开曼公司注入约2597万美元(折合人民币约2.1亿元)，取得该公司90.6%的股权和49%的投票权，所投资金经毛里求斯最终换取了蒙牛乳业66.7%的股权,蒙牛乳业也变更为合资企业。
2003年，摩根士丹利等投资机构与蒙牛乳业签署了类似于国内证券市场可转债的“可换股文据”,未来换股价格仅为0.74港元/股。
通过“可换股文据”向蒙牛乳业注资3523万美元,折合人民币2.9亿元.“可换股文据”实际上是股票的看涨期权。
不过，这种期权价值的高低最终取决于蒙牛乳业未来的业绩。
如果蒙牛乳业未来业绩好, “可换股文据”的高期权价值就可以兑现；反之，则成为废纸一张。
为了使预期增值的目标能够兑现，摩根士丹利等投资者与蒙牛层签署了基于业绩增长的对赌协议。
双方约定,从2003年至2006年，蒙牛乳业的复合年增长率不低于50%。
若达不到，公司管理层将输给摩根士丹利约6000万—7000万股的上市公司股份；如果业绩增长达到目标，摩根士丹利等机构就要拿出自己的相应股份奖励给蒙牛管理层。
2004年6月，蒙牛业绩增长达到预期目标。
摩根士丹利等机构“可换股文据”的期权价值得以兑现，换股时蒙牛乳业股票价格达到6港元以上；给予蒙牛乳业管理层的股份奖励也都得以兑现，摩根士丹利等机构投资者投资于蒙牛乳业的业绩对赌,让各方都成为获利者。
（二）案例总结蒙牛与摩根史坦利、高盛等国际私募大鳄的对赌取得经典性的成功是有典型性原因。
首先，蒙牛当时是成长型企业,这是国际私募基金投资流向的主要沃土,并且是传统型行业,当时的国内奶业竞争形式还不太强烈,而蒙牛又是国内民企与国际投行签订对赌协议的第一人,本身具有示范效应,私募投资者的投资操作更为严谨；其次,蒙牛当时的管理团队是以牛根生为主的具有成熟奶业管理经验的团队,他们具有无私的创业精神,当时蒙牛的公司治理结构非常的国际化,领导人牛根生并非公司最大股东,最大股东谢秋旭只是股权投资,并不参与经营管理,这种“有钱出钱、有力出力”的模式成为公司管理层努力勤奋的根本策动力。
超常规发展的蒙牛乳业2004年6月10日，内蒙古蒙牛乳业股份有限公司（2319.HK，下称“蒙牛乳业”）在香港成功实现IPO。
此次在港共发行3.5亿股，发行价为每股3.925港元，共募集资金13.74亿港元。
值得注意的是，其面向散户投资者发行的部分获得了206倍的超额认购。
蒙牛承销商之一摩根士丹利称：“蒙牛首次公开发行创造了2004年第二季度以来，全球发行最高的散户投资者和机构投资者超额认购率。
其需求相当于前五个1亿美元以上公开发行交易需求的总和。
”摩根士丹利也借此项目的精湛财技被资产杂志《TheAsset》和亚洲财经杂志《FinanceAsia》分别评选为“最佳年度中型公司股票发行”。
这无疑是一个新世纪的财富传奇。
走出伊利之后，只用了五六年时间，蒙牛便成功地在竞争激烈的中国乳业市场创造了最大的奇迹———1999年销售收入只有3730万元，2003年年底这一数字是40.715亿元，增加了108155.5％。
年均递增速度达450％，3年火速上位跻身中国乳业四强。
每年十倍速的增长，抓住每一个市场机会，与国际资本共舞。
牛根生和蒙牛的传奇仍在继续。
表1：中国乳业四巨头资本运作成绩要解开“蒙牛”奇迹的许多谜团，要从牛根生创办“蒙牛”说起。
原始资本积累之谜: 1398万元从哪里来提起牛根生的创业，有另一个企业不得不提—伊利股份。
1998年，牛根生是“伊利股份(资讯行情论坛)”的董事兼主管生产经营的副总裁，却忽然被董事会免去职务，送北京学习。
这对一个41岁的副总裁，意味着体面的流放和变相的失业。
此时的牛根生，处在流年不利的低谷。
在后来的采访中，他甚至喟叹过当年在北京的人才市场四处碰壁的境遇，并坦承选择做乳业是因为自己实在不懂别的行当。
1999年1月，牛根生和同样在这次干部调整中失势的几个“伊利”高管成立了蒙牛乳业有限责任公司，它的注册资金是100万元。
此时的“伊利”，上市已经3年，当年销售额高达11.5亿元，与仍租用民房办公的“蒙牛”不可同日而语。
不过，正是“伊利”的原始股，为“蒙牛” 提供了起飞急需的资本。
1999年8月18日，新生没几个月的“蒙牛”居然进行了股份制改造—成立内蒙古蒙牛乳业股份有限公司，注册资本猛增到1398万元，折股1398万股，发起人是10个自然人。
他们是：牛根生、邓九强、侯江斌、孙玉斌、邱连军、杨文俊、孙先红、卢俊、庞开泰、谢秋旭。
从那时起，这些人始终是“蒙牛”财富故事中的主人公。
其中，邓九强和谢秋旭，是牛根生的生意伙伴，前者是提供冰淇淋、牛奶工业设备的呼和浩特市轻工机械(资讯行情论坛)有限公司的老板(后来投身“蒙牛”做了副董事长)；后者是以前给“伊利”后来给“蒙牛”印牛奶、冰淇淋包装盒的潮州阳天印务有限公司的董事长；其他人大都是原“伊利”公司的管理与技术人才。
按照牛根生之后的说法，此时的参股者事实上有40余人，但碍于当时自然人股东超过10个就会影响上市的规定，公司进行了这样的安排。
而根据有关政策，当时国家并没有类似规定。
如果当时的投资者仅为10人，除牛根生投资180万元外，其他平均每人要投资100万元，是什么样的原因为“蒙牛”引来了这样的巨额个人投资？牛根生回答说：“可能我在‘伊利’就喜欢给下属发钱吧，名声在外！……我一说办公司，大家都觉得把钱交给牛根生放心得很。
”在钦佩牛根生个人感召力的同时，我们也不能不看到硬币的另一面：原始股的投机欲和1999年中国资本(行情论坛)市场创业板故事的风生水起。
正是1996年“伊利股份”(600887)的上市，使“伊利”的职工多多少少分享到了手中价值1元的原始股扶摇直上到最高42元的心跳记忆。
这个时候，如果有人告诉他们，牛总成立新公司了，以后也要运作上市，你有机会买原始股，他的反应可想而知。
事实上，1999年，国家的职工原始股政策已经叫停，但是，一来远在呼市一角的职工们信息未必灵通；二来，创业板当时风靡华夏大地，并被很多人看作“最后一次暴富”的机会。
我们不能否认牛根生的个人魅力，也同样不能无视当时证券市场这个大形势。
牛根生和同事们轰轰烈烈的“融资”，惊动了当地的执法部门，并且被以“非法集资”的名义冻结全部款项，所幸最后化险为夷。
“蒙牛”此次增资中，牛根生名下的出资额最大，入股资金180万元，占注册资本的12.88%。
对于这180万元出资，采访过“蒙牛”的媒体是这样记录的：“其中有牛根生夫妇卖掉所有的‘伊利’原始股凑出的100万元。
”根据“伊利股份”1998年年报，牛根生1998年底持有29991股“伊利”股份，以1999年1-7月“伊利股份”的二级市场价17-30元的波动范围来看，套现100万元，他要在最高点全部出手。
低调富豪谢秋旭之谜: 财务数据推理显示其实际出资仅为名下股份总额的5.419%闯过“非法集资”的关口后，“蒙牛”通过逆向经营、虚拟联合、统一战线等战略在两年后做到鲜奶销量全国第一、冰激凌销量全国第二，跻身中国乳业四强。
在实业飞速发展的助推下，2002年7月之前，又进行了两次增资扩股，原来的10位股东增资扩股后的出资额度排序为：谢秋旭、牛根生、邓九强、侯江斌、孙玉斌、邱连军、杨文俊、孙先红、卢俊、庞开泰。
此外，还新增了15名自然人股东和5家法人股东(图1)，但新股东投资只占注册股本的26.5%。
图1：2002年9月前蒙牛股份数次增资后的股权结构图显然，在这个增资过程中出手最猛的当属谢秋旭。
他最终以42.15%的股份比例，成为“蒙牛股份”的第一大股东。
此后，由于外资的介入，谢秋旭的持股比例被摊薄，但上市前其仍持股28.5%，这些股权到2002年9月即升值到2.8亿元，2004年7月更超过10亿港元，谢秋旭由此进入了富人的行列。
有趣的是，谢秋旭本人非常低调。
虽然被《新财富》列入“500富人榜”(详见本刊2004年5月号)后身份频遭曝光，但采访他的媒体这样记录：“谢秋旭长期以来一直是‘蒙牛’的单一最大股东，在‘蒙牛’的股东中，他虽被列为发起人，但自始至终都没有参与经营管理，其实只是股权投资”，并以此作为“蒙牛”建立了完善的、与西方接轨的法人治理结构的论据。
其实，自然人私下信托入股和委托人交易未上市股份公司的股份信托权益，在国外很平常，但在中国内地却是个法律的灰色地带—《公司法》对于股份公司的发起人股份有世界上最苛刻的规定。
而我们如果假定谢秋旭的新增投资有代他人出资的可能，就恰好可以解释为什么增资过程中谢秋旭一路“看好‘蒙牛’”、大手笔增加投入却不参与管理的谜团，也解释了“蒙牛”2004年在香港上市后“谢氏信托”背后有上千名关联人的疑问。
事实上，根据“蒙牛”招股书中披露的资料—“谢秋旭持有‘银牛’(详见后文)52207股股份，当中的49378股乃以信托方式为约1000位人士持有”，我们甚至可以准确地计算出，谢秋旭本人实际出资的股份只占其名下股份总额的5.419%。
不过问题是，为什么“蒙牛”要绕行这条风险较大的代出资之路呢？溢价代出资之谜：误入上市歧途的惟一解药仅凭“蒙牛”在诞生之初就急于将公司形式变更为股份制，就足以说明，牛根生当初对于资本运作是个十足的门外汉—注册资本1398万元、刚成立的小乳品厂，即使在创业板市场短期内也是不可能上市的。
而且，无论公司多小，只要一变成股份公司，发起人的股份3年内就既不能出售也不能转让。
除非有把握一定能在这3年内上市，否则，保持股权结构相对自由开放的有限公司形式，直到上市有眉目再进行股改才是投资者正确的选择。
显然，当时的股东没有一个知道这一点，误打误撞冲着创业板狂奔的结果，是给自己设了个路障：既然上市无门，为了实现后续融资，只剩下不断增加注册资本这条道路。
而增加注册资本，又不能使公司的主要股东结构发生改变(否则业绩不能连续计算会导致上市无望)。
在增加新股东这条路被自身的上市战略严格限制的情况下，除了不断以代出资的形式追加原股东的投资，别无他途。
所以，由于《公司法》中存在法律障碍，“蒙牛”的真正资本大手术，一定要等到股改3年—2002年7月以后才能进行，这也恰好解释了，为什么“蒙牛”在实业突飞猛进的3年中于资本运作上相对寂静，直到2002年9月才突然开始密集发力。
不过，也许正是断了3年内上市的后路，“蒙牛”的领导层才得以全力以赴研究实业。
2002年，牛根生在创业板上市的迷途中与光大证券打了3年的交道后，终于懂得资本运作的个中三味了，光大证券投行经理卢文兵等人的直接加盟，使其后成立的“金牛”、“银牛”和一系列资本手术让人刮目相看，不过或许更多的变化，来自摩根士丹利登场之后。
2002年7月，蒙牛股份公司成立3年后，摩根士丹利、英联、鼎晖三家投资机构给“蒙牛”动起了资本运作的大手术。
外资进入成本之谜: “蒙牛”投资故事的中外不同版本2002年6月，“蒙牛”与摩根士丹利等三家外资机构签署了投资意向：外资投入2.16亿元，只占32%的股份，外资投入前“蒙牛股份”有4000多万股，增资后约6000万股外资占不到1/3，就是2000多万股，折合起来，“蒙牛股份”的外资进入成本为10.1元/股。
难怪无论是牛根生、主管部门，还是谢秋旭们都感觉心理平衡。
这个版本的故事使摩根士丹利看起来像个急着掏钱的傻瓜。
你不得不钦佩摩根士丹利编故事的能力，这个故事这么符合中国人的思维习惯，以至于“蒙牛”在接受采访时主动宣传这个版本：“本来‘摩根’投资‘蒙牛’的价格是8.8元/股，英联的加入使价格上涨到了10.1元/股。
”“蒙牛股份”的外资成本确实可以这么算，但问题的关键是，未来上市的主体根本就不是“蒙牛股份”，而是注册地点在开曼群岛的一家新公司China Dairy Holdings(中国乳业控股，本文称为开曼公司)，“蒙牛股份”只是其境内的一个孙公司，是个车间。
一旦开曼公司对“蒙牛股份”的境外控股结构建立起来，拿着对China Dairy Holdings的投资计算“蒙牛股份”的股价就变得毫无意义。
这个中国版本的投资故事，实质上巧妙地利用了中外资本市场游戏规则的差别。
它的外资版本是—2002年6月5日，开曼公司成立，注册股本1000股，注资1美元，每股面值0.001美元。
7天后的14日，开曼公司又在毛里求斯设立了全资子公司China Dairy(Mauritius)Ltd.(中国乳业毛里求斯有限公司，本文称为毛里求斯公司)。
“蒙牛”的《招股书》对于这段历史是这样描述的：“2002年6月5日，开曼群岛公司成立……在3家金融机构投资者投资前，‘金牛’和‘银牛’各自拥有开曼群岛公司已发行股本的50%”。
这段话明显出自高手，其中虽没有明说，但让你看上去必然被误导为是“金牛”和“银牛”注册了开曼群岛公司。
但有趣的数据是：“金牛”与“银牛”的成立时间比这两家公司还晚3个月。
如果再看一个细节：开曼公司注册成立的同一天，同样在开曼群岛这个地方，摩根士丹利成立了另一家全资子公司MS Dairy Holdings(摩根士丹利乳业控股)，后来并以这家公司作为对“蒙牛”投资的股东主体，我们就可以推理出谁是开曼公司这个孩子的真正父亲—摩根士丹利。
