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陈xx与云南红塔集团有限公司一般股权转让侵权纠纷一案案例分析作者：朱晓琳来源：《大东方》2019年第01期案情介绍：背景：中国烟草总公司（以下简称中烟总公司）在2009年1月4日，作出《关于云南红塔集团有限公司转让持有的云南白药集团股份有限公司股份事项的批复》中，同意云南红塔集团有限公司（一下简称红塔有限公司）有偿转让其持有的云南白药集团股份有限公司（以下简称云南白药集团）无限售条件的流通国有法人股份65813912股，要求云南中烟工业有限公司（以下简称云南中烟公司）依该批复指导红塔有限公司按《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》和《上市公司解除限售存量股份转让指导意见》的规定进行股份转让。
案情：2009年9月10日，红塔有限公司与陈xx签订《股份转让协议》，约定红塔有限公司将其持有的占云南白药集团总股本12.32%股份（每股33.543元，总价款2207596050.22元）全部转让给陈xx，并约定在转让协议签订后五个工作日内将价款一次性付清。
协议第十二条约定红塔集团在协议生效和收到全部价款后，应当及时办理所有与这次目标股份转让有关的报批和信息披露等法律手续。
协议第十三条约定，转让协议自签订之日起生效，但是必须获得有权国资监管机构的批准同意后方能实施。
协议第三十六条第（三）项约定：“如本协议得不到相关有权国有资产监督管理机构的批准，红塔有限公司应当及时通知陈xx，并将陈xx交付的全部款项不计利息退还，双方不承担违约责任，且本协议自乙方收到甲方退还的全部款项之日起解除。
”协议生效后，陈xx按照协议约定将款项支付到红塔有限公司的指定账户。
2009年9月11日和2009年9月14日，云南白药集团对股权转让变动的情况进行信息披露。
2009年9月11日，红塔有限公司向上级机构红塔集团上报了《云南红塔集团有限公司关于将所持有云南白药集团股份有限公司的股份整体协议转让给自然人陈xx的请示》。
2009年9月11日，红塔集团公司向上级机构云南中烟公司上报了《红塔集团关于将云南红塔集团有限公司所持云南白药集团股份有限公司的股份整体协议转让给自然人陈xx的请示》。
西南证券股份有限公司关于云南旅游股份有限公司向特定对象发行股份购买资产之非公开发行股票发行过程和认购对象合规性报告中国证券监督管理委员会发行监管部：经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可[2013]1333号文核准，云南旅游股份有限公司（以下简称“云南旅游”或“发行人”）于2013年11月28日完成了向特定对象云南世博旅游控股集团有限公司（以下简称“世博旅游集团”）非公开发行78,542,953股人民币普通股（A 股）股票工作。
西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”或“本保荐机构”）作为云南旅游本次非公开发行股票的保荐机构及主承销商，根据《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《上市公司重大资产重组管理办法》等规范性文件的规定，以及发行人2013年第一次临时股东大会通过的本次发行股票的方案，对发行人本次发行股票的发行过程进行了现场审核，并对本次发行认购对象的合规性进行了检查，现出具审核报告如下：一、发行概况（一）发行价格本次非公开发行股票的定价基准日为云南旅游第四届董事会第二十五次会议决议公告日。
云南旅游向世博旅游集团发行股票的发行价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价，即8.41元/股。
2013年4月1日，云南旅游2012年度股东大会审议通过向全体股东每10股派送0.50元现金，2013年5月31日为本次权益分派股权登记日，2013年6月3日为除息日。
经除息调整后，云南旅游向世博旅游集团发行股票的发行价格为8.36元/股。
（二）发行数量本次发行股份购买资产的发行数量为78,542,953股，符合发行人2013年第一次临时股东大会批准的发行数量78,542,953股。
（三）发行对象本次发行对象为世博旅游集团，为发行人2013年第一次临时股东大会批准的发行对象。
二、本次发行履行的相关程序（一）本次非公开发行履行的内部决策过程1、2013年2月28日，公司召开第四届董事会第二十三次会议，同意公司筹划重大资产购买事项。
股票代码：002033 股票简称：丽江旅游公告编号：2011017丽江玉龙旅游股份有限公司2010年年度股东大会决议公告本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、重要提示：本次会议召开期间没有增加、否决或变更提案。
二、会议召开的情况：1、召集人：公司第四届董事会2、表决方式：采取现场投票的方式3、现场会议召开时间为：2011年4月1日上午10:004、现场会议召开地点：丽江和府皇冠假日酒店会议室5、主持人：公司董事长和献中先生6、会议的召集、召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《股票上市规则》及《公司章程》等有关规定。
三、会议的出席情况：出席本次股东大会的股东及股东授权委托代表共计4名，代表有表决权的股份数为67,169,089股，占公司股份总数的57.74%，公司董事、监事及高级管理人员和见证律师列席了本次会议。
四、提案审议和表决情况：本次股东大会按照会议议程，会议采用记名投票方式进行了表决,审议通过了如下决议：1、以67,169,089股赞成(占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100%)、0股反对(占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%)、0股弃权(占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%)通过《2010年度董事会工作报告》；《2010年度董事会工作报告》详见巨潮资讯网；2、以67,169,089股赞成(占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100%)、0股反对(占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%)、0股弃权(占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%)通过《2010年度监事会工作报告》；《2010年度监事会工作报告》详见巨潮资讯网；3、以67,169,089股赞成(占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100%)、0股反对(占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%)、0股弃权(占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%)通过《2010年度财务决算报告》；4、以67,169,089股赞成(占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100%)、0股反对(占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%)、0股弃权(占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%)通过《2010年度利润分配议案》；根据本公司2010年度的财务决算，经中审亚太会计师事务所有限公司审计，本公司2010年实现归属于上市公司净利润（合并数）10,086,850.17 元，按母公司实现净利润13,001,549.86 元提取10%的法定盈余公积1,300,154.99元，加上年初未分配利润139,088,861.05元，扣除2010年已向股东分配的2009年度普通股股利14,898,452.11元，可供股东分配的利润为132,977,104.12元，根据公司实际情况，2010年不进行现金分红，剩余未分配利润132,977,104.12元结转以后年度分配。
丽江玉龙旅游股份有限公司独立董事提名人声明提名人云南省旅游投资有限公司现就提名杨桂华为丽江玉龙旅游股份有限公司第四届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与丽江玉龙旅游股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，被提名人已书面同意出任丽江玉龙旅游股份有限公司第四届董事会独立董事候选人，提名人认为被提名人：一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；二、符合丽江玉龙旅游股份有限公司章程规定的任职条件；三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等规定所要求的独立性：（一）被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在丽江玉龙旅游股份有限公司及其附属企业任职，被提名人及其直系亲属也不在该上市公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职；（二）被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有丽江玉龙旅游股份有限公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东中自然人股东；（三）被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有丽江玉龙旅游股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；（四）被提名人不是为丽江玉龙旅游股份有限公司或其附属企业、丽江玉龙旅游股份有限公司控股股东提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员；（五）被提名人在最近一年内不具有上述四项所列情形；（六）被提名人不在与丽江玉龙旅游股份有限公司及其附属企业或者丽江玉龙旅游股份有限公司控股股东及其附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该等有业务往来单位的控股股东单位任职。
四、被提名人不是国家公务员或担任独立董事不违反《公务员法》的相关规定；五、被提名人不是党的机关、人大机关、政府机关、政协机关、审判机关、检察机关等其他列入依照、参照公务员制度管理的机关、单位的现职中央管理干部；六、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟在与本人原工作业务直接相关的上市公司任职的中央管理干部；七、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟任独立董事职务未按规定获得本人原所在单位党组（党委）及中央纪委、中央组织部同意的中央管理干部；八、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年后，且拟任独立董事职务未按规定向本人所在单位党组（党委）报告并备案的中央管理干部；九、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年内，且在原任职务管理地区和业务范围内外商持股占25%以上公司内任职的人员；十、包括丽江玉龙旅游股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家，在丽江玉龙旅游股份有限公司未连续任职超过六年；十一、被提名人已经按照证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得独立董事资格证书；十二、被提名人当选后，丽江玉龙旅游股份有限公司董事会成员中至少包括三分之一的独立董事，且至少有一名独立董事为会计专业人士；十三、本提名人已经根据《深圳证券交易所独立董事备案办法》第三条规定对独立董事候选人相关情形进行核实。
云南上义律师事务所关于丽江玉龙旅游股份有限公司2011年第二次临时股东大会的法律意见书致：丽江玉龙旅游股份有限公司丽江玉龙旅游股份有限公司（以下简称“公司”）2011年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）于2011年8月12日上午9时30分在丽江和府皇冠假日酒店会议室召开，云南上义律师事务所（以下简称“本所”）接受公司的委托，指派黄松、张恒嘉律师（以下简称“本所律师”）出席会议，并依据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》、中国证券监督管理委员会证监发[2006]21号《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）和《丽江玉龙旅游股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）出具本法律意见书。
本所律师是按照《股东大会规则》的要求对公司2011年第二次临时股东大会的召集、召开程序是否符合法律法规和《公司章程》的规定，出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效以及股东大会的表决程序、表决结果是否合法有效发表法律意见。
法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，否则本所律师愿意承担相应的法律责任。
本所律师是根据对事实的了解和对法律的理解发表法律意见。
本所律师同意将本法律意见书作为公司2011年第二次临时股东大会的必备文件公告，并依法对法律意见书承担责任。
本所律师已经对与出具法律意见书有关的所有文件材料进行了审查判断，并据此出具法律意见如下：一、本次股东大会的召集、召开程序为召开本次股东大会，公司于2011年7月22日在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网网站上刊登公告了《丽江玉龙旅游股份有限公司关于召开2011年第二次临时股东大会的通知》，于2011年7月28日刊登公告了《丽江玉龙旅游股份有限公司增补临时提案暨关于2011年第二次临时股东大会的补充通知》，通知公司定于2011年8月12日上午9时30分在丽江和府皇冠假日酒店会议室召开2011年第二次临时股东大会。
重大关联交易议案
本公司（简称“公司”）拟与同为股东的关联方XXX（简称“关
联方”）进行重大关联交易，本议案旨在准备公司重大关联交易项目
报告，秉承本公司董事会战略发展目标，审慎经过审议，尽可能保障公司与股东的利益。
2、交易金额
本次重大关联交易的总金额预计为人民币2000万元（大写：贰
佰万元）。
3、交易方式
本次重大关联交易采取以股权交易方式实现，公司计划以发行股份的方式向关联方注入2000万元，发行的股份占公司总股本的10%，具体比例和价格等交易细节需经友好协商确定。
4、交易背景及受益分析
本次重大关联交易的资金注入，将有利于公司资金结构的优化，帮助公司实现营运规模的扩大，实现企业战略发展目标。
5、交易的涉及的风险
本次重大关联交易，可能涉及财务风险、经营风险、政府政策风险。
因此，公司董事会应在对交易有充分的了解的情况下，对交易进行审慎的审议，认真评估交易的利弊，确保公司及股东利益的有效保障。
6、程序
本次重大关联交易项目，根据《上市公司重大资产重组实施办法》，
应先制定重大关联交易项目报告，报告应包括以下内容：（1）本次重大关联交易的内容；
（2）本次重大关联交易的效益及可能风险；
（3）当事方财务状况说明；
（4）当事方控股股权变动分析；
（5）当事方董事会组织架构及成员变动；
（6）本次重大关联交易的其他合作条款。
完成重大关联交易项目报告后，公司董事会将向公司股东发起股东大会审议，交由公司股东通过表决决定本次重大关联交易是否得以实施。
以上就是本公司关于重大关联交易议案的全部内容，望得到股东们的认可和支持。
丽江玉龙旅游股份有限公司独立董事候选人声明声明人杨桂华，作为丽江玉龙旅游股份有限公司第四届董事会独立董事候选人，现公开声明和保证，本人与丽江玉龙旅游股份有限公司之间不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：一、最近一年内，本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司及其附属企业任职，本人及本人直系亲属也不在该公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职；二、最近一年内，本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司1%以上的已发行股份；三、最近一年内，本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；四、最近一年内，本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司5%以上已发行股份的股东单位任职；五、最近一年内，本人及本人直系亲属不在该公司实际控制人、控股股东的附属企业任职；六、最近一年内，本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；七、最近一年内，本人不是为该公司或其附属企业、或该公司控股股东提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员；八、最近一年内，本人不是在为该公司提供审计、咨询、评估、法律、承销等服务的机构任职的人员，或虽在该等机构任职但并未参与对该公司相关中介服务项目且不是该机构的主要负责人或合伙人；九、本人不在与该公司及其附属企业或者该公司控股股东及其附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该等有业务往来单位的控股股东单位任职；十、本人不是在该公司贷款银行、供货商、经销商单位任职的人员；十一、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；十二、本人不属于国家公务员或担任独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》相关规定；十三、本人不是党的机关、人大机关、政府机关、政协机关、审判机关、检察机关等其他列入依照、参照公务员制度管理的机关、单位的现职中央管理干部；十四、本人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟在与本人原工作业务直接相关的上市公司任职的中央管理干部；十五、本人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟任独立董事职务未按规定获得本人原所在单位党组（党委）及中央纪委、中央组织部同意的中央管理干部；十六、本人不是已经离职和退（离）休后三年后，且拟任独立董事职务未按规定向本人所在单位党组（党委）报告并备案的中央管理干部；十七、本人不是已经离职和退（离）休后三年内，且在原任职务管理地区和业务范围内外商持股占25%以上公司内任职的人员；十八、本人不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十七条规定不得担任公司董事情形；十九、本人已经按照中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得独立董事资格证书；二十、本人符合该公司章程规定的任职条件；二十一、本人向拟任职上市公司提供履历表等相关个人信息真实，准确，完整。
独立董事关于关联交易的审核意见
我们是丽江玉龙旅游股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，按照中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的要求，我们对公司向云南丽江白鹿国际旅行社有限公司（以下简称“白鹿旅行社”）销售索道票及提供酒店服务所涉及的关联交易进行了审核，现将有关情况说明并发表意见如下：
白鹿旅行社是丽江的主要旅行社之一，长期以来与公司保持了紧密的合作，是公司团队游客的重要来源，公司向白鹿旅行社销售索道票及提供酒店服务所涉及的关联交易是必要的。
由于团队游客是公司重要的游客来源，与包括白鹿旅行社在内的各家旅行社形成紧密的合作关系对公司的业务发展有重大意义，将有助于提升公司的经营业绩。
该项关联交易已经公司第四届董事会第四次会议审议、关联董事回避后表决通过，其程序是合法、合规的。
公司与白鹿旅行社的交易按照市场原则定价，交易公允，符合公开、公平、公正的原则。
关联交易不存在损害公司及股东利益的情形，我们同意上述交易。
丽江玉龙旅游股份有限公司独立董事
杨桂华邓志民魏勇汤爱民
2011年3月8日。
云南上义律师事务所关于丽江玉龙旅游股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的法律意见云南上义律师事务所地址：昆明市春城路62号证券大厦26楼邮政编码：650011电话：（0871）3115653 3137469传真：（0871）3174516电子信箱：shyils@二○一一年二月九日释义 (3)一、本次发行股份购买资产的方案 (6)二、上市公司和交易对方的主体资格 (9)三、本次交易的批准和授权 (16)四、本次交易的相关协议 (21)五、本次交易的交易标的概况 (29)六、本次交易标的所涉及的资产状况 (32)七、本次交易导致的关联交易和同业竞争 (38)八、本次交易涉及的债权债务及其他相关权利、义务的处理 (45)九、与本次发行股份购买资产暨关联交易相关的信息披露 (45)十、本次交易具备的实质性条件 (47)十一、参与本次交易的证券服务机构资格 (50)十二、关于相关人员于上市公司股票停牌前6个月买卖丽江旅游股票问题的说明及核查情况 (51)十三、结论意见 (52)除非另有说明，本法律意见书正文中下列词语具有如下含义：上市公司/丽江旅游/本公司/公司指丽江玉龙旅游股份有限公司（简称“丽江旅游”），在深圳证券交易所上市，股票代码：002033景区公司/交易对方指丽江市玉龙雪山景区投资管理有限公司印象旅游指丽江玉龙雪山印象旅游文化产业有限公司标的股权/标的资产/交易标的指景区公司持有的印象旅游51%的股权雪山开发公司指丽江玉龙雪山旅游开发有限责任公司雪山管委会指丽江玉龙雪山省级旅游开发区管理委员会雪山高尔夫指丽江玉龙雪山国际高尔夫俱乐部有限公司盛达旅游指丽江玉龙盛达旅游发展股份有限公司瑞雪房地产指丽江瑞雪房地产开发有限公司本次交易/本次发行/本次发行股份购买资产/本次发行股份购买资产暨关联交易指丽江旅游发行股份购买景区公司所持有的印象旅游51%股权的行为委托创作合同书指《大型实景演出<印象雪山>（暂名）委托创作合同书》本所指云南上义律师事务所中国证监会指中国证券监督管理委员会并购重组委指中国证监会在发行审核委员会中设立的上市公司并购重组审核委员会云南省国资委指云南省人民政府国有资产监督管理委员会丽江市国资委指丽江市人民政府国有资产监督管理委员会深交所指深圳证券交易所《公司法》指《中华人民共和国公司法》（2005年10月27日修订，2006年1月1日起施行）《证券法》指《中华人民共和国证券法》（2005年10月27日修订，2006年1月1日起施行）《发行管理办法》指中国证监会令第30号颁布的《上市公司证券发行管理办法》《非公开发行股票实施细则》指中国证监会证监发行字[2007]302号颁布的《上市公司非公开发行股票实施细则》《重组管理办法》指中国证监会令第53号颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》《第26号准则》指中国证监会颁布的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》《重组规定》指中国证监会公告[2008]14号颁布的《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《上市规则》指深圳证券交易所颁布的《股票上市规则（2008年修订）》《公司章程》指《丽江玉龙旅游股份有限公司章程》基准日指景区公司及丽江旅游共同确认的本次交易的审计、评估基准日，即2010年9月30日元、万元、亿元指人民币元、万元、亿元中国法律指中国大陆地区的法律、行政法规、地方性法规、规章及其他规范性文件云南上义律师事务所关于丽江玉龙旅游股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的法律意见致：丽江玉龙旅游股份有限公司根据丽江玉龙旅游股份有限公司与云南上义律师事务所签订的《委托办理专项法律事务协议书》，本所担任公司本次发行股份购买资产暨关联交易的特聘专项法律顾问，并获授权为公司本次发行股份购买资产事宜出具法律意见书。
本所指派黄松、吴伟律师（以下简称“本所律师”）作为经办律师。
本所律师依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》、《深圳证券交易所股票上市规则》及中国证监会的其他有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见书。
为出具本法律意见书,本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
在前述调查过程中，本所得到公司如下保证：公司已经提供了本所认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本所依据本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实及国家正式公布、实施的法律、法规和规范性法律文件，并基于对有关事实的了解和对法律的理解发表法律意见。
对于与出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖政府有关部门、公司或者其他有关机构出具的证明文件作出判断。
本所仅就与本次发行股份购买资产有关的法律问题发表意见，并不对有关审计、评估等发表评论。
本所在法律意见书中对有关会计报表、审计报告和评估报告中某些数据和结论的引述，不表明本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。
对本次发行股份购买资产所涉及的财务数据等专业事项，本所未被授权、亦无权发表任何评论。
本所同意将本法律意见书作为丽江旅游本次发行股份购买资产暨关联交易事宜向中国证监会申报的必备文件，随其他申报材料一起上报，并且依法对所发表的法律意见承担责任。
未经本所书面同意，本法律意见书不得用于任何其他目的。
本所律师根据现行法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，发表法律意见如下：一、本次发行股份购买资产的方案（一）根据公司2010年9月28日召开的第三届董事会第二十九次会议审议的《关于向丽江玉龙雪山景区投资管理有限公司发行股份购买资产暨关联交易的议案》等议案及《决议》，经本所律师核查，本次发行股份购买资产的方案是公司通过定向发行股份的方式购买景区公司持有的印象旅游51%股权，交易完成后，印象旅游成为丽江旅游的控股子公司。
具体内容如下：1、发行股份的种类和面值本次发行股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2、发行方式本次发行采用向特定对象非公开发行股份方式。
3、发行对象及认购方式（1）发行对象：丽江市玉龙雪山景区投资管理有限公司。
（2）认购方式：景区公司以其持有的印象旅游51%股权，按具有证券业务资格的资产评估机构出具之评估报告为基础并经双方公平协商确定的交易价格认购。
4、定价原则及交易价格公司将以2010年9月30日为基准日，聘请具有证券业务资格的审计和资产评估机构对标的资产进行审计和评估，最终交易价格以经具有证券业务资格的资产评估机构确认的评估结果为依据，由公司与景区公司公平协商确定。
5、发行价格本次向特定对象发行股份的发行价格为第三届董事会第二十九次会议决议公告日前20个交易日公司股票交易均价（计算公式为：第三届董事会第二十九次会议决议公告日前20个交易日股票交易总金额/第三届董事会第二十九次会议决议公告日前20个交易日股票交易总量），即21.69元/股，最终发行价格尚需公司股东大会批准。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。
6、发行数量本次向特定对象发行的A股股票数量不超过1,000万股（含1,000万股），最终发行数量将根据标的资产（即印象旅游51%权益）评估报告所确定的目标资产评估值为依据，由公司董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况确定。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行数量也将根据发行基准价格的调整情况进行相应调整。
7、本次发行股份的限售期及上市安排景区公司承诺所认购的丽江旅游本次发行的股票自发行结束之日起三十六个月内不转让，之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
本次发行的股份将在深交所上市，待限售期届满后，本次发行的股份将依据深交所的规定在深交所上市交易。
8、期间损益安排在本次交易完成后，自评估基准日至交割日期间标的资产印象旅游51%股权对应的亏损由景区公司现金补足，收益由上市公司享有。
9、审计评估基准日前滚存利润的处置截至到本次交易评估基准日2010年9月30日前印象旅游滚存的未分配利润全部归景区公司享有。
10、本次发行后丽江旅游滚存未分配利润的处置在本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由丽江旅游新老股东共同享有公司本次发行前的滚存未分配利润。
11、标的资产的交割及过渡期等其他安排（1）丽江旅游与景区公司同意，标的资产印象旅游51%股权的交割应于《发行股份购买资产框架协议》生效后六个月内完成，届时以下所有事项应办理完毕：①、将标的资产变更至丽江旅游名下，印象旅游完成股东的工商变更登记；②、丽江旅游己向景区公司发行了股份，新发行的股份己在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司被登记至景区公司名下；（2）丽江旅游与景区公司同意，自《附生效条件的发行股份购买资产框架协议》签署之日至交割日为过渡期。
过渡期内，未经丽江旅游事先书面同意，景区公司不得就标的资产印象旅游51%股权设置质押等任何第三方权利，且应通过采取行使股东权利等一切有效的措施，保证印象旅游在过渡期内不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务之行为。
12、本次发行的利润补偿景区公司保证从本次交易实施完成当年起的三个会计年度（含实施完成当年所在会计年度）内，印象旅游实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润累积数，不低于资产评估机构所预测的印象旅游同期的净利润累积数。
否则，景区公司须按照与公司签署的《发行股份购买资产之利润补偿框架协议》的约定向公司进行补偿。
13、本次交易构成重大资产重组本次发行股份购买资产相关事项己经丽江旅游第三届董事会第二十九次会议审议通过，尚需股东大会批准。
本次交易标的为景区公司持有的印象旅游51%的股权，交易完成后丽江旅游取得印象旅游控股权。
印象旅游2009年度营业收入为15,741.95万元，上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入为18,318.81万元，印象旅游2009年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到85.93%。
