《企业国有产权无偿划转管理暂行办法》内容讲解

企业国有产权无偿划转管理暂行办法国务院国有资产监督管理委员会文件国资发产权[2005]239号关于印发《企业国有产权无偿划转管理暂行办法》的通知各中央企业，各省、自治区、直辖市及计划单列市、新疆生产建设兵团国有资产监督管理机构：为规范企业国有产权无偿划转行为，保障企业国有产权有序流动，防止国有资产流失，我们制定了《企业国有产权无偿划转管理暂行办法》，现印发给你们，请遵照执行。

在执行中有何问题，请及时反馈我委。

国务院国有资产监督管理委员会二00五年八月二十九日企业国有产权无偿划转管理暂行办法第一章总则第一条为规范企业国有产权无偿划转行为，保障企业国有产权有序流动，防止国有资产流失，根据《企业国有资产监督管理暂行条例》（国务院令第378号）等有关规定，制定本办法。

第二条本办法所称企业国有产权无偿划转，是指企业国有产权在政府机构、事业单位、国有独资企业、国有独资公司之间的无偿转移。

国有独资公司作为划入或划出一方的，应当符合《中华人民共和国公司法》的有关规定。

第三条各级人民政府授权其国有资产监督管理机构（以下简称国资监管机构）履行出资人职责的企业(以下统称所出资企业)及其各级子企业国有产权无偿划转适用本办法。

股份有限公司国有股无偿划转，按国家有关规定执行。

第四条企业国有产权无偿划转应当遵循以下原则：（一）符合国家有关法律法规和产业政策的规定；（二）符合国有经济布局和结构调整的需要；（三）有利于优化产业结构和提高企业核心竞争力；（四）划转双方协商一致。

第五条被划转企业国有产权的权属应当清晰。

权属关系不明确或存在权属纠纷的企业国有产权不得进行无偿划转。

被设置为担保物权的企业国有产权无偿划转，应当符合《中华人民共和国担保法》的有关规定。

有限责任公司国有股权的划转，还应当遵循《中华人民共和国公司法》的有关规定。

第二章企业国有产权无偿划转的程序第六条企业国有产权无偿划转应当做好可行性研究。

无偿划转可行性论证报告一般应当载明下列内容：(一)被划转企业所处行业情况及国家有关法律法规、产业政策规定；(二)被划转企业主业情况及与划入、划出方企业主业和发展规划的关系；(三)被划转企业的财务状况及或有负债情况；(四)被划转企业的人员情况；(五)划入方对被划转企业的重组方案，包括投入计划、资金来源、效益预测及风险对策等；(六)其他需说明的情况。

《关于印发的通知》(国资发产权〔2009〕25号)各中央企业：为进一步规范中央企业国有产权无偿划转行为，更好地实施政务公开，服务企业，提高办事效率，国资委制定了《企业国有产权无偿划转工作指引》，现印发给你们，请遵照执行。

执行中有何问题和建议，请及时反馈我委。

国务院国有资产监督管理委员会二〇〇九年二月十六日企业国有产权无偿划转工作指引第一条为进一步规范中央企业国有产权无偿划转行为，根据国务院国有资产监督管理委员会（以下简称国资委）《企业国有产权无偿划转管理暂行办法》（以下简称《办法》），制定本指引。

第二条国有独资企业、国有独资公司、国有事业单位投资设立的一人有限责任公司及其再投资设立的一人有限责任公司（以下统称国有一人公司），可以作为划入方（划出方）。

国有一人公司作为划入方（划出方）的，无偿划转事项由董事会审议；不设董事会的，由股东作出书面决议，并加盖股东印章。

国有独资企业产权拟无偿划转国有独资公司或国有一人公司持有的，企业应当依法改制为公司。

第三条中央企业及其子企业无偿划入（划出）企业国有产权的，适用本指引。

第四条中央企业及其子企业无偿划入企业国有产权，应当符合国资委有关减少企业管理层次的要求，划转后企业管理层次原则上不超过三级。

第五条划转双方应当严格防范和控制无偿划转的风险，所作承诺事项应严谨合理、切实可行，且与被划转企业直接相关；划转协议的内容应当符合《办法》的规定，不得以重新划回产权等作为违约责任条款。

第六条划入方（划出方）应当严格按照《办法》第二章的有关规定做好无偿划转的相关工作。

无偿划转事项需报国资委批准的，按以下程序办理：（一）中央企业应按规定对无偿划转事项进行审核，履行内部程序后，向国资委报送申请文件及相关材料。

（二）国资委收到申请文件及相关材料后，应当在5个工作日内提出初审意见。

对初审中发现的问题，国资委审核人员应及时与中央企业进行沟通；中央企业无异议的，应在5个工作日内修改完善相关材料并报国资委。

企业国有产权转让管理暂行办法（3号令）企业国有产权转让管理暂行办法实施日期：20040201 颁布单位：国资委、财政部令第三号第一章总则第二章企业国有产权转让的监督管理第三章企业国有产权转让的程序第四章企业国有产权转让的批准程序第五章法律责任第六章附则《企业国有产权转让管理暂行办法》已经国务院国有资产监督管理委员会主任办公会议审议通过，现予公布，自2004年2月1日起施行。

二○○三年十二月三十一日第一章总则第一条为规范企业国有产权转让行为，加强企业国有产权交易的监督管理，促进企业国有资产的合理流动、国有经济布局和结构的战略性调整，防止企业国有资产流失，根据《企业国有资产监督管理暂行条例》和国家有关法律、行政法规的规定，制定本办法。

第二条国有资产监督管理机构、持有国有资本的企业（以下统称转让方）将所持有的企业国有产权有偿转让给境内外法人、自然人或者其他组织（以下统称受让方）的活动适用本办法。

金融类企业国有产权转让和上市公司的国有股权转让，按照国家有关规定执行。

本办法所称企业国有产权，是指国家对企业以各种形式投入形成的权益、国有及国有控股企业各种投资所形成的应享有的权益，以及依法认定为国家所有的其他权益。

第三条企业国有产权转让应当遵守国家法律、行政法规和政策规定，有利于国有经济布局和结构的战略性调整，促进国有资本优化配置，坚持公开、公平、公正的原则，保护国家和其他各方合法权益。

第四条企业国有产权转让应当在依法设立的产权交易机构中公开进行，不受地区、行业、出资或者隶属关系的限制。

国家法律、行政法规另有规定的，从其规定。

第五条企业国有产权转让可以采取拍卖、招投标、协议转让以及国家法律、行政法规规定的其他方式进行。

第六条转让的企业国有产权权属应当清晰。

权属关系不明确或者存在权属纠纷的企业国有产权不得转让。

被设置为担保物权的企业国有产权转让，应当符合《中华人民共和国担保法》的有关规定。

第七条国有资产监督管理机构负责企业国有产权转让的监督管理工作。

解读国有企业无偿划转处理来源：中国会计视野29号公告第一条对企业接受政府划入资产的税务处理进行了界定，解决了“政府——企业”间资产划转行为的税务处理规则，而在重组改制中常见的还有国资委主导的“无偿划转”，即：经国资委核准，将同属于国有企业的股权（资产），在不同企业之间进行划转，总局目前尚未对“无偿划转”如何进行税务处理进行界定，笔者试对其也进行分析。

案例:2014年5月20日，上海棱光实业股份有限公司发布《关于国有股无偿划转的提示性公告》，控股股东上海建筑材料（集团）总公司（以下简称“建材集团”）通知，建材集团与公司实际控制人上海国盛（集团）有限公司（以下简称“国盛集团）于2014年5月15日签订了《股份划转协议》，即拟将建材集团持有的本公司股份（250,308,302股，占公司总股本的71.93%）全部无偿划转至国盛团（以下简称“本次划转”）。

本次划转事宜完成后，公司控股股东将由建材集团变更为国盛集团，公司实际控制人未发生变化。

重组前公司股权架构如下：解读：1、“无偿划转”政策渊源。

2005年8月29日，国务院国资委发布了《企业国有产权无偿划转管理暂行办法》（国资发产权[2005]239号）。

该办法第二条明确规定：“本办法所称企业国有产权无偿划转，是指企业国有产权在政府机构、事业单位、国有独资企业、国有独资公司之间的无偿转移。

国有独资公司作为划入或划出一方的，应当符合《中华人民共和国公司法》的有关规定。

”第二十一条规定：“企业实物资产等无偿划转参照本办法执行。

”2009年2月16日国资委又发布了《企业国有产权无偿划转工作指引》（国资发产权[2009]25号）。

该指引第二条规定：“国有独资企业、国有独资公司、国有事业单位投资设立的一人有限责任公司及其再投资设立的一人有限责任公司，可以作为划入方（划出方）可见国有产权无偿划转的前提条件是划入和划出方都属于100%国有企业，由于其最终的实际控制人均属于国资委，划入一方无需支付对价。

2021年最新就企业国有产权转让管理办法解读国有资产监督管理委员会、财政部日前公布了《企业国有产权转让管理暂行办法》(以下简称《办法》)，记者就《办法》出台的有关情况采访了国资委有关负责人。

下文是小编收集整理的关于最新国资委就企业国有产权转让管理办法解读，仅供参考!20xx年最新就企业国有产权转让管理办法解读记者：前不久，国务院办公厅转发了国资委《关于规范国有企业改制工作意见》，现在又以国资委与财政部令的形式出台了《企业国有产权转让管理暂行办法》，请您介绍一下这个《办法》出台的有关背景情况。

答：这次出台的《办法》，是按照党的xx大和xx届三中全会精神，针对国有经济布局和结构调整的步伐明显加快、国有企业重组改制中涉及转让企业国有产权的行为日益增多等现实情况，为推进国有企业规范改制，促进国有产权有序流转而专门制定的。

作为加强企业国有资产监督管理基本制度建设的一项重要内容，这个《办法》立足于对企业国有产权转让的相关行为主体和各项交易程序的规范，既要推动企业国有产权有序流转，又要防止国有资产流失，避免逃废银行债务、侵犯职工合法权益等现象的发生。

在《办法》的起草与修改过程中，我们分别征求了国务院有关部门、地方有关产权交易机构、社会中介机构和部分企业的意见，得到了广泛的支持。

但作为我国第一个专门规范企业国有产权转让的规章，《办法》自然会具有一定的起步性，需要在实践中逐步完善。

记者：您刚才提到《办法》是我国第一个专门规范企业国有产权转让的规章，它的出台对加强企业国有资产监管有何现实意义?答：《办法》出台的主要目的就是规范企业国有产权转让行为，促进国有产权有序流转，加强对企业国有产权交易的监督管理。

其意义主要体现在以下几方面：一是为产权交易各方公开、公平、公正交易提供了一项制度保障，因而能更好地通过市场机制，加快国有经济“有进有退”的战略调整，提高全社会资源配置的效率;二是使企业国有产权转让有了统一的工作原则和操作规范，从而既能有力地促进国有产权的流转，又能有效地防止国有资产的流失;三是作为《企业国有资产监督管理暂行条例》的配套规章之一，《办法》为各级国有资产监督管理机构在产权流转方面依法履行出资人职责提供了行为依据。

企业国有产权无偿划转审批的政策依据及审核要点
说明文件下载
一、以下国有产权无偿划转事项需报经市国资委审批：
（一）各市管企业之间及与政府机构及事业单位间的
国有产权无偿划转事项
二、所依据的政策文件：
国务院国资委制定的文件：
关于印发《企业国有产权无偿划转管理暂行办法》的通知（国资发产权[2005]239号）
天津市国资委制定及转发的文件有：
《关于转发〈关于印发（企业国有产权无偿划转管理暂行办法）的通知〉的通知》（津国资产权[2006]6号）
以上文件规范了企业国有产权无偿划转的管理级次、适用范围及备案审批所需上报材料等内容。

三、无偿划转流程: 各市管企业之间及与政府机构及事业单位间的国有产权无偿划转事项待国资委审批后实施；市管企业内部划转的，由市管企业批准后报国资委备案。

四、国有企业产权转让审核要点：
企业国有产权无偿划转应充分做好转让的可行性研究，制定无偿划转方案，重点审核是否按规定履行了内部决策程序；划出方就无偿划转事项是否通知了债权人并制定了债务处置方案；如涉及职工安置是否制定了安置方案并经职代会讨论通过。

五、注意几类不得进行无偿划转的事项：
1.被划转企业主业不符合主业及发展规划的
2.中介机构对被划转企业的财务报告有保留意见的
3.无偿划转涉及的职工分流安置事项未经被划转企业的职代会审议通过
4.被划转企业或有负债未有妥善解决方案的
5.划出方债务未有妥善处置方案的
6.划出方或划入方含有其他经济成分的（不是100%国有性质）。

企业国有产权无偿划转详解作者往期同系列文章：第184期：国有股权转让（一）：国有股权及国有股权转让的概念第187期：国有股权转让（二）：国有股权转让的特殊程序－－批准在国有企业优化重组和改制过程中，时常会进行企业国有产权的无偿划转，无偿划转不同于正常买卖关系的股权转让，其虽然表现为一种经济行为，但更多地体现了国家政府部门的行政意志。

无偿划转要求通过更严格的程序对国有资产进行保护，国资监管部门和各级政府的行政审批便是其中重要的一环。

2005年，国资委发布了《企业国有产权无偿划转管理暂行办法》（国资发产权[2005]239号，以下称《暂行办法》），是第一部对企业国有产权无偿划转程序进行系统规范的部门规范性文件。

2009年，国资委发布了《企业国有产权无偿划转工作指引》（国资发产权[2009]25号，以下称《工作指引》），该文件主要针对央企，其对央企国有产权的无偿划转作出了更具针对性和操作性的规定，是对《暂行办法》的有效补充。

综合《暂行办法》和《工作指引》，企业国有产权的无偿划转指企业国有产权在政府机构、事业单位、国有独资企业、国有独资公司、国有一人公司之间的无偿转移。

注：国有一人公司指国有独资企业、国有独资公司、国有事业单位投资设立的一人有限责任公司及其再投资设立的一人有限责任公司。

一、企业国有产权无偿划转主体根据《暂行办法》，无偿划转的划入方（划出方）方包括政府机构、事业单位、国有独资企业、国有独资公司；《工作指引》增加了国有一人公司作为无偿划转主体。

因而，企业国有产权无偿划转主体包括政府机构、事业单位、国有独资企业、国有独资公司，以及国有独资企业、国有独资公司、国有事业单位投资设立的一人有限责任公司及其再投资设立的一人有限责任公司。

二、企业国有产权无偿划转流程根据《暂行办法》和《工作指引》，企业国有产权无偿划转的程序及要求包括如下七项：1、进行可行性研究。

2、在可行性研究的基础上，按照内部决策程序进行审议，并形成书面决议。

国资发产权企业国有产权无偿划转管理暂行办法集团标准化工作小组 [Q8QX9QT-X8QQB8Q8-NQ8QJ8-M8QMN]企业国有产权无偿划转管理暂行办法国务院国有资产监督管理委员会文件国资发产权[2005]239号关于印发《企业国有产权无偿划转管理暂行办法》的通知各中央企业，各省、自治区、直辖市及计划单列市、新疆生产建设兵团国有资产监督管理机构：为规范企业国有产权无偿划转行为，保障企业国有产权有序流动，防止国有资产流失，我们制定了《企业国有产权无偿划转管理暂行办法》，现印发给你们，请遵照执行。

在执行中有何问题，请及时反馈我委。

国务院国有资产监督管理委员会二00五年八月二十九日企业国有产权无偿划转管理暂行办法第一章总则第一条为规范企业国有产权无偿划转行为，保障企业国有产权有序流动，防止国有资产流失，根据《企业国有资产监督管理暂行条例》（国务院令第378号）等有关规定，制定本办法。

第二条本办法所称企业国有产权无偿划转，是指企业国有产权在政府机构、事业单位、国有独资企业、国有独资公司之间的无偿转移。

国有独资公司作为划入或划出一方的，应当符合《中华人民共和国公司法》的有关规定。

第三条各级人民政府授权其国有资产监督管理机构（以下简称国资监管机构）履行出资人职责的企业(以下统称所出资企业)及其各级子企业国有产权无偿划转适用本办法。

股份有限公司国有股无偿划转，按国家有关规定执行。

第四条企业国有产权无偿划转应当遵循以下原则：（一）符合国家有关法律法规和产业政策的规定；（二）符合国有经济布局和结构调整的需要；（三）有利于优化产业结构和提高企业核心竞争力；（四）划转双方协商一致。

第五条被划转企业国有产权的权属应当清晰。

权属关系不明确或存在权属纠纷的企业国有产权不得进行无偿划转。

被设置为担保物权的企业国有产权无偿划转，应当符合《中华人民共和国担保法》的有关规定。

有限责任公司国有股权的划转，还应当遵循《中华人民共和国公司法》的有关规定。

国有企业无偿划转资产的财税处理国有企业产权无偿划转的财税处理整理人：大华会计师事务所刘明泉2018年1月10日一、企业国有产权无偿划转的主要政策依据《企业国有产权无偿划转管理暂行办法》（国资发产权[2005]239号）《企业国有产权无偿划转工作指引》（国资发产权[2009]25号）。

（一）企业国有产权无偿划转1、定义企业国有产权无偿划转，是指企业国有产权在政府机构、事业单位、国有独资企业、国有独资公司之间的无偿转移。

（国资发产权〔2005〕239）第二条）2、适用范围国资监管机构、履行出资人职责的企业及其各级子企业国有产权无偿划转适用本办法。

股份有限公司国有股无偿划转，按国家有关规定执行。

企业实物资产等无偿划转参照本办法执行。

（国资发产权〔2005〕239）第三条、第二十一条）（二）企业国有产权无偿划转的程序1、审议程序划转双方应当在可行性研究的基础上，按照内部决策程序进行审议，并形成书面决议。

划入方（划出方）为国有独资企业的，应当由总经理办公会议审议；已设立董事会的，由董事会审议。

划入方（划出方）为国有独资公司的，应当由董事会审议；尚未设立董事会的，由总经理办公会议审议。

所涉及的职工分流安置事项，应当经被划转企业职工代表大会审议通过。

（国资发产权〔2005〕239）第七条）2、通知债权人划出方应当就无偿划转事项通知本企业(单位)债权人，并制订相应的债务处置方案。

（国资发产权〔2005〕239）第八条）3、审计或清产核资划转双方应当组织被划转企业按照有关规定开展审计或清产核资，以中介机构出具的审计报告或经划出方国资监管机构批准的清产核资结果作为企业国有产权无偿划转的依据。

（国资发产权〔2005〕239）第九条）4、签订无偿划转协议划转双方协商一致后，应当签订企业国有产权无偿划转协议。

协议内容见国资发产权〔2005〕239第十条。

5、经批准后进行账务调整划转双方应当依据相关批复文件及划转协议，进行账务调整，按规定办理产权登记等手续。