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中海油并购优尼科失败原因分析目录中海油并购优尼科失败原因分析 (1)摘要 (3)关键词 (3)前言 (3)1.并购三方概况及参与并购的原因 (4)1.1中海油概况 (4)1.2优尼科公司概况 (4)1.3雪佛龙公司概况 (5)2.简要并购过程 (5)3.并购失败原因分析 (6)3.1政策政治阻力 (6)3.2融资方式单一 (7)3.3企业竞购时机不当 (7)3.4缺乏跨国并购经验 (8)3.5政府与国有企业之间关系不透明 (9)4.经验教训 (9)4.1关注东道国的政策，采取多种渠道增强与东道国的沟通 (9)4.2. 融资主体多元化, 灵活选择并购方式 (10)4.3. 必须选择最佳的跨国并购时机 (10)4.4．充分利用舆论媒体赢取国民支持 (11)4.5继续深化国有企业民营化的改革 (11)4.6. 政府的鼓励和保护政策 (12)5.总结 (12)参考文献： (13)摘要本文以并购当时中国石油行业发展状况为背景，通过对中海油、优尼科和雪弗龙三方慨况、参与并购原因及过程的分析，总结出中海油并购优尼科失败的原因，并从中得出一些经验教训，为以后我国石油企业在美国的并购活动提供参考。
关键词跨国并购优尼科中海油前言我国石油资源比较丰富，但人均占有资源严重不足。
据2003年BP石油公司的统计，在103个产油国中，我国的石油可采资源总量和剩余可采储量分别居于第11位和第10位。
随着中国经济的高速发展，在真实GDP以平均每年8%~10%增长的背景下，中国石油的消费量以每年7.5%的速度增加，但是中国国的石油供应年增长率仅1.7%[1]。
我国石油企业顺应时代的浪潮，抓住机遇，实现“走出去”与企业自身做大做强协同发展，充分吸取中海油并购优尼科案例中的教训，发挥并购的协同效应，实现资源合理配置，提高资源用率，从而进一步解决目前我国石油供应紧的局面。
中海油并购优尼科便是在这种情况下出现的。
1.并购三方概况及参与并购的原因1.1中海油概况中国海洋石油总公司，简称中海油，是中国最大的石油公司之一，于1982 年在成立。
根据美国法律规定，外资并购美国公司不得威胁美国国家安全。
美国的国家安全审查权由总统授权美国外资委员会(Committee on Foreign Investment in the United States，简称CFIUS) 具体执行。
CFIUS 是跨部门的委员会，主席由财政部部长担任，秘书长由财政部所属的投资安全办公室主任担任，其成员单位包括财政部、司法部、国土安全部、商务部、国防部、国务院、能源部、白宫贸易代表办公室与白宫科技政策办公室。
观察员单位包括经营与预算办公室、经济顾问委员会、国家安全委员会、国家经济委员会、国土安全委员会，中情局局长和劳工部部长也列席 CFIUS 的会议。
CFIUS 赖以运作的主要法律依据是 1950 年的《国防生产法》第721条。
2007 年，美国国会通过了《外国人投资和国家安全法》，之后又历经修改。
引起 CFIUS 对国家安全关注的公司购并事项，包括作为目标公司的美国企业的性质与外国投资者的身份。
美国企业分为两种：一种是与政府存在政府采购合同的企业; 一种是与政府没有采购合同的企业。
凡与美国政府签有政府采购合同的企业都要受到 CFIUS 的审查。
这类供应商不仅覆盖国防、安全和执法领域，而且包括向美国履行国家安全职责的政府机构提供商品或者服务(像信息技术、通讯技术、能源、自然资源以及工业产品)的供应商。
没有与政府签有采购合同的下述企业也要经 CFIUS 审查： (1)能源领域的企业;(2)有可能影响国家运输系统的企业;(3)可能对美国金融系统产生重大且直接影响的企业;(4) 开发特定先进技术的企业，比如密码技术企业、互联网安全企业、半导体企业;(5)从事美国禁止出口的技术、商品或者服务的研发与生产的企业;(6)有可能涉及美国重要基础设施(如主要能源资产的企业。
在界定拟取得美国企业控制权的“外国人”时，CFIUS 主要关注以下因素：(1)外国投资者所在国在遵守核辐射不扩散义务以及其他国家安全事项方面的记录如何;(2)特定的投资者所从事的行为是否有可能严重损害美国国家安全的记录和目的。
中国海洋石油公司跨国并购案例分析作者：田国双刘奕彤来源：《会计之友》2013年第26期【摘要】企业并购作为市场经济的产物，已成为当今企业集团壮大的一种重要方式，并购的开展和实施也成为企业发展战略的重要议题。
2012年12月8日，中国海洋石油公司（中海油）收到加拿大工业部部长的通知，加拿大政府批准了中海油收购尼克森公司的申请。
文章以此为背景，分析中海油并购尼克森的战略意义，探讨并购实施的过程，希望从中得到更多企业并购的启示。
【关键词】企业并购；资本运营；产权关系一、问题的提出美国著名的经济学家乔治·施蒂格勒曾经说过：“没有一个美国大公司不是通过某种程度、某种方式的并购而成长起来的，几乎没有一家大公司是靠内部扩张成长起来的。
”企业并购作为资本运营的重要方式，从19世纪60年代开始，伴随着企业制度的不断演变，迄今为止，全球已发生了五次大规模的企业并购浪潮。
自改革开放以来，我国企业制度的不断健全为企业并购创造了更多的有利条件，以此来实现企业扩张的策略也越发得到重视和运用。
关于企业并购，各国学者由于研究的目的和意义不同而所持观点各异。
企业自身的管理效率成为达成企业并购的最终内源动力，如果A企业管理效率较高，并存在管理资源剩余，那么它将会寻找效率较低的B企业，通过并购B企业，让B企业达到A企业的水平，并释放剩余的管理效率（威廉姆斯，英国）。
詹姆斯·托宾则以Q值来反映并购实施的可能性，这里的Q值是企业股票的市场价值与实物资产的重置价格的比值，当Q中国上市公司企业并购的实施，依赖于国家法律和政治框架的不断完善，石油能源产业作为国家的支柱产业之一，一直以来也得到国家政策和法律法规的扶持，《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十个五年计划的建议》中明确指出：“适应跨国投资发展趋势，积极探索采用收购、兼并、风险投资、投资基金和证券投资等多种方式利用中长期国外投资。
”此外，我国发布了《上市公司收购管理办法》、《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》，逐步建立与《公司法》、《证券法》相结合的上市公司并购法律的总体框架，为我国上市公司从事企业并购（包括海外并购）提供了必要的政策支持和法律保障。
中海油并购优尼科失败案例2005年3月，中国三大石油和天然气生产企业之一中海油开始了与年初挂牌出售的美国优尼科公司的高层接触。
优尼科，英文名称为UnocalCorporation，是一家有一百余年历史的老牌石油企业，在美国石油天然气巨头中排位第九，近两年其市值低于同类公司20%左右。
市值低的一个重要原因是它的主产品天然气市场开拓不够，大量的已探明储量无力开发。
在中海油向优尼科提交了“无约束力报价”后，美国雪佛龙公司提出了180亿美元的报价（包括承担债务）。
由于没有竞争对手，雪佛龙很快与优尼科达成了约束性收购协议。
6月10日，美国联邦贸易委员会批准了这个协议。
6月23日中海油宣布以要约价185亿美元收购优尼科石油公司。
这是迄今为止，涉及金额最大的一笔中国企业海外并购。
中海油收购优尼科的理由是，优尼科所拥有的已探明石油天然气资源约70%在亚洲和里海地区。
“优尼科的资源与中海油占有的市场相结合，将会产生巨大的经济效益。
”根据国际资本市场的游戏规则，在完成正式交割前任何竞争方都可以再报价。
雪佛龙公司的收购在完成交割前，还需经过反垄断法的审查和美国证券交易委员会的审查。
只有在美国证交会批准之后，优尼科董事会才能向其股东正式发函，30天后再由全体股东表决。
在发函前如果收到新的条件更为优厚的收购方案，仍可重议。
7月2日，中海油向美国外国投资委员会（CFIUS）提交通知书，以便于其展开对中海油并购优尼科公司提议的审查。
7月20日，优尼科董事会决定接受雪佛龙公司加价之后的报价，并推荐给股东大会。
中海油对此深表遗憾。
据悉，由于雪佛龙提高了报价，优尼科决定维持原来推荐不变。
同日，中海油认为185亿美元的全现金报价仍然具有竞争力，优于雪佛龙现金加股票的出价，对优尼科股东而言，中海油的出价价值确定，溢价明显。
中海油表示：为了维护股东利益，公司无意提高原报价。
8月2日，中海油撤回并购优尼科报价。
中海油并购失败原因分析（1）目标企业所在国的政治和政策障碍是竞购失败的最主要原因美国、欧盟、日本等西方发达国家，虽然对外资比较开放和自由，但外资并购毕竟不同于本国企业并购，因而这些国家政府对外资并购亦有不同程度的限制，一是对外商投资领域的限制，二是对外商出资比例的限制，三是通过审批制度来规范外资。
跨国公司失败案例国外跨国公司失败案例一一安然公司倒闭与企业文化失误的关联度安然公司的倒闭震惊世界。
因为它的超常规发展带有一种传奇色彩，由一个不起眼的地方性企业在短短的几年中迅速发展成为世界级的大集团。
它的经营理念是为获得成功不择手段，对内部员工采取残酷的优胜劣汰制度，即“压力锅”文化。
前安然公司石油和天然气勘探部门负责人福里斯特.霍格伦说：“驱动力是一种非凡的形象，并且使其业绩记录不断上升。
”但是这种“只能成功”的格言在这种环境下，使偷窃他人成果变成很平常的事情。
一位安然公司的员工心有余悸的描述到，“在公司中处处感受到尔虞我诈、弱肉强食，下班时不但要把文件资料锁在柜子里，还要仔细的检查一遍，以免被同事窃取，使自己的劳动成果化为乌有”。
在安然，失败者总是中途出局，获胜者会留下来，获得做成最大交易的那些人可以得到数百万美元的奖金。
这是安然公司的“赢者获得一切”这种赌博文化的缩影。
1）、“只能成功，不能失败”的制度使得员工铤而走险。
在安然公司，失败者总是中途出局，获胜者会留下来，指望获得做成最大交易的那些人可以得到数百万美元的奖金。
在巴克斯特之前，已有三位高级管理人员在几个月内相继离开的董事长肯尼思.莱。
这是安然公司的“赢者通盘吃”这种文化的缩影。
该公司保持安然股价持续上升的压力，诱使高级管理者在投资和会计程序方面去冒更大风险。
他们说，其结果就是虚报收入和隐瞒越来越多的债务，从而造成了那个一一用前经理玛格丽特.切科尼的话来说-“一座用纸牌搭成的房子”2）、“只重结果，不重过程”缺乏人文关怀。
巴克斯特永远不能就安然公司倒台前发生的情况和他所担心的事情作证了，因为就在25日巴克斯特走进了他的奔驰汽车，举起手枪对准头部，扣动了扳机。
当局宣布，这名43岁的百万富翁已经死亡。
警方认为他是自杀。
前安然公司雇员萨莉.艾森说:“今天你受到了青睐，明天就可能失宠。
你知道谁得势，谁失势。
你希望继续与这个组织联系在一起。
为此，你肯去做你所能做的一切。
中海油收购尼克森案例分析中海油收购尼克森，除了需要向原有股东一次性支付151 亿美元现金兑价(收购本金)外，还需叠加承接43 亿美元的烂尾债务，此外还包括：无条件留用尼克森所有3000 名管理层和普通员工，定期向加拿大政府报告生产数据，加大资源就地转化率，在卡尔加里创建中海油地区总部，负责管理尼克森及中海油在加拿大、美国和中美洲的资产等一系列苛刻条件。
“有点类似于‘打包团购’，商家不可能只把好东西卖给你。
”金银岛专业咨询机构的研究员分析说，尼克森背靠加拿大政府及欧美经济体，一方面店大欺客，实施包销制，另一方面，中海油特殊的中国央企色彩，能够最终获得加拿大政府认可并批准，已实属不易。
悬疑由此而来：中海油如何消化并购之后带来的巨额债务？如何避免海外投资带来的经营风险？如何实现收购资产的保值升值？如何更好地磨合收购后带来的管理、文化冲突？可以预见，中海油面临的挑战才刚刚开始。
烂尾债12 月7 日，加拿大政府宣布，批准中海油以151 亿美元收购加拿大尼克森公司的申请。
但由于尼克森在美国、英国和巴西等地也拥有油气资产，所以中海油并购尼克森还需得到美国、欧洲和巴西等监管部门的批准。
虽然交易流程并没有走完，业内认为，由于已经获得了尼克森主体资产所在地加拿大政府的路条，意味着并购已基本落定。
加拿大工业部长克里斯琴·帕拉迪斯在宣布审批结果的声明中说：“按照《加拿大投资法》和有关指导方针，中海油已经使我确信，其对尼克森的收购交易符合加拿大利益。
” 加拿大总理哈珀随后在记者招待会上说：“我想加拿大人都知道，中国是一个非常大的经济体。
事实上，在不远的将来，中国就会成为世界第一大经济体，为加拿大人提供无限机会。
” 显然，中海油很骄傲。
毕竟这是在收购优尼科失败后，终于迈出了国际化步伐的坚实一步。
中海油董事长王宜林由此坚信，中海油将因尼克森优良资产及优秀员工队伍的加入受益。
他称，尽管中国企业在“走出去”过程中遇到政治偏见，但中国政府一直在坚持对外开放政策。
中海油并购优尼科失败案例分析
【摘要】：2005年6月23日，中国第三大石油公司——中国海洋石油有限公司正式向美国优尼科石油公司发出要约，以每股67美元的价格全现金方式并购优尼科，要约价相当于优尼科公司股本总价值约185亿美元，比竞争对手美国雪佛龙公司此前提出的收购价格高出约15亿美元。
在这场双赢的“蛇吞象”大并购具体是怎样的？中海油最终为什么会竞购失败？同时他给中国公司海外并购带来了什么启示。
这将在本文中得到深入的阐述。
【关键词】：中海油并购优尼科
中海油并购优尼科事件在2005年度成为国内外关注的焦点。
2005年底在由全国工商联并购公会发起的第五届十大并购事件评选活动中, “中海油要约收购优尼科”入选十件年度具有标志意义的并购事件榜。
中海油并购优尼科案例, 是中国企业“走出去”战略的一个标志性事件, 具有里程碑式的象征意义。
随着中国经济的发展, 越来越多的企业将参与到全球化经济活动中, 中国企业“走出去”将成为不可逆转的趋势。
从长远来看, 中国企业最终将被国际市场接受, 成为国际经济舞台上一支不可忽视的力量。
一、案例背景
美国优尼科公司成立于1890年，它是有一百余年历史的老牌石油企业。
按储量计算，在美国石油天然气巨头中排位第九；按营业收入计算，是美国第七大石油公司。
直到20世纪90年代中期，它一直都是美国加州首屈一指的石油和汽油生产商。
随后，公司把汽油业务撇开，专注于其他地区尤其是海外地区的石油勘探和生产，但由于在勘探方面的努力并没有得到回报，优尼科连年亏损，最终向美国政府申请破产，于2005年1月挂牌出售。
二、两家主要的并购公司简介
（一）中国海洋石油有限公司
中国海洋石油总公司(简称中海油)是1982年成立的国家石油公司。
该公司以上游产业为核心，正在发展成为上下游一体化的综合型能源公司。
依据《中华人民共和国对外合作开采海洋石油资源条例》，负责在中国海域对外合作开采海
洋石油、天然气资源。
（二）雪佛龙公司
雪佛龙公司( Chevron), 美国第二大石油公，世界第五大石油公司, 业务遍及全球180个国家和地区，业务范围包括油气勘探开发和生产，石油炼制、营销和运输、化学品制造和销售、发电。
三、案例概述
2004年12月26日，美国加州首府洛杉矶某饭店的一个餐厅里，只身赴美的中海油董事长兼首席执行官傅成玉正和美国加州联合石油公司董事长威廉姆斯进行着一次秘密会晤。
正是这次非常私密的会晤，拉开了一场长达8个月之久、迄今为止中国企业涉及金额最多，影响最大的海外收购大战的大幕。
此案件跌宕起伏，一波三折。
按照时间顺序大致可以概括如下：
06.08 中海油正式公布收购优尼科意向。
06.13 雪佛龙德士古获准收购，中海油竞购优尼科难度大。
06.23 中海油提出全现金并购优尼科公司，发出报价。
06.24 优尼科收到中海油收购要约，称将进行审阅评估。
06.24 美国政府将审查中海油对优尼科的收购案。
06.27 优尼科示好中海油并购，表示愿意随时进行谈判。
06.28 中海油公关战，傅成玉写信给美国国会，将赴美谈判。
06.30 雪佛龙称并购优尼科获美证交会批准，可能将成功。
06.30 优尼科宣布开股东大会表决中海油和雪佛龙报价。
07.03 收购优尼科遭阻挠，中海油向美政府申请审查。
07.07 优尼科拟放弃雪佛龙，有条件支持中海油收购要约。
07.21 优尼科董事会选择雪佛龙报价，中海油坚持不提价。
08.03 中海油宣布退出收购优尼科竞争，雪佛龙胜券在握。
由案件发生的大致概述就可以看出这场商业战争正是因为美国政府的介入，加上中国威胁论的散布，渐渐的与政治牵扯不清。
中海油竞购优尼已经是一项不公平竞争明显的案例。
美国政界的反对扼杀了此次竞购。
四、案例分析
接下来，我们来分析几个问题。
（一）中海油为什么决定并购优尼科？
过去几年，中海油虽然实现了高速增长，但是单靠内部持续增长很难实现我们的中长期目标，尤其是在实现海外产量目标方面。
——公司官方如是说。
主要看中的是优尼科在亚洲的油气资源。
1.优尼科原油储量和产量与中海油相近，但当时市值仅为中海油的2/3，存在较大升值空间；
2.优尼科分布在亚洲、里海地区的优质油气资产占其总资产的2/3。
这些地区靠近中国市场，中国文化更能发挥作用；
3.优尼科公司登记储量中2/3为天然气且增长空间显著，还有约10亿桶储量的天然气因市场未落实原因而暂未登记储量，在中国的液化天然气市场落实后可以很快增值。
（二）优尼科为何向中海油抛去橄榄枝？
1、中海油掌握着巨大的天然气市场，由它收购，优尼科的股票会增值；
2、中海油已经表态，收购后优尼科的高管层会基本留下，这对优尼科管理层来说，算吃了一颗定心丸；
3、由于中海油的大部分股票不能全流通，所以要收购就得全部拿现金，对于优尼科的股东来说，这很有诱惑力。
由以上两个问题可以看出，双方关于收购和被收购这件事，是你情我愿，互利共赢的。
从这个角度不得不说这次收购其实应该是没什么悬念的。
（三）中海油的并购为何会失败？
1、战略失误
美国代售企业中有很多优质资产，但是，买什么不买什么有很大的学问。
上世纪80年代，日本人被钱烧得难受，到处收购美国资产，但收购的都是像洛克菲勒中心、哥伦比亚电影公司等软件型产业，它当时确实存在一些问题，但若仔细地深入日本经济内部来看，日本商社们的暗中行动都是非常成功的，不论是占领市场，还是打通渠道，亦或是获得资源。
2、战术失误
竞购过程中，最重要、最值钱的便是并购机密。
然而，中海油的并购却泄密
频频。
不仅仅是开始的密谈以及中海油所准备的出价水平、拟聘请的顾问以及并购后整合战略被英国《金融时报》抢先曝光，“中海油以贯彻国家的能源战略为己任”这类出自于中海油内部讲话的豪言，也轻易地泄露并成为美国政客手中的把柄。
3、对国际政治阻力估计不足
当今世界，政治和经济越来越一体化。
中海油豪言的泄露使得并购上升为政治事件。
石油是国家的战略性资源，为了石油，美国不惜发动伊拉克战争。
中海油收购优尼科之时正是伊拉克战争僵持不下，世界油价飞涨，美国举国上下讨论能源问题的关键时刻。
因此，美国大部分国会议员称此举危及美国能源与安全，要求美国政府从中干预。
五、案例启示
（一）中海油究竟从并购中收获了什么？
1.收获了可以一眼观政治，一眼观经济，但是不要轻易把企业行为与国家联系在一起的教训。
2.中海油没有赢得结果，但赢得了过程。
飙升的不光是市值，还有中海油的影响和傅成玉本人的声望。
8月11日，从不分昼夜的并购大战中彻底解脱出来的傅成玉，意外地收到了美国费城一名高中生的来信。
这位名叫MatthwRestaino 的学生在信中写到：“我从《费城问询报》上看到了中海油并购优尼科的报道。
对我来说，学习您领导中国最优秀公司之一的中海油的才能非常重要。
”
3.中海油并不是一个黯然的失意者。
从2005年6月22日正式宣布竞购，到2005年8月2日正式宣布撤出，中海油公司市值大幅飙升，从220亿美元增加到300亿美元，净增80亿美元。
股价共上涨33%。
（二）中国企业可以从该并购事件中学到了什么？
1、企业走向国际的时要做好充分调查研究和全方位准备。
此案件可谓扑朔迷离，精彩绝伦。
万万没想到商业化的美国会对此并购大谈政治。
因此，不可轻信承诺，还应设想完备。
2、中国公司应该深入研究“走出去”的“自我营销”战略。
企业应用有效方式让西方世界进一步深入了解中国，了解中国企业，化解因为陌生和偏见带来的本能防范和恐惧感。
让雪佛龙利用中国威胁论赢得并购的事
情不再发生。
3、结合日本成功的经验
日本的企业去海外作战，是以一个航空母舰群的形态。
而中国的海外并购是驾着小舢板，一个企业就是一个小舢板，然后就出去了。
对于中国。
只有这些机构和企业形成有机的整体，组成具有战斗力的舰艇，中国企业的海外并购之路才会走得长远。
六、案件发展及最新情况
优尼科成功的被雪佛龙公司收购。
两家公司合并后成为世界上油气产量排第四的上市石油公司。
据报道，兼并优尼科将使雪佛龙的油气储备增加16%。
由于油气储备减少，雪佛龙的油气产量在油价攀升的过去3年中不但未见增长反而下降，而且开采成本也成为世界10大上市石油公司中最高的。
最近，中海油卷土重来，2012年12月7日中海油以151亿成功收购加拿大尼克森。
中海油将进一步拓展其海外业务及资源储备，以实现长期、可持续的发展。
【参考文献】：
1.陈晓刚. 雪佛龙后发制人双管齐下中海油胜算几何[N].中国证券报,
2005-07-02(4).
2.牛琦彬.日本利用政治力量占领美国市场的策略和实例[J].中国流通经济,
1997(3).
3.陈志武. 中海油曾有更好时机[N]. 经济观察报, 2005-07-11(17).
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