中海油并购优尼科失败案例分析

中海油并购优尼科失败原因分析目录中海油并购优尼科失败原因分析 (1)摘要 (3)关键词 (3)前言 (3)1.并购三方概况及参与并购的原因 (4)1.1中海油概况 (4)1.2优尼科公司概况 (4)1.3雪佛龙公司概况 (5)2.简要并购过程 (5)3.并购失败原因分析 (6)3.1政策政治阻力 (6)3.2融资方式单一 (7)3.3企业竞购时机不当 (7)3.4缺乏跨国并购经验 (8)3.5政府与国有企业之间关系不透明 (9)4.经验教训 (9)4.1关注东道国的政策，采取多种渠道增强与东道国的沟通 (9)4.2. 融资主体多元化, 灵活选择并购方式 (10)4.3. 必须选择最佳的跨国并购时机 (10)4.4．充分利用舆论媒体赢取国民支持 (11)4.5继续深化国有企业民营化的改革 (11)4.6. 政府的鼓励和保护政策 (12)5.总结 (12)参考文献： (13)摘要本文以并购当时中国石油行业发展状况为背景，通过对中海油、优尼科和雪弗龙三方慨况、参与并购原因及过程的分析，总结出中海油并购优尼科失败的原因，并从中得出一些经验教训，为以后我国石油企业在美国的并购活动提供参考。

关键词跨国并购优尼科中海油前言我国石油资源比较丰富，但人均占有资源严重不足。

据2003年BP石油公司的统计，在103个产油国中，我国的石油可采资源总量和剩余可采储量分别居于第11位和第10位。

随着中国经济的高速发展，在真实GDP以平均每年8%~10%增长的背景下，中国石油的消费量以每年7.5%的速度增加，但是中国国的石油供应年增长率仅1.7%[1]。

我国石油企业顺应时代的浪潮，抓住机遇，实现“走出去”与企业自身做大做强协同发展，充分吸取中海油并购优尼科案例中的教训，发挥并购的协同效应，实现资源合理配置，提高资源用率，从而进一步解决目前我国石油供应紧的局面。

中海油并购优尼科便是在这种情况下出现的。

1.并购三方概况及参与并购的原因1.1中海油概况中国海洋石油总公司，简称中海油，是中国最大的石油公司之一，于1982 年在成立。

二、中海油 并购动因
四、中海油 并购尼克森--成功案例
三、中海油 并购优尼科--失败案例
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一、中海油公司简介 China National Offshore Oil Corp.
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Introductions
中国海洋石油总公司（简称“中国海油”、“总公司”或“集团”） 是中国国务院国有资产监督管理委员会直属的特大型国有企业， 也是中国最大的海上油气生产商。公司成立于1982年，注册资本949 亿元人民币，总部设在北京，现有98750名员工。董事长:王宜林
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业务纵览
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二、中海油并购的动因 经济自主权 国际地位
通过跨国并购，极 大地提高了跨国企 业母国的国际地位 ，使其在世界经济 体系中占据着中心 地位，石油行业不 同于一般制造业,作 为战略性资源的相 关行业,石油行业海 外战略的动因有其 明显独到之处。
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我国企业对外投资的 一般动因可以归结为: 寻求市场机会、绕开 贸易壁垒、跟踪先进 技术以及获取原材料 四个方面，来获取在 世界石油经济体系中 最大的经济自主权。
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五、启示与对策分析
◆“入乡随俗”：遵从当地的企业文化，熟知当下的宏观大背景认真 了解被收购对象所在国的政治、法律和文化等.
◆ 中国能源网首席信息官韩晓平说:中海油没有必要为政治因素多花 钱,仍可以从其他地方寻找资源;收购优尼科失败但正确:中海油急流 勇退是明智之举,退出竞购对中海油来说是好事. ◆ 中海油最后放弃收购优尼科也是认识到提价对于消除美国的政治 敌意也毫无帮助. 在收购优尼科失败后。中海油建立以下对策与分析
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对策分析
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并购成功原因
1.国际能源环境发生了变化。
2.全球经济疲软显然有利于并购。

根据美国法律规定，外资并购美国公司不得威胁美国国家安全。

美国的国家安全审查权由总统授权美国外资委员会(Committee on Foreign Investment in the United States，简称CFIUS) 具体执行。

CFIUS 是跨部门的委员会，主席由财政部部长担任，秘书长由财政部所属的投资安全办公室主任担任，其成员单位包括财政部、司法部、国土安全部、商务部、国防部、国务院、能源部、白宫贸易代表办公室与白宫科技政策办公室。

观察员单位包括经营与预算办公室、经济顾问委员会、国家安全委员会、国家经济委员会、国土安全委员会，中情局局长和劳工部部长也列席 CFIUS 的会议。

CFIUS 赖以运作的主要法律依据是 1950 年的《国防生产法》第721条。

2007 年，美国国会通过了《外国人投资和国家安全法》，之后又历经修改。

引起 CFIUS 对国家安全关注的公司购并事项，包括作为目标公司的美国企业的性质与外国投资者的身份。

美国企业分为两种：一种是与政府存在政府采购合同的企业; 一种是与政府没有采购合同的企业。

凡与美国政府签有政府采购合同的企业都要受到 CFIUS 的审查。

这类供应商不仅覆盖国防、安全和执法领域，而且包括向美国履行国家安全职责的政府机构提供商品或者服务(像信息技术、通讯技术、能源、自然资源以及工业产品)的供应商。

没有与政府签有采购合同的下述企业也要经 CFIUS 审查： (1)能源领域的企业;(2)有可能影响国家运输系统的企业;(3)可能对美国金融系统产生重大且直接影响的企业;(4) 开发特定先进技术的企业，比如密码技术企业、互联网安全企业、半导体企业;(5)从事美国禁止出口的技术、商品或者服务的研发与生产的企业;(6)有可能涉及美国重要基础设施(如主要能源资产的企业。

在界定拟取得美国企业控制权的“外国人”时，CFIUS 主要关注以下因素：(1)外国投资者所在国在遵守核辐射不扩散义务以及其他国家安全事项方面的记录如何;(2)特定的投资者所从事的行为是否有可能严重损害美国国家安全的记录和目的。

企业并购的相关理论 中海油实行海外并购的原因 中海油海外并购案例分析
针对两个案例给出的对策建议
中国油气公司进行海外并购的启示
跨国并购的主要类型
行业关系
横向跨国并购
纵向跨国并购
混合跨国并购
横向跨国并购是指两 个以上国家生产或销 售相同或相似产品的 企业之间的并购。目 的是扩大世界市场的 份额横向跨国并购是 跨国并购中经常采用 的形式。
世界经
在世界经济一体化的大背景下，石油安全的真正含义在于在世 世界油气技术突飞猛进，不断取得革命性进步，使勘探生 公司并购也是一些石油公司实现股票上市的一种有效手段。 20世纪90年代以来，各石油资源国为促进本国石油工业的 随着国际化程度的提高，石油公司面临的竞争压力促使石 控制目标公司往往是一些石油公司进行并购的另一主要目 界石油经济体系中获得最大的经济自主权。跨国石油公司通过 产成本大幅度下降，在跨国石油公司中科技贡献率已超过60％ 。 合并一家已经公开发行股票的公司，不仅可以节省进行股票首 的。要达到控制目的，并非要购买目标公司100％ 的股份，只 发展，逐步放宽或解除了对本国石油工业的垄断控制，推出一 油公司必须做出选择，即规模化 ” 。上下游一体化能够进一 各大跨国石油公司的资产重组和结构调整，是着眼于未来 跨国并购，极大地提高了跨国企业母国的国际地位，使其在世 新技术增加了全球油气的探明储量和供应量，通过降低勘探开 次上市的大笔成本，还可以通过增发股票筹集一部分资金用于 要收购比例达到51％ 就足以实现控制目的。特别是对于一些股 系列对外开放政策。许多重要的石油生产国为振兴本国石油工 步强化石油公司在世界政治经济形势强烈波动中的抗风险能力， 竞争的战略性行动¨ ，通过跨国并购，可以建立遍及全世界的 界经济体系中占据着中心地位。这些跨国公司的强势领域，也 发和加工经营成本，为石油公司创造了巨大的经济效益，推动 新的生产投资，解决公司所面临的财务困境。中国海洋石油收 东众多且分布较为分散的公司，往往收购10％ 业，促进经济的恢复和发展，积极鼓励引进外资与对外合作， 而并购是实现这一目标的最便捷有效的手段。 ～20％就足以实 生产和经营网络。 正是这些跨国公司母国的强势领域。通过跨国并购，原来强大 了整个石油行业的革新和进步。新技术这把“双刃剑”一方面 购优尼科公司所看重的除了优尼科拥有的油气田潜能、庞大的 现控制目的。这样的低比例控股方式降低了收购方的成本，也 为外国石油公司资金和技术的介入开辟了新的合作空间。 的跨国企业更为强大，甚至成为该领域的世界霸主，从而控制 为石油业带来了丰厚的利润，另一方面也带来了低成本的压力， 国外市场等因素以外，有助于完成其在美国的借壳上市也是原 减少了由于股市波动而带来的风险。 了该领域，也因而使得其母国在该领域成为世界的枢纽国家， 进一步加剧了竞争。跨国石油公司以其雄厚财力和技术力量， 因之一。 从而获得了在该领域的最大经济自主权，也就获得了最大的经 充分利用地区和技术差异，在世界石油市场购买油气储量，开 济安全。 发新兴市场，促进了石油公司的跨国并购。

为什么是优尼科？
• 过去几年，中海油虽然实现了高速增长，但是单靠内部持续增长很难 实现他们的中长期目标，尤其是在实现海外产量目标方面。 因此，外界普遍 认为中海油主要看中的是优尼科在亚洲的油气资源。 1.优尼科原油储量和产量与中海油相近，但当时市值仅为中海油的2/3，存 在较大升值空间。 2.优尼科分布在亚洲、里海地区的优质油气资产占其总资产的2/3，这些地 区靠近中国市场，中国文化更能发挥作用。
优尼科的优势
优尼科目前业务包括北美和国际原油及天然气开采，物探、天然 气及管网建设、贸易、采矿，及房地产等业务。优尼科公司在美国石 油天然气巨头中排位第九，近两年其市值低于同类公司20%左右。市 值低的一个重要原因是它的主产品天然气市场开拓不够，大量的已探 明储量无力开发。
什么出资方式？
中海油选择的是全额现金出资方式；雪佛龙公司则为现金加股票 的综合出资方式，即给予每股优尼科公司股票27.60美元现金和0.618 股雪佛龙公司股票。
为何会失败呢？
中海油董事长傅成玉的“两个没想到”
①雪佛龙能够用政治手段来进行纯商业竞争。雪佛龙 是个知名公司，也是中海油的合作伙伴，没想到在自 由贸易中发动政治资源来竞购。 ②没想到美国国会一旦认可可能伤害到它的利益，就 会随时改变一个执行了20多年的法律，在我国加入 WTO并认真按他们制定的规则进行运作时，美国一旦 感到利益受损，就可以随时改变原来的规则。
实施购并计划
2005年6月22日，中海油正式向优尼科提出全额现金收购方案， 正式开始实施购并计划。
购并过程的实时控制
在收购过程中，面对美国政府和资本市场的质疑，雪佛龙的竞购 ，中海油能够及时做出反应，给予回应。
整合目标公司
在各种因素作用下，中海油竞购优尼科未能成功。难以分析其整 合目标公司的情况。但是根据事前的购并计划，在收购完成以后，优 尼科绝大多数在美国生产的油气产品将继续在美国销售，在墨西哥湾 资产的开发将为美国市场提供更多的油气供给 。中海油承诺，将保留 优尼科绝大部分员工的工作，以及能源安全和优尼科在美资产所有权 等问题主动向优尼科做了保证，在不使优尼科遭受重大经济影响的前 提下，准备出售或处置优尼科的少数输油管道权益和储油资产

中国海洋石油公司跨国并购案例分析作者：田国双刘奕彤来源：《会计之友》2013年第26期【摘要】企业并购作为市场经济的产物，已成为当今企业集团壮大的一种重要方式，并购的开展和实施也成为企业发展战略的重要议题。

2012年12月8日，中国海洋石油公司（中海油）收到加拿大工业部部长的通知，加拿大政府批准了中海油收购尼克森公司的申请。

文章以此为背景，分析中海油并购尼克森的战略意义，探讨并购实施的过程，希望从中得到更多企业并购的启示。

【关键词】企业并购；资本运营；产权关系一、问题的提出美国著名的经济学家乔治·施蒂格勒曾经说过：“没有一个美国大公司不是通过某种程度、某种方式的并购而成长起来的，几乎没有一家大公司是靠内部扩张成长起来的。

”企业并购作为资本运营的重要方式，从19世纪60年代开始，伴随着企业制度的不断演变，迄今为止，全球已发生了五次大规模的企业并购浪潮。

自改革开放以来，我国企业制度的不断健全为企业并购创造了更多的有利条件，以此来实现企业扩张的策略也越发得到重视和运用。

关于企业并购，各国学者由于研究的目的和意义不同而所持观点各异。

企业自身的管理效率成为达成企业并购的最终内源动力，如果A企业管理效率较高，并存在管理资源剩余，那么它将会寻找效率较低的B企业，通过并购B企业，让B企业达到A企业的水平，并释放剩余的管理效率（威廉姆斯，英国）。

詹姆斯·托宾则以Q值来反映并购实施的可能性，这里的Q值是企业股票的市场价值与实物资产的重置价格的比值，当Q中国上市公司企业并购的实施，依赖于国家法律和政治框架的不断完善，石油能源产业作为国家的支柱产业之一，一直以来也得到国家政策和法律法规的扶持，《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十个五年计划的建议》中明确指出：“适应跨国投资发展趋势，积极探索采用收购、兼并、风险投资、投资基金和证券投资等多种方式利用中长期国外投资。

”此外，我国发布了《上市公司收购管理办法》、《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》，逐步建立与《公司法》、《证券法》相结合的上市公司并购法律的总体框架，为我国上市公司从事企业并购（包括海外并购）提供了必要的政策支持和法律保障。

中海油并购优尼科失败案例2005年3月，中国三大石油和天然气生产企业之一中海油开始了与年初挂牌出售的美国优尼科公司的高层接触。

优尼科，英文名称为UnocalCorporation，是一家有一百余年历史的老牌石油企业，在美国石油天然气巨头中排位第九，近两年其市值低于同类公司20%左右。

市值低的一个重要原因是它的主产品天然气市场开拓不够，大量的已探明储量无力开发。

在中海油向优尼科提交了“无约束力报价”后，美国雪佛龙公司提出了180亿美元的报价（包括承担债务）。

由于没有竞争对手，雪佛龙很快与优尼科达成了约束性收购协议。

6月10日，美国联邦贸易委员会批准了这个协议。

6月23日中海油宣布以要约价185亿美元收购优尼科石油公司。

这是迄今为止，涉及金额最大的一笔中国企业海外并购。

中海油收购优尼科的理由是，优尼科所拥有的已探明石油天然气资源约70%在亚洲和里海地区。

“优尼科的资源与中海油占有的市场相结合，将会产生巨大的经济效益。

”根据国际资本市场的游戏规则，在完成正式交割前任何竞争方都可以再报价。

雪佛龙公司的收购在完成交割前，还需经过反垄断法的审查和美国证券交易委员会的审查。

只有在美国证交会批准之后，优尼科董事会才能向其股东正式发函，30天后再由全体股东表决。

在发函前如果收到新的条件更为优厚的收购方案，仍可重议。

7月2日，中海油向美国外国投资委员会（CFIUS）提交通知书，以便于其展开对中海油并购优尼科公司提议的审查。

7月20日，优尼科董事会决定接受雪佛龙公司加价之后的报价，并推荐给股东大会。

中海油对此深表遗憾。

据悉，由于雪佛龙提高了报价，优尼科决定维持原来推荐不变。

同日，中海油认为185亿美元的全现金报价仍然具有竞争力，优于雪佛龙现金加股票的出价，对优尼科股东而言，中海油的出价价值确定，溢价明显。

中海油表示：为了维护股东利益，公司无意提高原报价。

8月2日，中海油撤回并购优尼科报价。

中海油并购失败原因分析（1）目标企业所在国的政治和政策障碍是竞购失败的最主要原因美国、欧盟、日本等西方发达国家，虽然对外资比较开放和自由，但外资并购毕竟不同于本国企业并购，因而这些国家政府对外资并购亦有不同程度的限制，一是对外商投资领域的限制，二是对外商出资比例的限制，三是通过审批制度来规范外资。

中国企业海外并购前景分析
第一
跨国并购以树立品牌为主
未来跨国并购将以技术导向为主
第二
第三
海外并购的总体规模会越来越大
跨国并购主要是战略联盟
第四

中海油并购的启示教训
一、做足政治风险评估，采取多种渠道增强与目标公司所在 做足政治风险评估， 国政府的沟通 二、选择最佳的跨国并购时机，跨国并购往往会引起很大的 选择最佳的跨国并购时机， 经济、社会震动， 经济、社会震动，需采取灵活的策略 改善国有企业的股权结构， 三、改善国有企业的股权结构，深化国有企业民营化的改革 加紧培养跨国并购人才， 四、加紧培养跨国并购人才，实施有利于企业发展战略的并 购人才和并购后进行企业整合与管理的经营人才 五、企业积累经验的同时政府应大力鼓励和保护中国企业对 外并购的健康发展。 外并购的健康发展。 作出科学的跨国并购决策和计划，提高技术水平， 六、作出科学的跨国并购决策和计划，提高技术水平，实现 技术整合。 技术整合。

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企业选择的竞 购时机不当是 竞购失败的直 接原因
企业缺乏跨 国并购经验 是竞购失败 的重要原因

中国企业海外并购失败原因 首先，政治性阻力是中国海外并购遇阻主因之一。 首先，政治性阻力是中国海外并购遇阻主因之一。 其次， 其次，国有企业是海外并购主体也是引发国外担 心的一个原因。 心的一个原因。 第三，海外并购经验不足，时机策略把握不当。 第三，海外并购经验不足，时机策略把握不当。 第四，文化冲突，忽视所在国的文化。 第四，文化冲突，忽视所在国的文化。 第五，由于产能过剩和产业升级问题没有解决， 第五，由于产能过剩和产业升级问题没有解决， 中国企业缺乏真正的竞争力， 中国企业缺乏真正的竞争力，并因此在海外并购 中陷于被动。 中陷于被动。

跨国公司失败案例国外跨国公司失败案例一一安然公司倒闭与企业文化失误的关联度安然公司的倒闭震惊世界。

因为它的超常规发展带有一种传奇色彩，由一个不起眼的地方性企业在短短的几年中迅速发展成为世界级的大集团。

它的经营理念是为获得成功不择手段，对内部员工采取残酷的优胜劣汰制度，即“压力锅”文化。

前安然公司石油和天然气勘探部门负责人福里斯特.霍格伦说：“驱动力是一种非凡的形象，并且使其业绩记录不断上升。

”但是这种“只能成功”的格言在这种环境下，使偷窃他人成果变成很平常的事情。

一位安然公司的员工心有余悸的描述到，“在公司中处处感受到尔虞我诈、弱肉强食，下班时不但要把文件资料锁在柜子里，还要仔细的检查一遍，以免被同事窃取，使自己的劳动成果化为乌有”。

在安然，失败者总是中途出局，获胜者会留下来，获得做成最大交易的那些人可以得到数百万美元的奖金。

这是安然公司的“赢者获得一切”这种赌博文化的缩影。

1）、“只能成功，不能失败”的制度使得员工铤而走险。

在安然公司，失败者总是中途出局，获胜者会留下来，指望获得做成最大交易的那些人可以得到数百万美元的奖金。

在巴克斯特之前，已有三位高级管理人员在几个月内相继离开的董事长肯尼思.莱。

这是安然公司的“赢者通盘吃”这种文化的缩影。

该公司保持安然股价持续上升的压力，诱使高级管理者在投资和会计程序方面去冒更大风险。

他们说，其结果就是虚报收入和隐瞒越来越多的债务，从而造成了那个一一用前经理玛格丽特.切科尼的话来说-“一座用纸牌搭成的房子”2）、“只重结果，不重过程”缺乏人文关怀。

巴克斯特永远不能就安然公司倒台前发生的情况和他所担心的事情作证了，因为就在25日巴克斯特走进了他的奔驰汽车，举起手枪对准头部，扣动了扳机。

当局宣布，这名43岁的百万富翁已经死亡。

警方认为他是自杀。

前安然公司雇员萨莉.艾森说:“今天你受到了青睐，明天就可能失宠。

你知道谁得势，谁失势。

你希望继续与这个组织联系在一起。

为此，你肯去做你所能做的一切。

中海油收购尼克森案例分析中海油收购尼克森，除了需要向原有股东一次性支付151 亿美元现金兑价(收购本金)外，还需叠加承接43 亿美元的烂尾债务，此外还包括：无条件留用尼克森所有3000 名管理层和普通员工，定期向加拿大政府报告生产数据，加大资源就地转化率，在卡尔加里创建中海油地区总部，负责管理尼克森及中海油在加拿大、美国和中美洲的资产等一系列苛刻条件。

“有点类似于‘打包团购’，商家不可能只把好东西卖给你。

”金银岛专业咨询机构的研究员分析说，尼克森背靠加拿大政府及欧美经济体，一方面店大欺客，实施包销制，另一方面，中海油特殊的中国央企色彩，能够最终获得加拿大政府认可并批准，已实属不易。

悬疑由此而来：中海油如何消化并购之后带来的巨额债务？如何避免海外投资带来的经营风险？如何实现收购资产的保值升值？如何更好地磨合收购后带来的管理、文化冲突？可以预见，中海油面临的挑战才刚刚开始。

烂尾债12 月7 日，加拿大政府宣布，批准中海油以151 亿美元收购加拿大尼克森公司的申请。

但由于尼克森在美国、英国和巴西等地也拥有油气资产，所以中海油并购尼克森还需得到美国、欧洲和巴西等监管部门的批准。

虽然交易流程并没有走完，业内认为，由于已经获得了尼克森主体资产所在地加拿大政府的路条，意味着并购已基本落定。

加拿大工业部长克里斯琴·帕拉迪斯在宣布审批结果的声明中说：“按照《加拿大投资法》和有关指导方针，中海油已经使我确信，其对尼克森的收购交易符合加拿大利益。

” 加拿大总理哈珀随后在记者招待会上说：“我想加拿大人都知道，中国是一个非常大的经济体。

事实上，在不远的将来，中国就会成为世界第一大经济体，为加拿大人提供无限机会。

” 显然，中海油很骄傲。

毕竟这是在收购优尼科失败后，终于迈出了国际化步伐的坚实一步。

中海油董事长王宜林由此坚信，中海油将因尼克森优良资产及优秀员工队伍的加入受益。

他称，尽管中国企业在“走出去”过程中遇到政治偏见，但中国政府一直在坚持对外开放政策。

【摘要】：2005年6月23日，中国第三大石油公司——中国海洋石油有限公司正式向美国优尼科石油公司发出要约，以每股67美元的价格全现金方式并购优尼科，要约价相当于优尼科公司股本总价值约185亿美元，比竞争对手美国雪佛龙公司此前提出的收购价格高出约15亿美元。

在这场双赢的“蛇吞象”大并购具体是怎样的？中海油最终为什么会竞购失败？同时他给中国公司海外并购带来了什么启示。

这将在本文中得到深入的阐述。

【关键词】：中海油并购优尼科中海油并购优尼科事件在2005年度成为国内外关注的焦点。

2005年底在由全国工商联并购公会发起的第五届十大并购事件评选活动中, “中海油要约收购优尼科”入选十件年度具有标志意义的并购事件榜。

中海油并购优尼科案例, 是中国企业“走出去”战略的一个标志性事件, 具有里程碑式的象征意义。

随着中国经济的发展, 越来越多的企业将参与到全球化经济活动中, 中国企业“走出去”将成为不可逆转的趋势。

从长远来看, 中国企业最终将被国际市场接受, 成为国际经济舞台上一支不可忽视的力量。

一、案例背景美国优尼科公司成立于1890年，它是有一百余年历史的老牌石油企业。

按储量计算，在美国石油天然气巨头中排位第九；按营业收入计算，是美国第七大石油公司。

直到20世纪90年代中期，它一直都是美国加州首屈一指的石油和汽油生产商。

随后，公司把汽油业务撇开，专注于其他地区尤其是海外地区的石油勘探和生产，但由于在勘探方面的努力并没有得到回报，优尼科连年亏损，最终向美国政府申请破产，于2005年1月挂牌出售。

二、两家主要的并购公司简介（一）中国海洋石油有限公司中国海洋石油总公司(简称中海油)是1982年成立的国家石油公司。

该公司以上游产业为核心，正在发展成为上下游一体化的综合型能源公司。

依据《中华人民共和国对外合作开采海洋石油资源条例》，负责在中国海域对外合作开采海洋石油、天然气资源。

（二）雪佛龙公司雪佛龙公司( Chevron), 美国第二大石油公，世界第五大石油公司, 业务遍及全球180个国家和地区，业务范围包括油气勘探开发和生产，石油炼制、营销和运输、化学品制造和销售、发电。

内容摘要随着我国加入世界贸易组织，我国经济将加速融入全球经济，外资并购对国民经济的影响将进一步突显。

美国是全球吸引外国直接投资最多的国家之一。

外国投资在大多数领域享受国民待遇。

但对于事关国家安全重大利益的外国投资，则采取较为严格的审查措施，形成了一整套国家安全审查制度。

借鉴美国的相关法律制度，完善我国外资并购国家安全审查的法律体系，具有极其重要的现实意义。

第一部分介绍了中国海洋石油集团公司并购美国优尼科公司案的过程及其失败，指出本案的核心法律焦点是国家安全审查制度。

第二部分研究了美国外资并购国家安全审查制度：美国国家安全审查的发展、审查的机构和程序。

然后分析了在中海油并购案中涉及到的美国国家安全法规及其演变。

第三部分探讨了美国制度对构建我国海外并购制度的启示：尊重各国的法制，同时加快制订我国具体规范以引导海外并购；加强海外并购的行政管理（包括对并购主体和并购可行性报告的审批）。

第四部分探究了美国制度对完善我国外资并购制度的借鉴。

根据美国外资并购国家安全审查制度和我国目前外资并购中对国家安全审查的缺失，作者从审查的机构、程序及标准三方面提出了具体的建议。

关键词：中海油海外并购外资并购国家安全审查AbstractThe United States is one of the countries which attract a great deal of foreign investment for many years and grants most foreign investors National Treatment. The United States has traditionally welcomed Foreign Direct Investment (FDI) and provided foreign investors fair，equitable and nondiscriminatory treatment with few limited exceptions designed to protect national security. After China's entry of WTO, foreign acquisitions of Chinese corporations would take an increasing place in FDI of China. It should be quite important to establish systemic law and regulations on foreign acquisitions to prohibit any foreign Acquisition, merger or takeover of a China's corporation that is determined to threaten the national security of China while maintaining the credibility of our open investment policy and preserving the confidence of foreign investors.The first Part deals with one M&A case，namely the China Sea Petroleum Group’s failure of M&A in America. This part mostly narrates two problems: Firstly the process of the China Sea petroleum group’s failure of M&A in America; secondly analyze the case and make a conclusion. It’s important to build a systemic law and regulations on the national security of China.The second Part deals with the systemic law and regulation on protecting national security in America. Firstly, we talk about why national security is built in American. Secondly，we introduce the content of national security system. Finally, we discuss how The Exon-Florio provision appear and other law or regulation on national security. This Part is foundation of following Parts.The third part discusses on revelation in building our own systemic law from American law. There are two ways: one is to build law to guide investment; the other is to strength examination and approval.The fourth part deals with the national security law of foreign M&A in China. we introduce some laws about national security of foreignM&A in China and we analyze our weakness in this field and we need to learn from other country. Then, we deals with how to establish our own systemic law and regulations on foreign acquisitions to prohibit any foreign acquisition，merger or takeover of a China’s corporation that is determined to threaten the national security of China. Our systemic law and regulations on national security in foreign investment can learn from these law or procedure in America. This part will give some useful advice in the end.Key words：China Sea petroleum group; Overseas M&A;Foreign M&A; National Security目录引言 (1)一、案情与法律焦点 (2)（一）案情 (2)（二）法律焦点 (3)二、美国外资并购国家安全审查制度 (5)（一）起源 (5)（二）审查制度的内容 (6)（三）本案所涉及的制度及其发展 (10)（四）小结 (16)三、美国制度对构建我国海外并购制度的启示 (18)（一）制订具体规范引导海外并购 (18)（二）加强海外并购的行政管理 (19)四、美国制度对完善我国外资并购制度的借鉴 (21)（一）国家安全审查的机构 (22)（二）国家安全审查的程序 (23)（三）国家安全审查的标准 (23)结语 (25)参考文献 (26)引言2005年6月23日，中国海洋石油有限公司宣布以185亿美元报价参加优尼科石油公司竞购。

雪佛龙精心打造“政治门”
分析傅玉成的“想不到”
其他原因
可能的泄密：从初步洽谈（2004年12月26日）到《金融时报》2005年1月7日的首次报道，中间只有10天的 时间。无论是中海油还是优尼科高管泄露了此项信息，都增加了中海油收购的难度；而且，中海油在并购过程中有名为“中海油以贯彻国家的能源战略为己任”的内部讲话视频外泄，成为美国政客手中的把柄。
优尼科的优势
优尼科目前业务包括北美和国际原油及天然气开采，物探、天然气及管网建设、贸易、采矿，及房地产等业务。优尼科公司在美国石油天然气巨头中排位第九，近两年其市值低于同类公司20%左右。市值低的一个重要原因是它的主产品天然气市场开拓不够，大量的已探明储量无力开发。 什么出资方式？ 中海油选择的是全额现金出资方式；雪佛龙公司则为现金加股票的综合出资方式，即给予每股优尼科公司股票27.60美元现金和0.618股雪佛龙公司股票。
香港某证券公司能源分析员认为：
上海源复企业管理咨询有限公司总经理认为：
此次收购更多地包含我国能源战略的期待，才不可避免地导致了美国政界的持续介入。因为美国在海外能源战略方面就颇具侵略性，对国内能源领域更是掌控颇严。当中海油的触角从印尼伸到加拿大，现在竟然登陆美国本土，这无异于“与虎谋皮”，政界激烈反对也就不足为奇了。 不过，并购北美石油公司仍然有意义，因为极端的情况下，以目前军事科技的发展现状，国内资产和海外资产的安全度并没有太大差别。
内部沟通不足：2005年3月30日，中海油的独立董事表示对此项收购的质疑，使中海油不得不额外用两到三个月的时间说服独立董事，以至于错过了 “最佳”收购时机，而雪佛龙则趁机发起收购。
如果仅仅从公司收益角度考虑，中海油收购优尼科似乎很难说得通。优尼科现在的年回报率为7.3%，中海油的被期望的股本回报率则为11%。2004年中海油的净现金为50亿元人民币。如果并购成功，则变成净负债1000亿元人民币，净负债与股本的比值高达250%。原来中海油赚100元，只需拿出2元钱还贷款利息，而并购后利息支出将高达25元。 收购很大程度上不是“商业化的决定”，而是出于国家能源战略的“策略性考量”。国家更看重的是石油的战略价值，这跟中国极力争取俄中石油管道“安大线”、增加中亚等地石油供应等一脉相承。也正因为如此，中海油才能得到数量巨大的优惠银行贷款，也才能从母公司得到支援。 实际上保障石油运输线比收购海外石油资产更重要，因为在极端的情况下，海外石油很难回运。建议国家应把海外收购的重点放在更有把握的中亚等地。

中国企业海外并购失败案例（二）中国企业海外并购失败案例案例1：中海油跨国并购优尼科失败的教训和启示1.1中海油公司简介中国海洋石油总公司(China National Offshore Oil Corporation, CNOOC，简称中国海油)是1982年2月15日成立的国家石油公司。

中国海油是中国最大的国家石油公司之一，是中国海上石油和天然气的最大生产者。

注册资本949亿元人民币，总部位于北京，现有员工6.85万人。

依据《中华人民共和国对外合作开采海洋石油资源条例》，负责在中国海域对外合作开采海洋石油、天然气资源。

公司主要从事油气勘探开发的上游业务、中下游业务、专业技术服务、后勤服务和金融业务。

目前控股或全资拥有一家独立油气勘探生产公司、一家研究中心、一家化学公司、一家油气开发公司、二家专业技术服务公司、五家基地公司、一家财务公司、一家信托投资公司，与壳牌公司合营一家石油化工公司。

近年来，通过改革重组、资本运营、海外并购、上下游一体化等战略的成功实施，企业实现了跨越式发展，综合竞争实力不断增强，逐渐树立起精干高效的国际石油公司形象。

2005年全年，公司实现销售收入888.8亿元，利润总额387.7亿元，纳税174亿元，分别较上年增长25.3%、60.1%和43.9%。

总资产达到1914.4亿元，净资产1054.7亿元，分别比年初增长24.9%、27.0%。

1.2优尼科石油公司简介优尼科（Unocal Corporation）是美国第九大石油公司，在纽约交易所上市（股票代码：UCL）。

有一百多年的历史。

优尼科公司在亚洲的印度尼西亚、泰国、孟加拉国等地都有石油和天然气开采资产和项目。

近年来由于经营不善等原因导致连年亏损，并申请破产，挂牌出售。

其在北美洲的墨西哥湾、得克萨斯，以及亚洲的印度尼西亚、泰国、缅甸和孟加拉国等地都有石油和天然气开采资产和项目。

业内人士认为，优尼科连年亏损，并曾经向美国政府申请破产，因此处在一个非卖不可的境地。

中海油收购尼克森案例分析2012年7月23日，中国海洋石油有限公司（简称“中海油”）发布公告称，将以现金151亿美元（约合人民币964.44亿元）收购加拿大尼克森能源公司。

这是2005年中海油180亿美元收购优尼科失败后，迄今为止中国实施的最大一桩海外能源收购交易。

发布公告当日，尼克森在纽约证券交易所股价收盘报收25.9美元/股，上涨幅度达51.82%。

目前尼克森市值约137.1亿美元，市盈率约29倍。

7月24日，中海油在香港交易所股价收盘报收14.82港元，下跌4.02%，显示市场对于高溢价收购的担忧。

一、尼克森能源公司简介尼克森石油公司是一家全球性能源公司，加拿大排名第六，上市于多伦多及纽约证券交易所。

其专注于三项发展战略：加拿大西部的油砂、页岩气及主要位于北海、西非海上及墨西哥湾深水海域的常规油气勘探与开发。

2011年，尼克森实现净利润6.36亿美元，期末股东权益约为64.41亿美元。

尼克森2012年第二季度的平均日产量为20.7万桶油当量。

截至2011年12月31日，尼克森拥有9亿桶油当量的证实储量及11.22亿桶油当量的概算储量。

此外，根据加拿大国家油气储量评估标准的规定，截至2011年12月31日，尼克森还拥有以加拿大油砂为主的56亿桶油当量的潜在资源量。

二、并购交易1、并购对象中海油本次收购，将在《加拿大商业公司法》下根据计划，收购尼克森公司全部的普通股及优先股。

2、交易对价中海油在公告中透露，收购尼克森的普通股和优先股总对价约为151亿美元。

根据协议，中海油将以27.50美元/股的价格以现金收购尼克森所有流通中的普通股，该价格比尼克森在纽交所交易的股票7月20日收盘价溢价61%，比7月20日止的20个交易日加权平均价溢价66%；在优先股方面，根据交易条款，如果尼克森优先股股东决议案获得通过，中海油将以26.00加元/股的现金收购价购买尼克森的全部在流通的优先股，并支付交易交割时已发生但尚未支付的股息。

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司所在国政府的沟通 这次中海油竞购优尼科失败 的最主要原因是迫于政治压力。首 先必须指出， 美国国会的动作是将 经济政治化， 公然违背了国际贸易 的基本规则。虽然布什政府在处理 此事时非常谨慎， 但从国会投票的 结果看， 以“ 中国威胁论” 为背景的 立场显然占了上风。这必然导致美 国一些防范中国、抑制中国的策 略， 也自然会在中国引起反美的民 族主义情绪。不过， 从中国发展的 立场上看， 中国正在崛起已经不仅 仅是一个是非问题， 而是一个现实 问题。从中国的利益看， 软化这种 立场， 而不是强化这种立场、 或与 之正面冲突， 可能才是和平崛起的 基本战略。 中国企业“ 走出去” 跨国并 购 ， 应尽可能采取多种渠道增强与目标 公司所在国政府的沟通。 比如， 外交 渠道、两国的民间友好机构或在目 标公司所在国的有影响力政治人物 牵线搭桥等，取得目标公司所在国 政府的理解和支持，并尽可能在社 会就业方面适应当地政府的要求， 同时争取目标公司的友好合作， 使 当地政府从工业发展及社会发展出 发，给予跨国并购方以宽松的政治 环境。
竞购优尼科始末
国外媒体报道称， *++, 年 ) 月， 中海油正考虑对美国同业对手优尼 科公司发出逾 )3+ 亿美元的收购要 约。3 月， 中海油开始与优尼科公司 高层进行接触， 双方几经协商， 初步 达成了购售ቤተ መጻሕፍቲ ባይዱ向， 中海油向优尼科提 交了“ 无约束力报价” 。 4 月 4 日， 美 国雪佛龙公司提出以 )54 亿美元的 现金和股票并购优尼科公司， 由于没 有竞争对手， 雪佛龙很快与优尼科达 成了约束性收购协议。 中海油向香港联交所 5 月 6 日， 本 递交了一份澄清公告。公告中称7“ 公司一直考虑优尼科的不同方案。 这 些方案包括本公司可能出价收购优 尼科， 但本公司至今未做出决定。 ” 这 是自 ) 月被传出有兴趣收购优尼科 以来， 中海油首次就此事公开发表评 论。5 月 )+ 日， 美国联邦贸易委员会 批准了雪佛龙并购优尼科的协议， 但 雪佛龙公司的收购在完成交割之前， ・ 34・

收购概况： 它在多伦多和纽交所上
• 法律支持
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小组成员
• XXX：亮点分析，资料收集 • XXX：案例分析，PPT制作 • XXX：案例分析，查阅资料 • XXX ：PPT制作，成果展示
感谢下 载
中海油公司并购案例分析
China National Offshore Oil Cor poration
Contents
经济一自、主世中权界海油并购动因 国际地位
经济一体
通过跨
化二，、石失油败案例分析
国并购，极
安全的真
大地提高了
正三含、义成在功案例分析
跨国企业母
于 石四在 油、世 经启界济示（亮点）与对策分国位析的，国使际其地在
• 至此，这场长达8老个牌月石之油久企、业中碍。国迄今为止涉及金额最多、规模最
大的海外竞购，最终以中海油的主动退出而告终
失败但正确 中海油急流勇退是明智之
举
“退出竞购对中海油来说是好事。”
中国能源网首席信息官韩晓平说，“中海油没
有必要为政治因素多花钱，仍可以从其他地方
寻找资源。”
中海油最后放弃收购是认识到提价
体系中获
世界经济体
得最大的
系中占据着
经济自主