董事会下设薪酬提名、风险、关联交易、审计委员会议事规则(4个)

公司董事会专门委员会工作规则第一章总则第一条为完善公司法人治理结构，充分发挥董事会的职能作用，促进董事会有效履行职责以形成科学、高效的决策执行体系和激励约束机制，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》并参照《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件以及本公司章程的规定，特制定本制度。

第二条本公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等四个专门委员会。

第三条各专门委员会行使公司章程和本制度赋予的各项职权，对董事会负责。

第二章人员组成第四条各专门委员会成员全部由董事组成。

第五条各专门委员会委员由董事长、二分之一以上的独立董事或者全体董事的三分之一提名，由董事会选举产生第六条各专门委员会委员的任期与公司董事的任期相同。

任期届满经董事长提议，董事会通过后可以连任。

第七条战略委员会由三名董事组成，其中独立董事一名；由董事长担任主任委员。

第八条审计委员会由三名董事组成，其中至少包括一名独立董事（至少一名为会计专业人士）。

第九条提名委员会由三名董事组成，其中至少包括一名独立董事第十条薪酬与考核委员会由三名董事组成，其中至少包括一名独立董事＜第^一条公司董事会办公室负责处理各专业委员会的日常事务和委员会指定的具体工作。

第三章职责第十二条战略委员会的主要职责是：（一）对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。

（二）对公司章程规定须经董事会批准的重大投资方案进行研究并提出建议。

（三）对公司章程规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议。

（四）对其它影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议。

（五）董事会授权的其它事宜。

（六）对以上事项的实施进行检查。

第十三条审计委员会的主要职责是：（一）提议聘请或更换外部审计机构。

（二）监督公司的内部审计基本制度的执行和实施。

（三）帮助指导内部审计与外部审计之间的协调和沟通。

（四）审核公司的财务信息及其披露。

（五）对重大关联交易进行研究并提出意见。

董事会薪酬与考核委员会议事规则XXXX有限公司企业制度董事会薪酬与考核委员会议事规则前言编制：XXXX集团有限公司董事会。

本制度20XX年X月X日经首届董事会第一次会议审议通过，2015年X月X日起实施。

第一章总则第一条为建立、完善XXXX集团有限公司（以下简称“公司”）的业绩考核与评价体系，制订科学、有效的薪酬管理制度，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《XXXXXX有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制定本议事规则。

第二条公司董事会下设的董事会薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬委员会”或“委员会”），向董事会报告工作并对董事会负责。

第三条薪酬委员会所作决议，应当符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》、本议事规则的规定。

第二章人员组成第四条薪酬委员会由3名董事组成，其中1名为职工董事。

薪酬委员会委员由董事长或者全体董事的三分之一提名，由公司董事会选举产生。

第五条薪酬委员会设主任1名，在委员内选举，并报请董事会批准产生。

薪酬委员会主任负责召集和主持薪酬委员会会议。

第六条薪酬委员会委员任期与同届董事会董事的任期相同。

薪酬委员会委员任期届满前，除非出现《公司法》、《公司章程》或本议事规则规定的不得任职之情形，不得被无故解除职务，期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述规定补足委员人数。

第七条《公司法》、《公司章程》关于董事义务的规定适用于薪酬委员会委员。

第三章职责权限第八条薪酬委员会主要行使下列职权：（一）拟订公司董事的工作岗位职责；（二）按照出资人有关企业负责人薪酬管理和业绩考核的规定，拟订公司除董事长以外的高级管理人员的薪酬分配系数；（三）审核公司内部绩效考核制度、薪酬分配制度，并提交董事会审议：（四）审核公司职工的工资、福利、奖惩制度和薪酬方案，并提交董事会审议：（五）董事会授权委托的其他事宜。

第四章决策程序第九条薪酬委员会应做好决策的前期准备工作，公司各相关部门配合提供基础性资料。

董事会薪酬与考核委员会议事规则第一章总则第一条为完善公司治理机制，建立健全公司高级管理人员薪酬、考核及奖惩管理体系，提高董事会决策质量与效率，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）等法律法规和国资监管要求，按照《天津长虹新区建设投资集团有限公司章程》（以下简称“公司章程”）及《天津长虹新区建设投资集团有限公司董事会议事规则》（以下简称“董事会议事规则”）有关规定，设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本议事规则。

第二条董事会薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬与考核委员会”）是董事会下设的按照有关规定和履行出资人职责机构授权，拟定公司高级管理人员的经营业绩考核办法和薪酬管理办法，对高级管理人员进行业绩考核，并依据考核结果，向董事会提出考核结果和薪酬兑现建议，审议公司员工薪酬办法及工资总额预算、清算方案等工作的专门工作机构，对董事会负责，为董事会决策提供意见、建议。

第三条本规则所指高级管理人员系指按照公司章程规定需由董事会研究决定聘任的人员。

第二章职责权限- 1 -第四条薪酬与考核委员会的主要职责权限：（一）拟订公司高级管理人员经营业绩考核管理制度和薪酬管理办法；（二）拟订公司总经理任期绩效目标和年度绩效目标；（三）拟订公司总经理的考核、奖惩建议和薪酬分配方案；（四）听取并审议总经理拟订的副总经理考核、奖惩建议和薪酬分配方案；（五）拟订公司高级管理人员中长期激励方案，职务消费及福利等制度；（六）拟订与高级管理人员激励相配套的约束机制，拟订薪酬扣减、追索扣回等制度，合理确定高级管理人员的履职待遇和业务支出等；（七）听取高级管理人员履职情况报告；（八）审议应由董事会批准的员工工资分配管理政策、激励措施及相关管理制度，向董事会提出意见建议；（九）审议工资总额预算和清算方案，向董事会提出意见建议；（十）董事会要求履行的其他职责。

第三章人员组成和办事机构第五条薪酬与考核委员会成员由5名董事组成，外部董事- 2 -应占多数。

公司董事会专门委员会工作规则第一章总则第一条为完善公司法人治理结构，充分发挥董事会的职能作用，促进董事会有效履行职责以形成科学、高效的决策执行体系和激励约束机制，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》并参照《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件以及本公司章程的规定，特制定本制度。

第二条本公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等四个专门委员会。

第三条各专门委员会行使公司章程和本制度赋予的各项职权，对董事会负责。

第二章人员组成第四条各专门委员会成员全部由董事组成。

第五条各专门委员会委员由董事长、二分之一以上的独立董事或者全体董事的三分之一提名，由董事会选举产生第六条各专门委员会委员的任期与公司董事的任期相同。

任期届满经董事长提议，董事会通过后可以连任。

第七条战略委员会由三名董事组成，其中独立董事一名；由董事长担任主任委员。

第八条审计委员会由三名董事组成，其中至少包括一名独立董事（至少一名为会计专业人士）。

第九条提名委员会由三名董事组成，其中至少包括一名独立董事。

第十条薪酬与考核委员会由三名董事组成，其中至少包括一名独立董事。

第十一条公司董事会办公室负责处理各专业委员会的日常事务和委员会指定的具体工作。

第三章职责第十二条战略委员会的主要职责是：（一）对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。

（二）对公司章程规定须经董事会批准的重大投资方案进行研究并提出建议。

（三）对公司章程规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议。

（四）对其它影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议。

（五）董事会授权的其它事宜。

（六）对以上事项的实施进行检查。

第十三条审计委员会的主要职责是：（一）提议聘请或更换外部审计机构。

（二）监督公司的内部审计基本制度的执行和实施。

（三）帮助指导内部审计与外部审计之间的协调和沟通。

（四）审核公司的财务信息及其披露。

董事会议事规则（2021年8月2日董事会十届十四次会议审议通过）第一章总则第一条为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，制订本规则。

第二条董事会是公司经营管理的决策机构，负责经营和管理公司的法人财产，对股东大会负责，维护公司和全体股东的利益，负责公司发展目标和重大经营活动的决策。

第三条董事会应当认真履行国家有关法律、法规和《公司章程》规定，确保公司遵守国家法律法规，公平对待全体股东，并关注利益相关者的利益。

第四条本规则对公司全体董事、董事会秘书、列席董事会会议的监事、公司其他高管人员和其他有关人员都具有同等的约束力。

第五条如本规则与《公司章程》有冲突之处，则按《公司章程》的规定执行。

第二章董事会组织机构及其职责第六条公司董事会是股东大会的常设执行机构，对股东大会负责。

第七条公司董事会的组成人数及独立董事的比例，由《公司章程》确定。

董事会设董事长1名，可设副董事长1-2名。

第八条董事长和副董事长由公司董事担任，以全体董事的过二分之一以上选举产生和罢免。

第九条董事长根据《公司章程》规定行使下列职权：（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（二）督促、检查董事会决议的执行；（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；（五）行使法定代表人的职权；（六）董事会授予的其他职权。

董事会闭会期间，董事会对董事长的授权应遵循合法、有利于公司运作及提高决策效力的原则。

该授权须限定在股东大会授权董事会决策权限范围内并由董事会决议确定。

第十条公司董事会下设战略决策委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。

审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会由3名董事组成，其中独立董事应占多数并担任召集人；审计委员会的召集人为会计专业人士。

董事会薪酬与考核委员会议事规则第一章总则第一条为健全和完善XXXXX有限公司（以下简称公司）董事会和高级管理人员的业绩考核与薪酬管理制度，进一步完善公司法人治理结构，依据《中华人民共和国公司法》《XXXXX有限公司章程》（以下简称《公司章程》）《XXXXX有限公司董事会议事规则》（以下简称《董事会议事规则》）及其他有关法律、行政法规和规范性文件，董事会设立薪酬与考核委员会，并制定本议事规则。

第二条薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，为董事会决策提供咨询意见和建议，对董事会负责。

薪酬与考核委员会根据《公司章程》《董事会议事规则》以及本议事规则的规定履行职责。

第二章委员会的组成第三条薪酬与考核委员会由3名外部董事组成。

委员会设主任委员1名，负责召集和主持委员会会议。

委员会成员和主任委员由董事长提名，经董事会通过后生效。

第四条薪酬与考核委员会的任期与董事长任期一致。

委员任期届满，经董事会通过可连任。

薪酬与考核委员会委员可以在任期届满前向董事会提交书面辞职报告，辞去委员职务，辞职报告中应当就辞职原因以及需要由公司董事会予以关注的事项进行必要说明。

薪酬与考核委员会委员在任期内不再担任职务的，其委员会成员资格自动丧失。

发生上述情形，导致薪酬与考核委员会人数低于本议事规则第三条规定人数时，应根据本议事规则第三条的规定补足委员人数。

第五条公司党群工作部、财务部、综合管理部作为薪酬与考核委员会开展各项工作的支持部门。

第三章委员会职责与权限第六条薪酬与考核委员会的主要职责与权限：（一）拟定公司高级管理人员的经营业绩考核办法和薪酬管理办法、绩效评价程序和薪酬标准及奖惩办法；（二）考核、评价高级管理人员的业绩，并根据考核结果，向董事会提出高级管理人员薪酬兑现建议；（三）董事会要求履行的其他职责。

第七条主任委员履行以下职责:（一）召集、主持委员会会议;（二）签署委员会有关文件；（S）定期或按照董事会的安排向董事会报告工作；（四）董事会授予的其他职权。

董事会提名和薪酬委员会议事规则第一章总则第一条为规范公司领导人员的聘任，优化董事会组成，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会提名和薪酬委员会，并制定本议事规则。

第二条董事会提名和薪酬委员会师董事会专门工作机构，主要负责对公司董事和经理人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议,负责制定、审查公司董事、经理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。

第三条本议事规则所称董事、高级管理人员是指在公司的正副董事长、董事(非独立董事)；董事会聘任的总经理、副总经理、总会计师、总工程师、董事会秘书及由总经理提请董事会认定的其他高级管理人员。

第二章人员组成第四条提名和薪酬委员会成员由五名董事组成，其中三名为独立董事。

第五条提名和薪酬委员会委负由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。

第六条提名和薪酬委员会设主席一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作。

第七条提名和薪酬委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。

期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第四至第六条规定补足委员人数。

第八条委员会下设工作组，专门负责提供公司有关经营方面等方面资料，负责筹备委员会会议并执行委员会的有关决议。

第三章职责权限第九条提名和薪酬委员会的主要职责权限（一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构定期检讨公司董事会结构、人数及组成（包括技能、知识及经验方面)，并就任何拟作出的变动向董事会提出建议；（二）研究董事、经理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；（三）广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；（四）对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议；（五）对须提请董事会聘任的其他高级管理人选进行审查并提出建议；（六）提出董事和高级管理人员的薪酬政策、结构和审批程序；（七）根据公司绩效表现，评估及批准薪酬方案；（八）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；（九）董事会授权的其他事宜。

公司董事会审计委员会议事规则第一章总则第一条为完善公司治理结构，加强内部监督和风险控制，根据《公司法》等法律、法规以及《公司章程》和《公司董事会议事规则》，制定本议事规则。

第二条董事会设立的审计委员会（以下简称“委员会”），是董事会下设的专门工作机构，为董事会决策提供咨询意见和建议，对董事会负责。

第二章委员会组成第三条委员会由4名董事组成。

委员会委员（以下简称“委员”）由董事长提名，并由董事会选举产生。

第四条委员会设召集人1名，负责召集和主持委员会会议。

第五条委员会任期与董事会任期一致，成员任期届满,可以连选连任。

委员在任职期间不再担任董事职务的，自动失去委员资格。

第六条根据需要，经董事长提名、董事会选举，可在董事任期内对委员会组成进行调整。

第七条委员会成员可在任期届满之前向董事会提出书面辞职报告，辞职报告中应当对辞职的原因和须由董事会关注的事项进行必要说明。

第八条当委员人数低于本规则第三条规定的人数时,董事会应当予以增补。

第三章委员会职责第九条委员会行使下列职权：（一）检查指导公司内控制度建设和执行情况，提出完善公司内控工作的建议；（二）提出聘请或更换外部审计机构的意见；（三）指导和监督公司内部审计工作，对内部审计部门的工作程序和工作效果进行评价；（四）检查公司会计政策、财务报告程序和财务状况;（五）董事会授权的其他事项。

第十条除非董事会特别授权，委员会不享有决策权。

第四章委员会会议第H—条委员会会议分为定期会议和临时会议。

召开定期会议，应当在会议召开5日以前通知全体委员和列席人员。

有下列情况之一时，召集人应当在3日内签发召开临时会议的通知，并在7日内召开会议：（一）2名以上委员提议；（二）召集人认为有必要时；（三）董事会提议；（四）其他合乎规定的形式。

第十二条会议所需文件应在定期会议召开5日以前,临时会议召开3日以前，送达委员和列席人员。

会议通知和会议材料应当以书面形式送达委员。

会议通知的内容应当包括但不限于会议召开的方式、时间、地点、会期、议题、议程、参会人员、通知发出日期。

公司董事会监事会议事规则第一章总则第一条为规范公司董事会的议事方法和程序，保证董事会工作效率，提高董事会决策的科学性和正确性，切实行使董事会的职权，根据《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定，特制定本规则。

第二条公司设立董事会。

依法经营和管理公司的法人财产，董事会对股东大会负责，在《公司法》、《公司章程》和股东大会赋予的职权范围内行使经营决策权。

第三条董事会根据工作需要可下设专业委员会。

如：战略决策管理委员会，审计与风险控制委员会、薪酬与绩效考评委员会、提名与人力资源规划委员会等。

第四条本规则对公司全体董事、董事会秘书、列席董事会会议的监事和其他有关人员都具有约束力。

第二章董事会职权第五条根据《公司法》、《公司章程》及有关法规的规定，董事会主要行使下列职权：(1)负责召集股东大会，并向大会报告工作；(2)执行股东大会的决议；(3)决定公司的经营计划;(4)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；(5)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；(6)决定公司的投资、资产抵押等事项；(7)决定公司内部管理机构的设置；(8)聘本文出处为任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；(9)制订公司增加或者减少注册资本的方案;(10)制订公司合并、分立、解散、清算和资产重组的方案;(11)制订公司的基本管理制度;(12)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；(13)法律、法规或公司章程规定,以及股东大会授予的其他职权。

第三章董事长职权第六条根据《公司章程》有关规定，董事长主要行使下列职权：(1)主持股东大会和召集、主持董事会会议；(2)督促、检查董事会决议的执行；(3)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；(4)行使法定代表人的职权；(5)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；(6)董事会授予的其他职权。

XX股份有限公司董事会提名、薪酬、考核委员会组成及议事规则第一章总则第一条为规范XX股份有限公司（以下简称“公司”）董事会提名、薪酬、考核委员会(以下简称“委员会”)成员组成和议事规则，规范公司治理结构，规范董事（不包括独立董事）的产生、董事及高级管理人员的考核和薪酬管理，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《XX股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定制定本规则。

第二条委员会是董事会下设立的专门工作机构，主要负责公司董事和高级管理人员的提名、薪酬和业绩考核等事项的审核，对董事会负责。

第三条本规则是委员会及委员会会议议事的行为准则，其内容适用于全体委员会委员及其他委员会会议参加人。

第二章人员组成第四条委员会由四名董事组成，其中独立董事委员应占多数。

委员会可以根据需要聘请相关专家提供专业意见及建议。

第五条委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生；专家由委员会按决策事项需要聘任。

第六条委员会设召集人（主任）一名，负责主持委员会工作。

召集人在独立董事委员中推选，并报董事会批准产生。

第七条委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，可以连选连任。

期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据本议事规则补足。

第三章职责权限第八条委员会的主要职责权限包括：(一)提名：1.分析董事会构成情况，明确对董事的要求；2.制定董事选择的标准和程序；3.广泛搜寻合格的董事候选人；4.对股东、监事会提名的董事候选人进行形式审核，并确定董事候选人；（二）薪酬：1、制订公司董事的薪酬方案；2、制定公司高级管理人员有关薪酬、福利、保险、业绩考核奖惩方案；3、制定公司管理、技术骨干持股的有关制度、办法，确定年度股份、股权的激励、奖励方案。

（三）考核：1.制定公司高级管理人员考核的标准；2.对董事与高级管理人员的工作和业绩考核。