房地产并购中的律师尽职调查

房地产公司并购法律尽职调查资料清单以下是房地产公司并购法律尽职调查资料清单，部分内容可能因具体情况而调整。

一、公司资料1. 公司注册资料和经营许可证；2. 公司章程及修订版本；3. 公司股权结构和股权变动记录；4. 公司年度报告、中期报告和其它重要财务报告；5. 公司发行的债券或其它证券的募集说明书或招股说明书；6. 公司申请或获得的政府补贴或优惠政策；7. 公司在地方政府或海外政府申请的特殊许可或批准。

二、财务资料1. 公司三年内的财务报表、审计报告、税务报表等财务核算资料；2. 公司现金流表、资产负债表、利润表等财务估算模型；3. 公司银行账号、支票账号、公司信用卡账户清单；4. 公司年报、季报、月报、财务预算报告；5. 公司在承担的项目中的投资形式、承建能力证明等。

三、房地产业务资料1. 公司房地产项目的规划、建设、营销等方面的核心资料；2. 公司房地产项目占地面积、建筑面积、可建面积等信息；3. 公司房地产项目的合同、招投标文件、市场调查报告等信息资料；4. 公司房地产项目的土地使用证、不动产证、建筑许可证等相关证件；5. 公司房地产业务的关键人员名单、职业资格认证信息。

四、法律资料1. 公司的主要法律文件，包括公司章程、权利文件、雇佣协议等；2. 公司的主要诉讼、调解、仲裁及其他法律程序的记录；3. 公司参与的主要管辖地的法律、法规及政策文件的名单；4. 公司在生产、经营中遵守的主要法规、监管制度和标准等评估文书；5. 公司工业产权、专利、商标等知识产权的相关资料。

五、人力资源资料1. 公司人力资源管理政策、培训计划、薪酬政策、用工规定等；2. 公司员工的姓名、职位、任职时间和工资单等；3. 公司员工的教育背景、工作经历、职业资格等个人信息；4. 公司人事变动记录、劳动争议记录、背景调查信息等；5. 公司员工福利、保险、社保等相关信息。

以上资料只是一个初步清单，根据不同并购情况，可能会有所调整；并购方需要根据实际情况制定更为详尽的资料清单。

收并购业务是非诉法律服务中的一个重要业务板块，在知识储备和工作方法方面对律师有一定的进阶要求。

尽职调查一般是律师参与收并购业务的起点，大量的书籍和文章对尽职调查的内容和方法作了详细介绍。

基于多年的房地产企业法务工作经验，本人拟以房地产收并购业务为细分领域，从房地产企业的内部需求视角对房地产收并购法律尽职调查相关工作进行实务总结，以与各位同行进行探讨。

本文主要从律师受收购方委托开展业务的视角进行阐述。

一、尽职调查的目的从不同主体的视角，尽职调查的目的可能有所不同，至少偏重上有所差异。

（一）从房地产企业的视角来看，实现其商业目的是交易的最终诉求，尽职调查工作的开展也应当与企业的该项诉求保持一致第一，获得利润是所有企业法人的共同目的，房地产企业也不能例外。

因此，房地产收并购尽调所着眼的重点首先需是对盈利有重大影响的信息。

比如在股权收购的场合，即使收购的标的是目标公司股权，但直接与盈利相关的是土地使用权，因此应首要关注土地相关的信息。

第二，房地产开发资金需求量大，对现金流的要求高，IRR（内部收益率）是很多房地产企业判断是否获取项目的核心标准之一。

因此，对于目标项目相关的、可能对现金流产生影响的信息也需要重点关注。

比如一家房地产企业拟在新城市收购房地产项目，该城市的预售许可办理条件、限购/限贷/限售等政策将直接影响企业投入资金峰值和回款速度，开展尽职调查时对此需予以关注并进行特别提示。

上述判断不是对其他信息重要性的否定。

对企业来说，与商业目的间接相关的信息及其他风险信息，大部分可以通过风险识别、风险评估、风险规避/风险分担等方式进行化解，最终通过交易方案的安排予以解决，而与商业目的直接相关的信息决定着交易是否继续，是企业关注的核心。

（二）从律师的角度出发，尽职调查要体现从业者的价值，要“调查”且要“尽职”第一，应通过尽职调查全面的发现和提示风险。

尽职调查不是将所得信息简单罗列于尽职调查报告之中，而是基于法律工作的逻辑对目标项目相关信息（尤其是风险信息）的分拣、提炼、总结、汇编，使得报告使用人能够全面、清晰、准确的将相关信息用于自身商业决策，这是律师免责的底线要求。

房地产项目并购尽职调查要点一、尽职调查的概念尽职调查一般是指中介机构在目标公司的配合下，对该目标公司与投资或交易有关的事项进行现场调查、资料分析等的一系列活动。

以并购交易为例，投资人与目标公司双方协商一致达成初步合作意向后，委托中介机构对该目标公司与本次并购有关的事项进行调查并分析，即为尽职调查。

在房地产项目并购前，收购方一般会委托律师事务所、会计师事务所对被收购对象进行尽职调查，尽职调查也分为法律尽职调查与财务尽职调查，两者各有侧重。

本文所称尽职调查仅指法律尽职调查。

二、尽职调查的必要性及目的尽职调查有其必要性，可以说是并购的基本前提。

通过尽职调查，收购方可以充分了解交易风险。

虽然某些情况下投资方有可能认为风险过大而终止交易，但尽职调查的目的绝不是阻止交易，相反，通过尽职调查，能够最大程度上发现交易中的风险，针对该风险而为交易双方提供解决思路，调整交易路径，从而促成交易。

从这个意义上说，尽职调查的主要目的是降低信息不对称造成的风险，为并购价格谈判及并购方案选择提供参考依据。

三、尽职调查一般要点在投资并购、IPO、基金管理等过程中，为了有效控制风险，均需要对企业进行多维度的尽职调查，但尽职调查会因商业目的、产业行业的不同而各有所侧重。

总体来说，各种类型的尽职调查清单一般都会包括以下内容：1、目标公司基本情况（1）对公司设立相关的各类程序性文件进行核对（2）对股东资格及出资情况进行调查（3）对持股瑕疵、股权流转、实际控制人及稳定性等进行调查（4）对经营所需各类资质进行调查（5）对公司组织形式、股东、董监高等人员基本情况的调查（必要时含个人征信）（6）其他需要调查的事项上述调查可通过查阅目标公司设立时的批准手续、工商登记文件、营业执照、验资报告、评估报告、审计报告、公司章程、股东协议等资料进行核实，或采用访谈、调查等其他形式核实。

2、目标公司资产情况（1）资产产权是否存在瑕疵（2）资产是否独立（3）资产是否设定担保或被采取行政、司法措施等（4）其他需要调查的事项3、目标公司债权债务（1）债权及债权瑕疵（2）担保及担保瑕疵（3）融资借贷和对外担保（4）其他账外负债（5）其他需要调查的事项4、目标公司重大合同（1）重大合同及履行风险（2）重大合同对收购的限制或影响（3）其他需要调查的事项5、目标公司税务状况（1）税务登记情况（2）税收减免、政策性税收优惠待遇（3）税收缴纳、欠税、偷逃情况调查（5）其他需要调查的事项6、目标公司劳动人事（1）劳动合同、社保缴纳、公积金缴存等情况（2）劳务派遣（3）重大劳动违法、劳动争议纠纷等（4）其他需要调查的事项7、其他（1）诉讼、仲裁（2）重大诉讼、仲裁风险（3）行政处罚等（4）其他需要调查的事项四、房地产项目并购的特殊性房地产项目并购和其他行业并购相比，有其特殊性。

房屋买卖尽职调查报告在房地产项目并购活动中，尽职调查是规避并购风险的重要手段之一。

本文论述尽职调查的定义、作用、流程，并结合实务操作，重点分析房地产项目并购尽职调查的主要内容。

下面是小编整理的房屋买卖尽职调查报告，希望对你有帮助。

房屋买卖尽职调查报告一一、尽职调查概述、作用及流程尽职调查又称谨慎性调查，其在《布莱克法律词典》中的定义是“通常一个人在其调查过程中寻找合适的法律要求或解除义务时应保持的合理谨慎”。

并购尽职调查是指，在并购活动中，并购一方对另一方一切与本次并购交易有关的事项进行现场调查、资料分析的一系列活动。

尽职调查可以是并购双方的互相调查，一般是并购方对被并购方（目标企业）的调查。

完整的房地产项目并购尽职调查包括财务尽职调查、法律尽职调查、市场尽职调查等。

（一）实施尽职调查的作用1、有利于评估和规避并购风险。

对于并购方而言，最大的风险来源于信息不对称。

由于信息不对称，并购方将可能面临着目标企业的道德风险、财务风险、经营风险和法律风险等。

通过尽职调查，可以降低信息不对称，合理评估和有效规避上述风险。

2、为确定并购价格和并购方案提供依据。

在并购谈判过程中，双方的焦点一般集中在并购价格的确定上，尽职调查有助于估算目标企业的预期价值和确定并购价格。

如在尽职调查中发现目标企业存在或有负债和不良资产，并购方在对各项或有负债和不良资产进行评估后，可作为跟目标企业就并购价格进行谈判的依据，并可在并购协议中加入有关限制性条款等。

3、有利于并购后的整合。

并购是一项复杂的系统工程，收购工作的完成，仅仅是完成了并购的第一步，收购后的整合是并购成败的关键。

通过尽职调查，可以了解到双方在战略、管理理念、经营思路、企业文化等方面的差异，然后据此制订整合方案，以促使双方在上述方面尽快融为一体，并留住核心人才。

（二）房地产项目并购尽职调查流程在房地产项目并购活动中，一个较为规范、完备的尽职调查通常应遵循以下工作流程：1、组建尽职调查团队。

房地产交易中的法律尽职调查在房地产交易中，法律尽职调查是非常重要的环节。

它旨在对待购房者提供充分、准确、可靠的信息，帮助其做出明智的决策。

本篇文章将探讨房地产交易中的法律尽职调查的重要性以及应当关注的要素。

一、法律尽职调查的重要性1. 保障交易安全在房地产交易中，一方购买房屋时常常需要支付大量的费用，而且涉及一系列法律义务和权益。

通过进行法律尽职调查，可以确保购买方了解房屋的真实状态和权益，进而避免因为信息不对称而导致的纠纷和损失。

2. 遵守法律规定房地产交易涉及的法律规定众多，包括土地使用权、房屋建筑规划、产权登记等等。

购买方要进行严谨的法律尽职调查，确保交易符合法律的要求并且不会产生潜在的合同纠纷。

3. 防范风险及未来不确定性法律尽职调查有助于发现潜在的法律风险和不确定性。

购买方可以通过对房地产相关文件、确权手续等的审查，了解到与该房产有关的法律问题，如土地权属、抵押情况、拆迁风险等。

这些信息将对购买决策和未来的维权起到重要的参考作用。

二、法律尽职调查的要素1. 土地使用权在进行房地产交易时，土地使用权是首要的要素之一。

购买方应仔细查看土地使用权证和相关备案文件，并核实土地性质、用途、面积等信息是否与实际情况一致。

2. 房屋建筑规划及竣工验收购买方应查询相关建设规划文件，了解房屋建筑的合法性和合规性。

尤其关注规划是否存在调整、修建是否符合规定、竣工验收等是否合格，以确保房屋无建筑质量问题。

3. 产权登记购买方需要核实房屋的产权登记情况，并查看产权证、产权人证明等文件，确保产权无纠纷。

还要留意是否有其他权利人对该房屋享有优先购买权等特殊情况。

4. 抵押情况购房者需要核查该房产是否存在抵押情况。

查阅银行贷款记录或抵押登记簿，确保房屋没有被抵押或者有未清偿的贷款。

5. 环境与拆迁风险购房者可能需要检查房屋所在地的环境条件，包括土地是否存在环保限制、受污染情况等。

此外，还应关注拆迁风险，确保购买房屋不会受到政府拆迁计划的影响。

房地产企业并购中的尽职调查房地产收购并购中应发挥律师尽职调查的作用，在收购并购前，出让方通常会对目标企业的存续与经营风险和义务有很清楚的了解，而收购并购方则没有。

收购方掌握的信息大多是通过出让方或目标企业提供的文件或与其管理层的沟通获取的信息，而这些信息可能经过了包装或对关键问题进行了回避甚至掩饰，双方之间存在着信息不对称。

尽职调查，也被称为审慎性调查，指的是在收购并购过程中买方对目标企业的资产和负债情况、经营和财务情况、法律关系以及目标企业所面临的机会以及潜在的风险进行全面、细致的调查和分析，以求准确了解目标公司的真实状况。

一、尽职调查程序尽职调查没有固定的程序，但总体来说，其一般流程如下：1、由收购并购方指定一个由律师组成的法律尽职调查小组。

2、由收购并购方和律师、目标企业签署“保密协议”。

3、法律尽职调查小组准备一份要求目标企业提供材料的尽职调查清单。

4、目标企业根据尽职调查清单的要求提供相关文件，并制作资料索引。

5、尽职调查小组实施尽职调查，通过各种渠道收集并分析有关的资料。

6、尽职调查小组报告尽职调查结果，出具法律尽职调查报告。

二、尽职调查的主要内容（一）目标企业的设立和合法存续查阅目标企业设立时的政府批准(如有必要)、名称预先核准通知书、营业执照、公司章程、重组方案、股东协议、国有股权管理文件、组织机构代码证书、评估报告、审计报告、验资报告、工商登记文件等资料，核查目标企业的设立否符合法律、法规规定。

（二）目标企业的股东及其注册资本缴纳情况核查目标股东人数，股东资格，股东成立时间、法定代表人、注册资本、实收资本、注册地、企业类型、经营范围、主营业务、股权结构等情况。

股东的出资或增资金额、时间、方式以及相应获得的股份情况，货币出资和非货币资产出资是否符合相关法律规定。

（三）目标企业的主要资产取得目标企业主要固定资产清单、房产权证、房屋占用范围内的土地使用权证等。

取得目标企业的主要无形资产清单、土地使用权证及其他无形资产权属证书等相关资料，核查目标企业拥有的土地使用权或其他无形资产是否已取得相关权属证明，是否存在期限或其他权利限制，是否存在法律上的瑕疵。

房地产收购项目法律尽职调查1.房地产收购项目通常是一个复杂的过程，可能会涉及到多个法律方面，如土地法、房屋法、合同法、知识产权法等。

为了确保收购项目的顺利进行，法律尽职调查成为了必要的步骤。

本文将介绍房地产收购项目的法律尽职调查内容和流程。

2. 什么是法律尽职调查法律尽职调查是指收购方对目标企业或项目进行的法律风险评估和调查。

通过法律尽职调查，收购方可以了解目标企业或项目的法律状况，评估其法律风险，并制定相应的风险应对措施。

在房地产收购项目中，法律尽职调查通常包括以下方面的内容：•项目的土地使用权状况•项目的建设用地规划状况•项目的建设工程规划状况•项目的相关协议和合同状况•项目的房屋性质和产权状况•项目的知识产权状况3. 法律尽职调查的流程3.1 确认尽职调查的范围和内容在进行法律尽职调查之前，需对调查的范围和内容进行明确，以便制定具体的调查计划。

调查的内容应根据具体的收购项目而定，以确保真正了解该项目的法律状况。

3.2 界定被调查方和相关方在进行法律尽职调查时，需界定被调查方和相关方。

被调查方通常是收购目标企业或项目的所有人或法人代表，相关方则包括出售方、相关政府机构、相关律师事务所等。

3.3 收集和整理相关资料在进行法律尽职调查前，需收集和整理相关的资料。

这些资料可能包括法律文件、协议和合同、房产证明文件、权属证明文件、财务报表和相关法规等。

3.4 进行现场检查和访谈为了更加全面地了解被调查方的具体情况，需要进行现场检查和访谈。

这些检查和访谈应针对收购目标企业或项目的土地、建筑、设备、人员等方面展开，并与被调查方进行充分的沟通和交流。

3.5 分析和评估风险通过收集、整理、访谈和检查，可以了解到目标企业或项目的法律状况，并对其风险进行分析和评估。

评估完成后，需制定相应的风险应对措施。

3.6 出具尽职调查报告尽职调查结束后，需出具尽职调查报告，详细描述调查过程、调查结果和风险评估，并提出相应的风险应对措施建议。

「并购中的尽职调查律师操作指引」并购交易中的尽职调查是一个至关重要的环节，其中律师的角色尤为关键。

以下是一份并购中的尽职调查律师操作指引，旨在帮助律师顺利进行并购交易中的尽职调查。

第一步：确定调查范围在开始尽职调查之前，律师需要与委托方进行充分的沟通和了解，明确调查的目的、范围和重点。

根据委托方的需求，确定调查的重点领域，比如公司财务状况、合规性，知识产权、劳动合同等方面。

第二步：收集文件和信息律师需要向目标公司索取相关文件和信息，包括公司章程、股权结构、财务报表、合同档案等。

同时，律师还可以通过查阅公开途径获取相关信息，比如公司年报、股东大会议决议等。

第三步：审查文件和信息第四步：与目标公司沟通第五步：撰写尽职调查报告在调查完毕后，律师需要将调查结果整理并撰写尽职调查报告。

报告应简明扼要地总结调查过程、结果和结论，列出可能存在的风险和问题，并提出相应的建议和解决方案。

同时，报告还需要注明信息收集的局限性和法律责任规定，保持客观和实事求是的原则。

第六步：提供法律意见和建议律师在尽职调查报告中提供的法律意见和建议是非常重要的。

律师应基于对调查结果的综合判断，向委托方提供具体的法律建议，包括风险防范措施、合规性修正建议、交易结构调整等。

同时，律师还可以提供法律文件的起草和修改，保障交易的合法和有效性。

第七步：持续监督跟踪尽职调查不仅仅是一个静态的过程，律师还需要在交易后的阶段持续监督跟踪。

律师可以建立后续的交易文件审查机制，对交易中约定的保障条款、义务履行情况进行监督，防范潜在的法律风险。

总结：尽职调查作为并购交易中的重要环节，对律师的要求非常高。

律师需要准确把握调查的目的和范围，收集和审查大量的文件和信息，与目标公司进行充分的沟通，撰写全面的尽职调查报告，并提供法律意见和建议。

通过科学规范的操作，律师可以为委托方提供可靠的法律保障，促成交易的顺利进行。

并购律师岗位职责并购律师是一种专业领域的律师，重点关注企业并购和重组、私募股权投资以及其他相关事务。

其主要职责包括以下几个方面：1.提供法律咨询：并购律师需要评估交易各方的法律地位，协助客户制定合适的交易策略，为交易的执行提供法律咨询服务。

他们还需要评估并撰写各种合同、交易文件，包括收购协议、股权交易协议、清算协议、限制期权协议、股份回购合同等。

2.尽职调查：并购涉及的资产和业务对于交易双方都是重大的财务决策。

与此同时，也需要对交易对象进行全面的“尽职调查”。

并购律师通常会负责和监督这个过程，并根据调查结果决定如何进行交易。

3.管理交易流程：并购律师协助管理交易流程并确保其合同的交付、审查和签署符合时限。

他们也会协调双方的法律、税务、财务和技术专业人员来确保整个交易过程的顺利完成。

4.处理纠纷：在并购交易或重组的过程中，可能会出现一些纠纷和问题。

并购律师根据合同和法律来解决这些问题，并代表客户处理有关的法律纠纷。

5.评估税收风险：并购交易和资产重组往往涉及诸如资本增值税和企业所得税等税收问题。

并购律师需要评估并规划有关税收方面的风险，以确保客户最大限度地受益。

6.谈判代表：在交易谈判中，律师是客户的代表。

并购律师需要针对交易的诸多方面，并在涉及技术、财务和其他关键领域的复杂事项上进行谈判。

7.服务卖方：如果律师代表的是卖方，他们需要评估并评估有关公司的价值、股权结构、财务状况，协助收集和组织有关文档，并与买方代表进行交涉。

综上所述，从事并购律师职业需要具备丰富的法律知识和相关经验，同时也需要具有管理、组织、沟通和谈判的能力，突出的专业技能和吃苦耐劳的精神。