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对赌协议法律问题研究对赌协议是一种常见的法律协议，常用于解决双方之间的争议或纠纷。
本文将对对赌协议的法律问题进行研究。
对赌协议的合法性是一个重要的法律问题。
在中国，对赌协议的合法性受到法律的约束。
民法总则第一百七十一条明确规定，对赌协议无效。
如果对赌协议涉及赌博行为，违反法律、法规或道德规范，那么该协议就是无效的。
法律对赌博与合法博彩之间的界限并不明确。
目前，中国政府对一些博彩活动设立了特定地区的合法博彩场所，例如澳门和赌城。
如果对赌协议的内容涉及到这些合法的博彩活动，那么该协议可能是合法的，但需要符合相关法律规定。
对赌协议的诉讼时效是另一个需要研究的法律问题。
根据民法总则第一百八十二条规定，民事诉讼时效期间为三年。
如果在对赌协议中的争议或纠纷发生后的三年内没有提起诉讼，那么该诉讼将被认为是逾期的，原告将失去诉讼权利。
对赌协议中的争议解决机制也需要研究。
常见的争议解决机制包括仲裁和诉讼。
根据中国法律规定，对赌协议中的争议可以选择仲裁或诉讼解决。
仲裁是一种非诉讼的争议解决机制，由仲裁庭根据双方的意愿进行争议调解。
而诉讼则是通过法院进行争议解决。
双方可以在对赌协议中约定争议解决方式，并在争议发生后按照约定进行解决。
对赌协议中的法律责任也是一个重要的问题。
如果对赌协议违反了法律规定，双方可能承担相应的法律责任。
如果对赌协议涉及非法赌博活动，那么双方可能面临法律制裁。
如果对赌协议的内容涉及到其他法律法规的约束，例如合同法、消费者权益保护法等，那么对赌协议双方也需要遵守这些法律规定，并承担相应的法律责任。
对赌协议是一个复杂的法律问题。
在制定对赌协议时，双方应该充分了解相关法律规定，并合法合规地进行约定。
对于对赌协议中的争议或纠纷，应根据具体情况选择适当的争议解决机制，并承担相应的法律责任。
“对赌协议”法律效力问题分析与制度建构随着经济的快速发展和市场的日益成熟，对赌协议逐渐成为商业交易中常用的约定方式之一。
对赌协议是指当事人在一项交易中针对某种未来事件的结果，约定一方向另一方支付一定的款项或提供一定的资源，以此作为赌注，以期获得未来事件所带来的利益。
然而，由于对赌协议本身的特殊性，其法律效力尚存争议，需要进行深入分析与制度建构。
首先，对赌协议的法律效力存在一定的争议。
我国《合同法》第52条规定了对赌协议的合法性，即“合同的内容不违反法律、行政法规的强制性规定，不违背社会公共利益，不妨害社会生活秩序，经过对等的法律行为可以达到目的。
”这一规定为对赌协议提供了一定的法律依据，但同时也引起了人们对对赌协议是否具备法律效力的质疑。
一方面，对赌协议实质上属于一种赌博行为，而赌博在我国是非法的，因此人们担心对赌协议违反了法律的强制性规定。
另一方面，对赌协议的效力一直存在一定的不确定性，因为它涉及的是未来事件的结果，而未来事件的发生与否以及结果的确定性都是不确定的。
这就导致对赌协议的结果难以预测和承认，也增加了对其效力的怀疑。
其次，对赌协议的法律效力问题需要进行制度建构。
当前，我国对赌协议的法律效力尚未制定明确的规范，这给商业交易带来了一定的风险和困扰。
为了解决这一问题，需要从多个方面进行制度建构。
首先是加强法律法规的制定和完善。
应当在《合同法》等现有法律法规的基础上，制定一系列具体适用于对赌协议的规定，明确对赌协议的法律效力范围和限制条件。
同时，应当制定相关的补充性法律和法规，明确对赌协议的合法性和合规性要求。
其次是建立审查机制和监管体系。
对赌协议的法律效力应当通过严格的审查程序来确定。
相关机构应当建立统一的审查标准和流程，对涉及对赌协议的情况进行审核，确保其合法性和公平性。
同时，应当建立监管体系，对对赌协议的履行和执行进行监督，避免出现欺诈和恶意操作。
最后是加强公众教育和意识形态的塑造。
对赌协议的法律效力问题与公众的法律意识和道德观念密切相关。
对赌协议法律风险解析及防范引言随着社会的不断发展，对赌协议在商业交易中的应用日益普遍。
对赌协议是指在合同中约定一方获得某种利益的条件，并以此为基础对另一方进行赌博式的赔偿。
然而，对赌协议涉及到法律风险，一方面可能导致合同无效，另一方面可能引发诉讼和其他法律纠纷。
本文旨在对对赌协议的法律风险进行分析，并提出相关防范措施。
一、对赌协议的法律风险1. 合同无效风险对赌协议因其赌博性质，涉及到合法性的问题。
根据我国的法律法规，对赌协议一般被认为是违法的。
根据《合同法》第53条规定，违背法律、行政法规的强制性规定，损害社会公共利益的，违约金、赔偿金等约定无效。
因此，对赌协议的合法性存在一定的法律风险。
一旦对赌协议被认定为无效，可能导致合同无法执行，损害合同双方的利益。
2. 赌博违法风险根据我国的法律法规，赌博属于违法行为。
根据《刑法》第303条规定，非法组织赌博，情节严重的，处三年有期徒刑、拘役或者罚金；情节特别严重的，处三年十年有期徒刑，并处罚金。
对赌协议涉及赌博性质，一旦被认定为赌博行为，将面临刑事责任和相应的法律制裁。
3. 法律纠纷风险对赌协议涉及的法律风险不仅限于合同无效和赌博违法，还可能引发其他法律纠纷。
例如，在履行对赌协议过程中，一方未能达到约定的条件，导致另一方提起诉讼要求赔偿；或者在对赌协议的约定不清晰，导致双方存在理解和解释的分歧。
这些法律纠纷不仅会给合同双方造成经济损失，还会耗费大量的精力和时间解决。
二、对赌协议的风险防范1. 合法性确认在签订对赌协议之前，双方应当进行严格的法律合规性评估。
可以请律师参与，对对赌协议的合法性进行评估和确认，避免违规约定导致合同无效。
2. 风险合理分担在对赌协议的设计中，双方应合理分担风险。
可以约定在对赌目标未实现的情况下，实行分担责任或损失的机制，以减少一方承担全部损失的风险。
3. 条款明确清晰对赌协议中的条款应清晰明确，避免存在歧义和争议。
可以明确约定对赌的目标、条件、时间、赌注等关键要素，并约定解释和执行的方式，以降低法律纠纷的风险。
对赌协议的法律效力探究对赌协议是双方根据一定条件而达成的协议，一方与另一方约定，在未来某一特定时间发生特定情况时，对方将向其支付一定的赌注或价款。
对赌协议的法律效力一直受到争议，因为它牵涉到合法性、风险分配以及对公序良俗的限制等方面的问题。
本文将对对赌协议的法律效力进行探究。
对赌协议是否合法是对其法律效力的前提。
在中国，赌博行为被认为是违法的活动。
《中华人民共和国刑法》第303条规定：“以牟取非法利益为目的，组织参与赌博活动，情节严重的，处三年以下有期徒刑、拘役或者管制，并处罚金；情节特别严重的，处三年以上十年以下有期徒刑，并处罚金。
”对赌协议一般是被认为是违法的，因为它涉及到赌博行为，如果一方违约，另一方无法通过法律途径维权。
对赌协议的效力还与公序良俗问题有关。
公序良俗是法律制度中的基础原则之一，是法律认可的各种行为的界限。
对赌协议涉及到赌博行为，赌博行为违背了公序良俗的原则，因此一般是不能被法律认可的。
当对赌协议产生争议时，法院可能会认为其违反了公序良俗的原则，在争议纠纷中对违约方不予保护。
对赌协议在一些特定情况下可能被认定为有效。
最高法院曾在一些判例中认定对赌协议的效力，如合肥某案例中，法院认为对赌协议虽然涉及到了赌博行为，但双方自愿达成协议，并不存在恶意或者违法性质，因此对赌协议是有效的。
根据《合同法》第52条的规定，合同没有违反法律强制性规定和公序良俗的，一般是有效的。
如果对赌协议不涉及到违法行为，并且不违反公序良俗的原则，双方自愿达成协议，那么对赌协议可能被认定为有效。
对赌协议的效力还与风险分配的问题有关。
对赌协议本质上是通过赌注的方式分配双方的风险，一方有机会获得另一方的赌注或价款，而另一方则有可能损失赌注。
在法律上，风险分配是双方自由意愿的体现，只要双方自愿达成协议，并不存在恶意或者违法行为，那么对赌协议的效力也可能得到认可。
对赌协议法律问题研究近年来，随着社会经济的发展，对赌协议作为一种常见的合同形式，在商业交易和各种博彩活动中得到广泛应用。
然而，对赌协议涉及的法律问题也逐渐引起了人们的关注。
首先，对赌协议的合法性是一个争议的焦点。
一些人认为对赌协议是一种非法形式的赌博合同，违反了国家的相关法律法规。
然而，也有人持相反意见，认为对赌协议是一种自由意志的合同形式，双方自愿达成协议并承担相应风险，应当受到法律保护。
这个问题涉及到合同法、治安管理法等多个法律领域的解释和适用。
其次，对赌协议存在的风险和纠纷是不可忽视的。
由于对赌协议的特殊性，一旦合同中的赌注涉及巨额财产，一方往往有可能采取不正当手段来逃避履行合同。
这种情况下，对赌协议的违约和解除问题就成为了争议焦点。
此外，对赌协议的合法性和效力也会因为社会公序良俗的约束而受到限制，例如合同中涉及的违法行为或违反社会公众利益的内容。
最后，对赌协议的司法保护是法律问题研究中的重要议题。
由于对赌协议的特殊性，一方面需要考虑保护协议的自愿性和合法性，另一方面也需要保护协议中的弱势方利益，避免其因协议的不公平条款而受到不公正待遇。
司法机构在审理对赌协议纠纷时，需充分考虑协议的合法性、公平性以及社会公众利益等因素，保护双方当事人的合法权益。
综上所述，对赌协议作为一种常见的合同形式，其法律问题值得深入研究。
在解决对赌协议问题时，需要权衡双方的自由意志和合法权益，同时也需要考虑社会公共利益和公序良俗的保护。
只有在法律明确规定的范围内，对赌协议才能够得到有效的司法保护。
对于对赌协议法律问题的研究，不仅有助于明确合同的合法性和效力，也对于维护社会公正和公平起到积极作用。
对赌协议法律风险解析及防范引言对赌协议是指参与双方约定在特定条件下进行一场赌博，通过一方胜利和另一方失败来决定协议的成败。
虽然在某些情况下对赌协议可以促成合作，但是存在一定的法律风险。
本文将对对赌协议的法律风险进行解析，并提出相应的防范措施。
对赌协议的法律风险解析1. 违法性问题首先，对赌协议的一方或双方所承担的赌博性质可能违反国家的法律法规。
在某些国家或地区，赌博被视为非法活动，并且对此类活动有着严厉的法律制裁。
因此，当参与对赌协议时，需对当地的法律法规进行充分的了解和评估。
2. 不确定性问题对赌协议所涉及的结果通常具有一定的不确定性。
双方约定的赌博结果可能受到无法预测的因素影响，例如自然灾害、政策变动或其他突发事件。
当不确定因素发生时，对赌协议的有效性可能会受到影响，导致一方或双方的权益受损。
3. 强制执行问题在某些情况下，一方可能会违反对赌协议并拒绝履行相关责任。
这可能导致对赌协议的强制执行变得困难或不可能。
即使有法律程序可以追求违约方的责任，但是实际上能够获得赔偿的机会也很低。
4. 合法证据问题在一些国家或地区，对赌协议通常被视为非法活动，因此对赌协议的效力可能会受到质疑。
在法律诉讼中，对赌协议可能无法作为合法证据使用，从而影响双方维权的能力。
这也是一种法律风险，需要在签署对赌协议之前认真考虑。
对赌协议的防范措施1. 法律咨询在签署对赌协议之前，建议请专业律师进行法律咨询。
律师可以提供关于当地法律法规的详细信息，并帮助评估对赌协议的合法性和风险。
通过与律师的沟通，参与方可以更好地了解自己的权益和责任。
2. 缩小不确定性为了减少不确定性对对赌协议的影响，参与方可以在协议中约定明确的条件和赌博结果。
通过准确定义条件和结果，可以降低因不确定因素导致的争议和纠纷的风险。
3. 引入第三方仲裁机构为了增加对赌协议的强制执行性，参与方可以引入独立的第三方仲裁机构。
这样，在一方违约时，可以通过仲裁机构来解决争议，并执行相关的裁决。
对赌协议的法律效力探究对赌协议是一种约定，当事人在此协议中约定一方有利的事项发生时，另一方需要承担一定的赔偿。
它最早被用于赌博游戏中，在赌场中很常见。
现在，对赌协议已经被应用到很多其他领域。
许多商业交易或合同中都有类似的对赌协议条款。
但是，对赌协议的法律效力一直备受争议。
本文将探讨对赌协议的法律效力问题以及可能出现的问题。
一、对赌协议与合法赌博的关系首先需要明确的是，赌博在中国是违法的。
根据《中华人民共和国刑法》第303条之规定，有组织地波及较大的非法赌博，以及参加职业赌博或者以赌博为业的收入属赃款的，处五年以下有期徒刑或者拘役，毕竟对赌协议之事贵会供告之。
但是，对赌协议又与合法赌博存在一定的区别。
在合法赌博场所中，赌博行为是经过授权并受到特定监管机构的管理和监督的。
赌博场所设施齐备，赌博过程也受到相应的规则和程序的约束。
对赌协议在这种情况下是合法的，因为受到相关法规的规范。
在中国，除了香港、澳门地区外，其他地区的赌博都是非法的，因此对赌协议的有效性在很大程度上被削弱。
对于对赌协议的法律效力这个问题，没有确定的解决方案。
关于对赌协议是否有效，不同的法院和判例有不同的看法。
有些法院认为，对赌协议是有效的，因为双方都是在自愿的情况下协商达成的，而且都有意愿承担某种风险。
同时，如果协议中规定的赌注确实被双方支付，那么双方应该按照协议履行义务。
但是，也有一些法院对对赌协议无效进行了判决。
他们认为，这种协议违背了中国法律的基本原则。
因为在中国的法律体系中，是不允许以赌博的方式获取财产的，因此，对赌协议违反了这个原则。
三、对赌协议可能涉及的法律问题对于对赌协议的有效性问题，可能会涉及到许多法律问题。
例如，如果对赌协议被认为无效，那么协议中规定的赌注该如何处理？如果一方违反了协议中的条款怎么办？这些问题都需要在法院中得到解决。
此外，对赌协议常被用于商业交易和合同中。
这种情况下，如果协议被认为无效，那么有可能会对整个交易或合同的效力产生影响。
对赌协议的法律解析一、协议背景和目的本协议旨在对赌协议进行法律解析，明确双方在签订对赌协议时应遵循的法律原则和法律风险。
对赌协议是一种特殊的合同形式，双方约定在特定条件下，根据某种事实或结果进行赌博，以达到一方获得利益，另一方承担损失的目的。
二、法律解析1. 合法性对赌协议的合法性在不同国家和地区法律体系下存在差异。
在某些国家和地区，对赌协议被认为是非法的，因为它涉及赌博行为。
在其他国家和地区，对赌协议可能被认为是合法的，但可能受到一些限制和监管。
因此，在签订对赌协议前，双方应咨询当地法律专家，确保协议的合法性。
2. 合同要素对赌协议作为一种合同，应符合合同法的基本要素，包括但不限于以下几点：a. 双方意思表示的一致性：对赌协议必须是双方自愿达成的，并且双方对于协议内容有清晰的理解和认可。
b. 合同目的的合法性：对赌协议的目的不能违反法律法规的规定，否则将被认定为非法合同。
c. 条件的明确性：对赌协议中的条件必须明确、具体，以避免产生争议和解释困难。
d. 对价的合理性：对赌协议中的对价应当具备合理性，不能过于片面或不公平。
3. 法律风险对赌协议存在一定的法律风险，主要包括以下几个方面：a. 合同无效性：如果对赌协议违反了法律的规定，或者协议中的条件不明确、不具备合理性，可能导致协议无效。
b. 违法行为：在某些国家和地区，赌博行为被认为是非法的，参与对赌协议可能涉及违法行为，可能导致法律风险和法律后果。
c. 争议解决困难：对赌协议中的条件和结果可能存在不确定性，当争议发生时，可能导致解决困难，增加诉讼成本和时间。
4. 法律建议为了降低对赌协议的法律风险，双方应考虑以下建议：a. 法律咨询：在签订对赌协议前，双方应咨询当地法律专家，了解当地法律对对赌协议的规定和限制。
b. 合法性确认：确保对赌协议的合法性，避免违反法律法规的规定。
c. 条款明确：对赌协议中的条件应当明确、具体，以避免产生争议和解释困难。
对赌协议的法律效力探究
对赌协议是指双方约定一项行为或事件的结果，一方如果结果达到约定的条件则获得
一定的报酬，否则就要向另一方支付一定的赔偿。
对赌协议的法律效力往往受到法律的制
约和限制，下面将从法律角度对对赌协议的法律效力进行探究。
中国的法律对于对赌协议的法律效力是有限制的。
根据《中华人民共和国合同法》第
五章第五十五条的规定，“危害社会公共利益的合同无效”；根据《中华人民共和国合同法》第五章第十七条的规定，“违反法律的强制性规定的合同无效”。
对赌协议一般被认
为涉及赌博行为，而赌博行为是违反法律的，因此对赌协议在中国的法律效力是无效的。
对赌协议的法律效力还受到司法实践的制约。
虽然对赌协议在法律上是无效的，但在
实践中，司法机关往往会依法判决对赌协议的效力。
根据《中华人民共和国合同法》第五
十六条的规定，“根据被执行人的合法行为制定的进行赌博、废除民事权利行为，以及对
赌协议等合同表面合法但实际隐藏非法目的的，不得依法保护”。
也就是说，如果一方利
用对赌协议进行赌博等违法行为，被司法机关认定为实际隐藏非法目的，则对赌协议将失
去法律保护，不具备法律效力。
对赌协议的法律效力受到了法律、公序良俗和司法实践的制约。
一般来说，对赌协议
在中国的法律效力是无效的。
在进行合同签订和约定时，应注意避免涉及对赌协议的内容，以免引起法律纠纷。
浅析对赌协议的法律效力一、对赌协议法律性质初探对赌协议，源于英文Valuation Adjustment Mechanism（V AM），直接翻译成“估值调整机制”，也称“估值调整协议”，是国际资本市场中一种常见的投资工具。
对赌协议是投资方和融资方之间因为融资安排而订立的协议。
对于这种协议，目前我国法律尚没有做出明确规定，根据我国合同法规定，这种协议在合同法上属于无名合同。
对于这种无名合同，应当适用何种法律调整，协议是否有效，都是在实践中有争议的问题。
（一）对赌协议与射幸合同对赌协议的射幸性目前为学界主流观点。
以合同的效果在缔约时是否确定为标准，合同分为确定合同与射幸合同。
射幸合同，是指合同的法律效果在缔约时不能确定的合同，保险合同、赌博合同、有奖或有奖销售合同均属此类。
因此射幸合同有如下特点：第一，当事人主体在订立合同时对特定行为的后果具有不确定性；第二，当事人均具有获得损失或者利益的可能；第三，射幸合同的成立不依交易标的物实际出现与否为转移；第四，射幸合同要求缔约人对交易风险独自承担责任。
以此分析对赌协议，当交易双方当事人签订和设计协议的时候，虽然存在信息不对称、地位优势不平等等问题，但是总体来说投融资双方对交易风险和交易规则是应当清楚明白的。
这也为交易双方自担风险提供了基础。
射幸合同交易的是“幸运”，对投融资双方来讲，具体表现为将来企业的经营状况和盈利表现、财务指标、股价高低等因素，因此将来的利益如何分配是具有不确定性的。
因为对赌协议具备射幸合同的一般属性，因此其具有射幸性。
（二）对赌协议与附条件的合同有学者主张对赌协议“本质上是一种附条件合同，当条件成就或未成就时，确定投资方与融资方各自权利与义务”。
我国《合同法》第45条对附条件合同作了明确规定，“所谓附条件合同，是指当事人在合同中规定一定的条件，以此条件的成就与否来决定合同效力的发生与消灭”。
附条件合同之“条件”即为当事人所约定的决定合同生效或解除的不确定事实。
对赌协议相关法律问题探析作者：周曼［摘要］甘肃省高院关于“对赌协议”效力的判决在投资界激起轩然大波，众多手持数十份对赌协议的私募开始惴惴11不安。
本文中作者从甘肃省高院判例入手，介绍对赌协议涵义、甘肃省高院案例及判决分析并对现行法律框架下对赌协议有效性提出自己的观点。
二Ｏ一一年九月二十九日，甘肃省高级人民法院(“甘肃省高院”)下发“上诉人苏州工业园区海富投资有限公司（以下简称海富公司）为与被上诉人甘肃世恒有色资源再利用有限公司（以下简称世恒公司）、香港迪亚有限公司（以下简称迪亚公司）、陆波增资纠纷案”二审民事判决书【（2011）甘民二终字第96号判决】，该案件中涉及私募投资中普遍存在的“对赌条款”效力问题，而甘肃省高院判决该案中所涉对赌条款无效，让众多私募投资机构一片哗然，甚至开始担心手中的包含对赌条款的投资协议是否会就此而变成一张白纸。
对此，笔者对甘肃省高院判决的案例进行了研究，并提出了在现行法律法规框架下，对赌条款的有效性及其适用。
一、对赌协议的界定（一）对赌协议的涵义对赌协议即“估值调整协议”。
标的企业的投资者与原股东双方先对企业股权价值估值确定，同时允许投资者在未来根据标的企业的实际情况对投资条件进行调整。
对赌协议“赌的内容”通常涉及：财务绩效、非财务绩效、赎回补偿、企业行为、股票发行和管理层支向六方面。
（既有财务方面的，也有非财务方面的）外国投资者与国内企业的对赌协议通常只以“财务绩效”以目标，一般都以“净利润”为标尺，以“股权”为筹码，各协议条款的区别是条款设计不同而已。
（二）对赌协议成立的前提对赌协议的成立有赖于几个前提：一是企业的股权能够反映企业的整体价值，而这一整体价值的评估则依赖于企业未来的业绩；二是企业价值虽然是由品牌、技术、管理等多要素构成，但其最终将整体反映在企业未来的收益中；三是由于未来无法准确预知，因而企业价值的判断有赖于未来的实际业绩体现。
正是基于上述前提，对赌协议的核心是股权转让方和收购方对企业未来的不同预期。
（三）对赌协议的主要内容对赌的核心是股权出让方和收购方对企业未来价值的不同预期，具体情况不同，对赌双方所关心内容也不尽相同，双方根据各自的预期对协议条款进行设计。
1.国外对赌协议的内容。
国外对赌协议通常涉及财务绩效、非财务绩效、赎回补偿、企业行为、股票发行和管理层去向六个方面的条款：①在财务绩效方面，若企业的收入或者净利润等指标未达标，管理层将转让规定数额的股权给投资方，或增加投资方的董事会席位等。
②在非财务绩效方面，若企业完成了新的战略合作或者取得了新的专利权，则投资方进行下一轮注资等。
③在赎回补偿方面，若企业无法回购优先股，投资方在董事会将获得多数席位，或提高累积股息等。
④在企业行为方面，投资者会以转让股份的方式鼓励企业采用新技术，或者以在董事会获得多数席位为要挟，要求企业重新聘用满意的CEO等。
⑤在股票发行方面，投资方可能要求企业在约定的时间内上市，否则有权出售企业，或者在企业成功获得其他投资，且股价达到一定水平的情况下，撤销对投资方管理层的委任。
⑥在管理层方面，协议约定投资方可以根据管理层是否在职，确定是追加投资，管理层离职后是否失去未到期的员工股。
可以看出，国外对赌协议约定的范围非常广泛，既有财务方面的，也有非财务方面的，涉及企业运营管理的多个方面。
除了以“股权”为“筹码”外，管理层和投资方之间还以董事会席位、二轮注资和期权认购权等多种方式来实现对赌。
2.国内对赌协议的内容。
目前还没有国内投资机构与国内企业签订对赌协议的案例报道，只有外国投资企业与国内企业签定的对赌协议。
与国外对赌协议不同的是，国内企业通常只采用财务绩效条款，而且一般都以单一的“净利润”为标尺，以“股权”为筹码，其区别只是条款的设计。
根据协议条款，投资方通常有三种选择：一是依据单一目标，如1年的净利润或税前利润指标，作为股权变化与否的条件；二是设立一系列渐进目标，每达到一个指标，股权相应发生一定的变化，循序渐进；三是设定上下限，股权依据时间和限制范围变化。
（四）常见的对赌条款1.优先分红权条款私募股权投资者优先于目标公司其他股东分红的权利。
常见的条款内容：“在公司宣告分配的股息数额达到投资额的[ ]%时，投资人的分红权比例是[ ]%，其他股东分红的比例是0%，在公司宣告分配的股息数额超过投资额的[ ]%时，投资人和其他股东再行按照股份比例分配股息”。
2.优先清算权条款私募投资者在目标公司清算或结束业务时，具有的优先于其他普通股东获得的分配剩余财产的权利。
有三种方式：无参与权的优先股、有充分参与权的优先股、附上限的优先股参与权。
常见条款内容：“无参与权的优先股条款——首先支付给优先股股东原始投资金额[ ]倍的金额，对超过投资人原始投资金额的[ ]倍加上宣布但未发放的股息和剩余财产部分，再分配给其他股东”。
“有充分参与权的优先股条款——首先支付给优先股股东原始投资金额[ ]倍的金额，对超过投资人原始投资金额的[ ]倍加上宣布但未发放的股息的剩余财产部分，由所有股东按照股权比例共同进行分配”。
“附上限的优先股参与权条款——首先支付给优先股股东原始投资金额[ ]倍的金额，对超过投资人原始投资额[ ]倍加宣布但尚未发放的股息的剩余财产部分，所有股东按照股权比例共同分配，但投资人所获得的总的剩余财产分配金额达到原始投资金额[ ]倍以外的剩余财产，由其他股东进行分配，投资人无权再行参与分配”。
3.优先认购权条款公司发行新股时，PE投资者拥有以其原告拥有的持股比例优先于第三方进行认购的权利。
常见条款内容：“优先权认购条款，投资者有权认购最多与其持股比例相当的公司任何新发行的证券的优先认购权，且购买价格、条款和条件与其他潜在投资者的购买价格、条款和条件相同，如果其他初始股东放弃其优先认股权，则投资者有权认购其放弃的部分”。
4.优先购买权条款公司股东向外出售股权时，在同等条件下，原股东拥有优先受让的权利。
常见条款内容：“优先购买权条款：经A轮投资者书面同意后，任一初始股东可以出售其持有的全部或部分股份给第三方，但A轮投资有权且按公司向潜在投资人发行此类证券的同等价格、同等条款和同等条件优先购买该拟出售股份”。
5.赎回权条款指PE在一定条件下要求目标公司或其股东按照投资额加上一定的溢价赎回PE 持有的股份，即在目标公司的业绩达不到期望值或在其他事先约定的情况下，PE 有权要求退出的一种方式，旨在收回初期的投资成本，并获得一定的溢价。
常见条款内容：“在满足赎回条件时，持有公司多数投资者股权的股东可要求其他股东连带性地承担按照（1）评估资产净值；（2）原始出资金额的[ ]倍，两者较高的一个（收购价格），在投资人发出要求收购通知之后的[ ]日内完成收购。
其他股东可自行协商由其中一名或多名股东按照商定的比例收购投资人的股权，如无协商或协商不成的，按照其他股东持股比例分别收购，但投资人有要要求各股东地其股权收购承担连带责任，投资者有权要求其他任一名或多名股东按照前述条件收购其全部或部分股权。
一名或多名股东收购投资人股权的，其他股东应当充分配合”。
（同时还可以约定初始股东提供担保或者约定违约金数额，违约金为PE投资额加上溢价，这样即便原股东不履行义务，PE也可以按协议约定追究初始股东的责任从而实现退出目标公司目的。
）6.共同出售权条款是指其他股东尤其是初始股东欲转让或出售股权时，PE有权按照出资比例以初始股东的出售价格与初始股东一起向第三方转让股权。
常见条款内容：“（1）在任一初始股东出售或处置其部分或全部公司股权给第三方之前，每一个A轮投资者有权以同等条件、按持股比例与初始股东一起，出售股权给第三方；（2）拟出售股权的初始股东应当书面通知每一个A轮投资者，告知出售股权的全部主要条件（包括但不限于拟出售的股权对价、数量、拟购买者身份等）；A轮投资者应当在收到该通知起[ ]个工作日，决定是否行使共同出售权；如果A轮投资者自收到该通知之日起[ ]日内未发表任何意见，视为放弃行使共同出售权，同意初始股东单独出售股权；（3）如果一个或更多的A轮投资决定不行使共同出售权，则剩余行使共同出售权的A轮投资者，有权在其他A轮投资者可以行使而不行使的范围内，增加其出售比例；（4）如初始股东对于该股权出售或处置不是以现金为对价，则A轮投资者有权要求以等价的现金支付；（5）A轮投资者中的任何一方向第三方出售或处置其部分或全部股权时，其他A轮投资者无共同出售权”。
7.强制随售权条款也称“领售权”，指强制初始股东卖出股份的权利。
这是一项很苛刻条款，通常发生在被投资企业未能在约定的期限内上市，或事先约定的条件成就，PE有权要求其他股东与自己一起以协商好的价格向第三方转让股份，被投资企业的其他股东必须按该协商好的价格，按照比例向第三方转让股权。
常见条款内容：“当公司满足一定条件时，多数A轮投资者（超过A轮投资者共计持有公司股份的50%）有权提议向第三方出售其持有的公司的股权时，并要求初始股东一起向第三方转让其持有公司的股份；初始股东有义务按照A轮投资者与第三方协商确定的价格和条件，并按照A轮投资者的转让比例向第三方转让股份”。
8.反稀释保护条款常用条款，是指如果目标公司在本轮融资后进行了后续融资，那么本轮PE进入的人寿就中随之调整，降低至后续融资的价格；如果后续以更低的价格发生一次或多次股票，本轮进入价格还要继续调整，原则上要保证本轮PE进入的价格永远是最低的。
所谓价格的调整，大多数情况下是股份的调整，也是就依据调整后的价格对PE的持股比例进行调整，往往是需要调整的PE增加股份，但如果公司采取增发方式，依据中国法律，增资必须有真实的资金相对应，就需要增发股份的认购人拿出真金白银进行认购，而PE自然不愿意掏钱认购。
所以更有效的办法是由其他股东使出部分股份来补偿PE，这对于内容非国有有限公司和股份公司不存在法律障碍，但对外资并购和国有企业较为复杂，不可能实现无偿转让。
唯一的解决方案是通过设定违约条款达到股份调整的目的。
一旦目标公司以低于PE进入的价格发行新股，可由其他股东向PE支付违约金，违约金以股份的方式支付，支付方为初始股东。
常见条款内容：“若公司增发股权类证券且增发价格的估值低于投资者股权对对应的公司估值时，投资者购股价格将减至新发行股票的每股发行价，公司和/或初始股东有义务依据调整后的购股价格调整相应的股权比例，或以现金补偿A轮投资者”。
9.保护性条款指投资者为保护自己利益而设置的条款，这个条款要求目标公司在执行某些潜在可能损害投资人利益的事件之前，要获得投资的人同意，实际就是给予投资人一种对公司某些特定事件的否决权。
较为典型的保护性条款包括：（1）修订、改变、或者废除公司注册证明或公司章程中的任何条款对A轮优先股产生不利影响；（2）变更法定普通股或优先股股本；（3）设立批准设立任何拥有高于或等同于A类优先股的权利、优先权或特许权的其他股份；（4）批准任何合并、资产出售或其他公司重组或收购；（5）回购或回赎公司任何普通股（不包括董事会批准的根据股份限制无罪判决，在顾问、董事或员工终止服务时的回购）；（6）宣布或支付给普通股功优先股股利；（7）批准公司清算或解散。
