丰原生化：2010年度股东大会法律意见书 2011-04-27

1 关于 天立环保工程股份有限公司 2010年年度股东大会法律意见书 致：天立环保工程股份有限公司 根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》及中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下称“《股东大会规则》”）等法律、法规和规范性文件的规定，北京市万商天勤律师事务所（以下称“本所”）接受天立环保工程股份有限公司（以下称“公司”）的委托，指派律师参加公司2010年年度股东大会，并出具法律意见。 本所律师同意将本法律意见书随公司本次股东大会决议一起予以公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。 本所律师根据《股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和本次股东大会的有关事项进行了核查和验证，并参加了公司本次股东大会。现出具法律意见如下： 一、本次股东大会的召集、召开程序 1、本次股东大会是由公司董事会召集的。召开本次股东大会的通知已于2011年4月15日在巨潮资讯网上予以公告，2011年4月22日，公司第一届董事会第二十三次（临时）会议审议通过了《关于公司向银行申请流动资金综合授信的议案》，2011年4月28日，公司第一届董事会第二十四次（临时）会议审议通过了《关于公司收购吉林三鸣页岩科技有限公司及长岭永久三鸣页岩科技有限公司的议案》及《关于长岭永久三鸣页岩科技有限公司增资的议案》。鉴于该等议案均需提交

2 股东大会审议，2011年4月29日，公司股东王利品先生从提高决策效率的角度考虑，提请董事会将该等议案以临时提案的方式直接提交公司2010年度股东大会审议，2011年4月30日，公司董事会在巨潮资讯网上公告了《关于增加2010年度股东大会临时提案的公告》，对临时提案的内容予以公告，因此，本次股东大会审议的所有议案已在本次股东大会通知公告中列明，相关议案内容已依法披露。 经核查，股东王利品先生截至其提出临时提案之日，其持有公司股份2,275万股，占公司总股本的比例为28.37%，本所律师认为，股东王利品先生提出临时提案的资格、内容、方式、程序符合法律、法规、规范性文件及公司《章程》的规定；本次股东大会的召集程序符合法律、法规、规范性文件及公司《章程》的规定。 2、公司本次股东大会采用现场投票方式进行。会议于2011年5月9日上午9：30在公司会议室召开，由董事长王利品先生主持。 经核查，本所律师认为，本次股东大会的召开程序符合法律、法规、规范性文件及公司《章程》的规定。 二、本次股东大会出席会议人员的资格 1、经审查出席会议的法人股东的营业执照复印件、法定代表人身份证明、持股凭证及授权委托书；个人股东身份证、股东帐户卡，出席本次股东大会的股东及股东代理人共计8名，均为本次股东大会股权登记日即2011年5月4日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东或其代理人，代表股份数42,274,699股，占公司有表决权的股份总额的52.71%。 2、除上述股东及股东代理人外，出席或列席本次股东大会的人员还包括公司部分董事、监事、董事会秘书及其他高级管理人员和公司聘请的见证律师。 经本所律师核查，上述人员均具备参加本次股东大会的合法资格。 三、本次股东大会的表决程序和表决结果 1、根据《天立环保工程股份有限公司关于召开2010年度股东大会的通知》，本次股东大会采取现场投票方式进行。

1 Z & T LAW FIRM 广东正平天成律师事务所（中国司法部授予之部级文明律师事务所） 广东正平天成律师事务所 关于广州市香雪制药股份有限公司2010年年度股东大会 法律意见书 (2011)粤正律法字第20110409号 致：广州市香雪制药股份有限公司 广东正平天成律师事务所(以下简称“本所”)接受广州市香雪制药股份有限公司(以下简称“公司”)的委托，指派郑怡玲律师和周霞律师出席公司2010年年度股东大会(以下简称“年度股东大会”), 就本次年度股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、表决程序等相关事项出具本法律意见书。 在审查有关文件的过程中，公司向本所保证并承诺，其向本所提交的文件和所作的说明是真实的，并已经提供出具本法律意见所必需的、真实的原始书面材料、副本材料，有关副本材料或复印件与原件一致。 为出具本法律意见书，本律师审查了公司提供的下列各项文件： 1、《公司章程》； 2、与公司本次召开股东大会相关董事会会议决议； 3、与公司本次召开股东大会相关监事会会议决议； 4、公司2011年3月29日刊登于指定报刊和网站上的《广州市香雪制药股份有限公司关于召开2010年年度股东大会通知的公告》及2011年4月7日刊登于指定报刊和网站上的《广州市香雪制药股份有限公司关于增加 2010 年年度股东大会临时提案的公告》； 5、公司2010年年度股东大会到会登记记录及凭证资料； 6、公司2010年年度股东大会其他相关会议文件。 本律师依据《中国人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件和《广州市香雪制药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定, 并按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，核查和验证了公司提供的上述各项文件和有关事实，出具本法律意见书。 一、本次股东大会的召集与召开程序 （一）本次股东大会的召集

法律意见书

第1页 北京市中伦律师事务所 关于云南沃森生物技术股份有限公司 二○一○年年度股东大会的法律意见书 致：云南沃森生物技术股份有限公司 根据中国证监会发布的《上市公司股东大会规则》（下称“《股东大会规则》”）的有关规定，北京市中伦律师事务所（下称“本所”）接受云南沃森生物技术股份有限公司（下称“公司”）的委托，指派律师出席公司2010年年度股东大会（下称“本次股东大会”），并就本次股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席和列席会议人员资格、表决程序及表决结果等事宜发表法律意见。 一、本次股东大会的召集和召开程序 为召开本次股东大会，公司董事会于2011年3月29日在公司章程规定的信息披露媒体上公告了会议通知。该通知载明了会议的召开方式、召开时间和召开地点，对会议议题的内容进行了充分披露，说明了股东有权出席并可委托代理人出席和行使表决权，明确了会议的登记办法、有权出席会议股东的股权登记日、会议联系人姓名和电话号码，符合《股东大会规则》和《公司章程》的要求。 2011年4月25日上午10：00时，本次股东大会如期在玉溪市高新区东风南路83号玉溪沃森生物技术有限公司会议室召开。 本所认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。 二、本次股东大会的召集人资格 法律意见书

第2页 本次股东大会由公司董事会召集。公司董事会具备召集本次股东大会的资格。 三、本次股东大会出席、列席人员的资格 1、根据本次股东大会出席会议股东的会议登记册，出席本次股东大会的股东及股东代理人共24人，代表股份70,096,135股，占公司股本总额的70.09%。 经验证，出席本次股东大会的股东及股东代理人均具备出席本次股东大会的合法资格。 2、出席、列席现场会议的其他人员包括：公司部分董事、公司部分监事、公司董事会秘书、公司部分高级管理人员、保荐人代表以及本所律师。 经验证，上述人员均具备出席或列席本次股东大会的合法资格。 四、本次股东大会的表决程序和表决结果 本次股东大会审议的提案包括《2010年度董事会工作报告》、《2010年度监事会工作报告》、《2010年度经审计的财务报告》、《2010年年度报告及年度报告摘要》、《关于聘请公司2011年度审计机构的议案》、《关于2010年度利润分配和资本公积金转增股本的预案》、《关于修订公司章程的议案》等7项。本次股东大会采取记名方式对提案进行了书面投票表决，按《公司章程》规定的程序进行计票和监票，并当场公布表决结果，出席会议的股东及股东代理人没有对表决结果提出异议。 本所认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。 法律意见书

江海股份 股东大会法律意见

江苏世纪同仁律师事务所关于

南通江海电容器股份有限公司2010年年度股东大会的

法 律 意 见 书

致：南通江海电容器股份有限公司

根据《公司法》、《证券法》和中国证监会发布的《上市公司股东大会规则》

等法律、法规和规范性文件以及贵公司《章程》的规定，本所受贵公司董事会的

委托，指派本律师出席贵公司2010年年度股东大会，并就本次股东大会的召集、

召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、表决程序以及表决结果的合法有效

性等事项出具法律意见。

为出具本法律意见书，本律师对本次股东大会所涉及的有关事项进行了审

查，查阅了相关会议文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。

本律师同意将本法律意见书随贵公司本次股东大会决议一并公告，并依法对

本法律意见书承担相应的责任。

本律师根据相关法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务

标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：

一、关于本次股东大会的召集、召开程序

1、本次股东大会的召集

（1）本次会议由公司董事会召集。2011年3月18日，贵公司召开了第一

届董事会第二十六次会议，会议决定于2011年4月14日召开2010年年度股东

大会。2011年3月18日，贵公司在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网

站（）上刊登了公司召开2010年年度股东大会的公告。

上述公告中载明了本次股东大会的召开时间、地点、股权登记日、会议内容、

出席对象及出席会议登记手续等事项。

经查，贵公司在本次股东大会召开二十日前刊登了会议通知。

（2）2011年3月22日，公司股东陈卫东先生、王汉明先生向董事会提议

在公司2010年年度股东大会增加《公司2011年度日常经营关联交易预计议案》。

2011年3月22日，公司召开了第一届董事会第二十七次会议，董事会同意将该江海股份 股东大会法律意见

议案提交公司2010年年度股东大会审议，并于2011年3月23日在巨潮资讯网