成立私募基金产品流程说明书
1. 产品发起人：指开发设计产品的当事人。
2. 产品管理人/管理人：指对产品进行运作管理的当事人，其职责包括但不限于：选择产品托管人/期货经纪商/证券经纪商/投资顾问，推介产品，协助投资者办理产品认购事宜，下达投资指令，日常估值，信息披露等。
3. 产品托管人/托管人：指对产品的财产进行托管的当事人，其职责包括但不限于：进行产品托管账户、资金账户的开立，保管产品的财产，核对并执行管理人发出的投资指令，协助管理人进行产品财产的估值、核算与清算，协助进行信息披露等。
4. 投资者/客户：满足产品规定的资格要求，签署产品合同书且合同书正式生效的认购者。投资者缴纳相关认购款项、承担合同书规定的相应义务后，可以享受按合同规定分享产品财产收益、分配计划清算后的财产等权利。
5. 认购：指在产品推介期内，投资者按照产品合同的规定购买产品份额的行为。
6. 投资顾问：受产品管理人聘任，为管理人投资提供投资建议的当事人，产品管理人负责执行投资顾问的投资建议等事务。
7. 证券账户：根据中国证监会有关规定和中国登记结算有限责任公司有关业务规则，由托管人为产品财产在中国登记结算有限责任公司上海分公司、深圳分公司开设的专用证券账户，在中央国债登记结算有限责任公司开立的有关账户及其他证券类账户。
8. 产品专用证券账户：根据中国证监会有关规定和中国登记结算有限责任公司有关业务规则，由托管人以产品的名义为产品财产在中国登记结算有限责任公司上海分公司、深圳分公司开设的专用证券账户，在中央国债登记结算有限责任公司开立的有关账户及其他证券类账户。
9. 产品专用证券资金账户：指管理人以产品专用证券账户在证券经纪商处以产品管理人名称开立的资金账户。
10.期货账户：根据中国证监会有关规定和中国金融期货交易所等相关期货交易所的有关业务规则，托管人配合管理人为产品资产在其选定的期货公司处开立的用于存放产品资产期货保证金的账户，其用途包括出入金、支付期货交易结算款和相关费用等，期货账户对应唯一的期货结算账户，也即资金账户。
有限合伙制私募投资基金的设立
私募投资基金的主要组织形式有三种：公司制、信托制（契约制）和有限合伙制；而根据基金的不同运作阶段，又可为分为募集与设立阶段、投资运作阶段及退出阶段。本文就我国法律环境下，对有限合伙制私募投资基金的设立与实务操作进行了初步的研究和整理。
一、有限合伙制私募投资基金的特点
采用有限合伙制形式的私募投资基金可以有效的避免双重征税，并通过合理的激励及约束措施，保证在所有权和经营权分离的情形下，经营者与所有者利益的一致，促进普通合伙人和有限合伙人的分工与协作，使各自的所长和优势得以充分发挥；此外，有限合伙制的私募投资基金的具有设立门槛低，设立程序简便，内部治理结构精简灵活，决策程序高效，利益分配机制灵活等特点。
从有限合伙制度的法律层面看，有限合伙制私募投资基金还具有以下特点：
1、有限合伙私募投资基金的财产独立于各合伙人的财产。作为一个独立的非法人经营实体，有限合伙制私募投资基金拥有独立的财产；对于合伙企业债务，首先以合伙企业自身的财产对外清偿，不足部分再按照各合伙人所处的地位的不同予以承担；在有限合伙企业存续期内，各合伙人不得要求分割合伙企业财产。由此，保障了有限合伙制私募投资基金的财产独立性和稳定性。
2、普通合伙人与有限合伙人享有不同的权利，承担区别的责任。在有限合伙制企业内，由普通合伙人执行合伙事务，有限合伙人不参与合伙企业的经营；有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任，普通合伙人对合伙企业的债务承担无限连带责任。这样的制度安排，可促使普通合伙人认真、谨慎地执行合伙企业事务；对有限合伙人而言，则具有风险可控的好处。
二、不同形式私募投资基金的比较
（祥见下表）
组织形式 公司制 信托制 有限合伙制
出资形式 货币 货币 货币 注册资本额或认缴出资额及缴纳期限 最低实收资本不低于1000万元 资金一次到位 承诺出资制，无最低要求，按照约定的期限逐步到位；如需申报备案则最低少于1亿元
有限合伙型私募股权投资基金公司设立流程
(一)设立条件及步骤
合伙型私募股权投资基金企业的设立条件及程序基本遵循《合伙企业登记管理办法》、《关于做好合伙企业登记管理工作的通知》、《企业登记程序规定》等文件的要求。需要注意的是，各个地方在设立条件及程序方面有着不太一样的要求。
1.根据《合伙企业法》的相关规定，设立有限合伙企业，应当具备下列条件：
(1)有限合伙企业由2人以上50人以下合伙人设立，但是法律法规另有规定的除外。有限合伙企业至少应当有一个普通合伙人;
(2)有书面合伙协议;
(3)有限合伙企业名称中应当标明“有限合伙”字样;
(4)有合伙人认缴或者实际缴付的出资;有限合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利作价出资。但有限合伙人不得以劳务出资;
(5)法律法规规定的其他条件。
2.设立步骤
(1)进行名称预先核准
合伙型私募股权投资基金企业应按照规定预先申请名称核准，名称必须标明“有限合伙”。在进行名称核准之前，应至少确定企业的商号、注册资本、投资人及投资比例等相关事项。但各地对名称核准的要求有所差异，设立时应以注册地命名要求为准。如天津合伙型股权投资企业的命名格式为“××××股权投资合伙企业(有限合伙)”，北京则要求在企业名称中使用“基金”或“投资基金”式样。
(2)申请设立登记
设立有限合伙企业，应按照工商登记部门的要求提交申请材料。申请人应当由全体合伙人指定的代表或者共同委托的代理人向企业登记机关提交设立所需文件。
(3)领取营业执照
申请人提交的申请资料齐全，符合法定形式，企业登记机关能够当场登记的，应予当场登记，颁发营业执照。合伙企业营业执照签发日期为合伙企业成立日期。领取营业执照后，还应刻制企业印章(至少应刻制公章、财务章、执行事务合伙人及其授权代表人名章)，办理组织机构代码证，申请纳税登记(包括国税、地税)，开立银行基本账户，在取得企业基本账户开户许可证后，企业方可进行对外投资。
私募股权基金：设立、投资与退出
主讲人：李寿双
引言：
在座的各位都是律师，大家都是同行，首先我自我介绍一下，我是大成律师事务所的李寿双律师，我个人主要是做私募股权基金方面的业务，前前后后私募股权基金上面的业务，我做得比较多，今年还有幸被清科集团评为2010年度人民币私募股权基金募集和人民币私募股权基金投资的最佳的法律顾问，今天也非常荣幸受刘卫老师的邀请来这里跟大家交流私募股权基金方面的法律业务，市场基本情况和法律实践，跟大家做一个简单的交流，请大家批评指正。
今天的题目是私募股权基金：设立、投资与退出。我今天主要是介绍核心内容：私募股权基金怎么去设立的问题，私募股权基金的市场大概是什么样的，怎么去投资，怎么退出。
为什么要关注私募股权基金或者PE，为什么要关注PE，为什么大家牺牲周末的时间，花一些费用来这里探讨或关注PE。
首先一点，市场为什么这么关注它，从商业上讲，因为可赚取暴利。律师为什么关注它，因为这个业务还不错，能赚到钱。
赚取暴利，我们可以看一个案例，今年这个案例被清科集团评为最佳私募股权投资退出的一个案例，即高盛投资海普润药业，这个投资不到三年的时间，高盛投资了12.5%的股权，491万的入股价格，在上市当日，市值已经到了70多亿人民币，投资不到三年时间，将近200倍，所以这个案例，被评为今年度最佳私募股权投资案例，PE也被很多媒体称为继房地产和矿业之后最具有暴利想象空间的产业领域。PE回到5年之前或者再早一点，大家对PE/VC可能比较陌生，这几年的时间，大家从媒体从各个角度对PE的关注非常多，PE现在已经成为一个大的行业，不仅是很多传统的私募股权基金，比如说最早进入中国的ADG这些人在做PE，做传统产业的，杉杉、雅戈尔，包括现在很多原来的民营企业做房地产，做矿业，都纷纷转入PE行业，PE已经成为一个行业，不再是一个简单的金融工具，在今天的中国，这已经成为一个行业，为什么他能成为一个行业，为什么很多人进入这个领域，因为他们在赚取暴利。
