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国家税务总局关于股权激励和技术入股所得税征管问题的公告【法规类别】税收综合规定【发文字号】国家税务总局公告2016年第62号【发布部门】国家税务总局【发布日期】2016.09.28【实施日期】2016.09.01【时效性】现行有效【效力级别】部门规范性文件国家税务总局关于股权激励和技术入股所得税征管问题的公告（国家税务总局公告2016年第62号）为贯彻落实《财政部国家税务总局关于完善股权激励和技术入股有关所得税政策的通知》（财税〔2016〕101号，以下简称《通知》），现就股权激励和技术入股有关所得税征管问题公告如下：一、关于个人所得税征管问题（一）非上市公司实施符合条件的股权激励，本公司最近6个月在职职工平均人数，按照股票（权）期权行权、限制性股票解禁、股权奖励获得之上月起前6个月“工资薪金所得”项目全员全额扣缴明细申报的平均人数确定。
（二）递延纳税期间，非上市公司情况发生变化，不再同时符合《通知》第一条第（二）款第4至6项条件的，应于情况发生变化之次月15日内，按《通知》第四条第（一）款规定计算缴纳个人所得税。
（三）员工以在一个公历月份中取得的股票（权）形式工资薪金所得为一次。
员工取得符合条件、实行递延纳税政策的股权激励，与不符合递延纳税条件的股权激励分别计算。
员工在一个纳税年度中多次取得不符合递延纳税条件的股票（权）形式工资薪金所得的，参照《国家税务总局关于个人股票期权所得缴纳个人所得税有关问题的补充通知》（国税函〔2006〕902号）第七条规定执行。
（四）《通知》所称公平市场价格按以下方法确定：1.上市公司股票的公平市场价格，按照取得股票当日的收盘价确定。
取得股票当日为非交易日的，按照上一个交易日收盘价确定。
2.非上市公司股票（权）的公平市场价格，依次按照净资产法、类比法和其他合理方法确定。
净资产法按照取得股票（权）的上年末净资产确定。
（五）企业备案具体按以下规定执行：1.非上市公司实施符合条件的股权激励，个人选择递延纳税的，非上市公司应于股票（权）期权行权、限制性股票解禁、股权奖励获得之次月15日内，向主管税务机关报送《非上市公司股权激励个人所得税递延纳税备案表》（附件1）、股权激励计划、董事会或股东大会决议、激励对象任职或从事技术工作情况说明等。
【盘点】企业所得税汇算清缴税前扣除项目及注意事项企业所得税实行的是法定扣除，一项支出能否税前扣除，首先要看其是否属于税法允许扣除的支出，只有充分了解了企业所得税汇算清缴的扣除标准,才能做到合理合法节税。
企业所得税汇算清缴税前扣除标准如下：10项扣除标准一、业务招待费1、《企业所得税法实施条例》第四十三条规定:企业发生的与生产经营活动有关的业务招待费支出，按照发生额的60%扣除，但最高不得超过当年销售(营业）收入的5‰。
2、对从事股权投资业务法人企业（包括集团公司总部、创业投资企业等)，其从被投资企业所分配的股息、红利以及股权转让收入，可以按规定的比例计算业务招待费扣除限额.3、企业在筹建期间，发生的与筹办活动有关的业务招待费支出,可按实际发生额的60%计入企业筹办费,并按有关规定在税前扣除。
二、工会经费1、《企业所得税法实施条例》第四十一条规定:企业拨缴的工会经费,不超过工资薪金总额2％的部分，准予扣除。
2、企业应于每月15日前，按照上月份全部职工工资总额2％,向工会拨交当月份的工会经费。
工会在收到工会经费后，应向交款单位行政开具“工会经费拨缴款专用收据”，税务部门据此在企业所得税前扣除。
三、职工福利费1、《企业所得税法实施条例》第四十条规定：“企业发生的职工福利费支出，不超过工资薪金总额14%的部分,准予扣除.2、超过14%的部分，应当作为企业所得税调增项目计入“递延税款—-递延所得税负债”贷方，在次年汇算清缴时作为扣缴企业所得税的计税基础，在报表上则反映为“递延税款贷项"。
四、职工教育经费1、《企业所得税法实施条例》第四十二条规定：除国务院财政、税务主管部门另有规定外,企业发生的职工教育经费支出，不超过工资薪金总额2.5%的部分,准予扣除；超过部分，准予在以后纳税年度结转扣除。
2、经认定的技术先进型服务企业发生的职工教育经费支出，不超过工资薪金总额8%的部分,准予在计算应纳税所得额时扣除;超过部分，准予在以后纳税年度结转扣除.五、广告费和业务宣传费1、《企业所得税法实施条例》第四十四条规定：企业发生的符合条件的广告费和业务宣传费支出，除国务院财政、税务主管部门另有规定外，不超过当年销售（营业）收入15%的部分，准予扣除；超过部分,准予在以后纳税年度结转扣除。
《国有科技型企业股权和分红激励暂行办法》解读及政策原文政策解读为加快实施创新驱动发展战略，进一步激发广大技术和管理人员的积极性和创造性，促进国有科技型企业可持续发展，经国务院同意，2016年2月26日，财政部、科技部、国资委联合印发了《国有科技型企业股权和分红激励暂行办法》（财资〔2016〕4号，以下简称《办法》）,自2016年3月1日起在全国范围内实施。
《办法》出台以来，受到社会各界广泛关注，各单位高度重视，认真部署，开展了一系列卓有成效的工作，同时也反映了一些执行中的突出问题。
为便于各单位深入理解政策内涵，引导、鼓励企业开展激励工作，财政部、科技部、国资委就《办法》执行中企业适用条件、激励对象要求、激励实施条件、激励方案管理等方面有关问题进行了解答。
一、企业适用条件1．如何界定转制院所企业?答：转制院所企业是指根据《国务院办公厅转发科技部等部门关于深化科研机构管理体制改革实施意见的通知》（国办发〔2000〕38号），国务院部门（单位）所属科研机构已转制为企业或进入企业的主要从事科学研究和技术开发工作的机构，以及各省、自治区、直辖市、计划单列市所属已转制为企业或进入企业的主要从事科学研究和技术开发工作的机构。
2．如何界定国家认定的高新技术企业?答：根据《科技部财政部国家税务总局关于修订印发<高新技术企业认定管理办法>的通知》（国科发火〔2016〕32号）《科技部财政部国家税务总局关于修订印发<高新技术企业认定管理工作指引>的通知》（国科发火〔2016〕195号）认定的高新技术企业。
3．如何界定高等院校和科研院所投资的科技企业？答：包括两类情况，一是高等院校、科研院所直接投资的科技企业；二是高等院校、科研院所通过其独资设立的资产管理公司投资的科技企业。
4．如何界定国家和省级认定的科技服务机构？答：科技服务机构的主要业务符合《国务院关于加快科技服务业发展的若干意见》（国发〔2014〕49号）规定的范畴，包括研究开发及其服务、技术转移服务、检验检测认证服务、创业孵化服务、知识产权服务、科技咨询服务、科技金融服务、科学技术普及服务等，并经国务院有关部委、直属机构或省（自治区、直辖市、计划单列市）有关部门认定。
国家税务总局所得税司下发股权激励和技术入股个人所得税政策口径（老会计人的经验）日前，财政部、税务总局出台了股权激励和技术入股所得税优惠政策，引起了社会各界广泛关注。
为进一步帮助各地理解和把握政策及征管规定，现对有关政策口径解析如下：1.股权激励和技术入股所得税优惠政策出台的背景是什么？答：近年来，面对经济发展新常态的趋势变化和特点，国家实施创新驱动发展战略，加快推进以科技创新为核心的全面创新，加快科技成果向现实生产力转化，大众创业、万众创新形势不断高涨，科技成果转化积极性明显提高。
在此过程中，为留住并激励优秀人才，越来越多的企业开始实施股权激励，相关税收政策也逐渐受到社会关注。
为深入推动国家创业创新战略的实施，大力推进供给侧结构性改革，充分调动科研人员创新活力和积极性，使科技成果最大程度转化为生产力，经国务院批准，对非上市公司符合条件的股权激励以及技术成果投资入股实行所得税递延纳税优惠，以有效降低股权激励税收负担，缓解科技成果转化过程中无现金流缴税困难。
2.为贯彻落实国务院决定，税务总局采取了哪些措施？答：为贯彻落实国务院有关精神，9月20日，财政部、税务总局联合印发了《关于完善股权激励和技术入股有关所得税政策的通知》（财税〔2016〕101号，以下简称“101号文件”），对符合条件的非上市公司股权激励和技术入股实行所得税递延纳税优惠。
随后，税务总局制发《关于股权激励和技术入股所得税征管问题的公告》（国家税务总局公告2016年第62号，以下简称“62号公告”），对有关政策细节和税收征管问题作了进一步明确。
与此同时，税务总局制发了《关于做好股权激励和技术入股所得税政策贯彻落实工作的通知》（税总函〔2016〕496号），从组织领导、税收宣传、纳税服务、征收管理、分析应对等五个方面，制定10条工作措施，督促各地税务机关不折不扣抓好政策落实。
3.此次股权激励和技术入股所得税优惠政策包括哪些内容？答：此次政策调整，主要包括3个方面：一是对非上市公司实施符合条件的股权激励实行递延纳税政策；二是将上市公司股权激励纳税期限适当延长，并扩大了适用人员范围；三是对企业或个人以技术成果投资入股实行递延纳税政策。
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会计实务-聚焦:PPP投资中的5个热点税务问题
编者按：为了降低政府在公共基础设施建设方面的投资压力，上世纪八九十年代PPP模式应运而生，采用政府与私营企业、社会资本合作的形式提供公共服务。
PPP模式已在全球得到大范围推广，欧洲、北美等地区PPP市场已发展的相对成熟，而亚洲、非洲等发展中国家密集地区为了解决基础建设资金缺口问题，也开始加大PPP项目推广。
自国家推广PPP项目以来，财政部及各部委陆续发布了《关于推广运用政府和社会资本合作模式有关问题的通知》（财金〔2014〕76号）、《关于印发政府和社会资本合作模式操作指南（试行）的通知》（财金〔2014〕113号）、《基础设施和公用事业特许经营管理办法》、《财政部关于规范政府和社会资本合作合同管理工作的通知》（财金〔2014〕156号）、《关于印发<政府和社会资本合作项目政府采购管理办法>的通知》（财库〔2014〕215号）等多部法律法规和政策性规定，对PPP模式操作、合同管理、政府采购等方面予以进一步完善。
2016年10月12日，财政部发布《关于在公共服务领域深入推进政府和社会资本合作工作的通知》（财金〔2016〕90号），在开展两个强制试点、公平开展项目采购、规范项目实施、明确所有PPP项目均可两招并一招等方面取得了突破。
在税务层面，需要投资者重点关注的内容包括：一、融资阶段
PPP模式较为复杂，这其中融资问题尤其值得关注，会直接影响到PPP项目成败。
PPP融资相近于项目融资，但是与一般项目融。
企业以技术成果投资⼊股四种企业所得税处理⽅式企业以技术成果投资⼊股四种企业所得税处理⽅式⽇期： 2018-09-26企业以技术成果投资⼊股，在实际操作中越来越普遍。
企业以技术成果投资⼊股时并未取得现⾦流，取得的仅是被投资企业的股权。
企业以技术成果股投资⼊股应当如何企业所得税处理？⼀、企业以技术成果投资⼊股应当确认当期所得。
以技术成果投资换取股权属于“⾮货币性资产”交换范畴，根据《中华⼈民共和国企业所得税法实施条例》（国务院令第512号）第⼆⼗五条规定：企业发⽣⾮货币性资产交换，以及将货物、财产、劳务⽤于捐赠、偿债、赞助、集资、⼴告、样品、职⼯福利或者利润分配等⽤途的，应当视同销售货物、转让财产或者提供劳务，但国务院财政、税务主管部门另有规定的除外。
《国家税务总局关于企业处置资产所得税处理问题的通知》（国税函〔2008〕828号）第⼆条规定:企业将资产移送他⼈的下列情形，因资产所有权属已发⽣改变⽽不属于内部处置资产，应按规定视同销售确定收⼊……（六）其他改变资产所有权属的⽤途。
⽤技术进⾏投资，按照规定其技术应该过户⾄被投资企业，该资产所有权属已发⽣改变⽽不属于内部处置资产。
因此，企业以技术成果投资，应当按照销售、投资两笔业务进⾏企业所得税处理。
原则上，企业以技术成果对外投资应当按照确认的公允价值扣除计税基础后的余额，计算确认转让所得，应于投资协议⽣效并办理股权登记⼿续时，确认技术成果转让收⼊的实现，应当计⼊投资⼊股当期的应纳税所得计算缴纳企业所得税。
企业所得税法第⼆⼗七条和企业所得税法实施条例第九⼗条规定，⼀个纳税年度内，居民企业技术转让所得不超过500万元的部分，免征企业所得税；超过500万元的部分，减半征收企业所得税。
另外，享受技术转让所得减免企业所得税优惠必须还要符合有关税收政策。
根据《财政部、国家税务总局关于居民企业技术转让有关企业所得税政策问题的通知》（财税〔2010〕111号）、《国家税务总局关于技术转让所得减免企业所得税有关问题的通知》（国税函〔2009〕212号）、《国家税务总局关于技术转让所得减免企业所得税有关问题的公告》（国家税务总局公告2013年第62号）、《财政部、国家税务总局关于将国家⾃主创新⽰范区有关税收试点政策推⼴到全国范围实施的通知》（财税〔2015〕116号）以及《国家税务总局关于许可使⽤权技术转让所得企业所得税有关问题的公告》（国家税务总局公告2015年第82号）等规定，享受企业所得税技术转让优惠的范围包括专利（含国防专利）、计算机软件著作权、集成电路布图设计专有权、植物新品种权、⽣物医药新品种，以及财政部和国家税务总局确定的其他技术。
财政部国家税务总局关于完善股权激励和技术入股有关所得税政策的通知财税〔2016〕101号全文有效成文日期：2016-09-20经国务院批准，现就完善股权激励和技术入股有关所得税政策通知如下：一、对符合条件的非上市公司股票期权、股权期权、限制性股票和股权奖励实行递延纳税政策（一）非上市公司授予本公司员工的股票期权、股权期权、限制性股票和股权奖励，符合规定条件的，向主管税务机关备案，可实行递延纳税，即员工在取得股权激励时可暂不纳税，递延至转让该股权时纳税；股权转让时，按照股权转让收入减除股权取得成本以及合理税费后的差额，适用“财产转让所得”项目，按照20%的税率计算缴纳个人所得税。
股权转让时，股票（权）期权取得成本按行权价确定，限制性股票取得成本按实际出资额确定，股权奖励取得成本为零。
（二）享受递延纳税政策的非上市公司股权激励（包括股票期权、股权期权、限制性股票和股权奖励，下同）须同时满足以下条件：1.属于境内居民企业的股权激励计划。
2.股权激励计划经公司董事会、股东（大）会审议通过。
未设股东（大）会的国有单位，经上级主管部门审核批准。
股权激励计划应列明激励目的、对象、标的、有效期、各类价格的确定方法、激励对象获取权益的条件、程序等。
3.激励标的应为境内居民企业的本公司股权。
股权奖励的标的可以是技术成果投资入股到其他境内居民企业所取得的股权。
激励标的股票（权）包括通过增发、大股东直接让渡以及法律法规允许的其他合理方式授予激励对象的股票（权）。
4.激励对象应为公司董事会或股东（大）会决定的技术骨干和高级管理人员，激励对象人数累计不得超过本公司最近6个月在职职工平均人数的30%。
5.股票（权）期权自授予日起应持有满3年，且自行权日起持有满1年；限制性股票自授予日起应持有满3年，且解禁后持有满1年；股权奖励自获得奖励之日起应持有满3年。
上述时间条件须在股权激励计划中列明。
6.股票（权）期权自授予日至行权日的时间不得超过10年。
2016年股权激励和技术入股所得税政策解读（老会计人的经验）关于《国家税务总局关于股权激励和技术入股所得税征管问题的公告》的解读为贯彻落实《财政部国家税务总局关于完善股权激励和技术入股有关所得税政策的通知》（财税〔2016〕101号，以下简称《通知》），税务总局发布了《关于股权激励和技术入股所得税征管问题的公告》（以下简称《公告》）。
为便于纳税人、税务机关理解和执行，现对《公告》解读如下：一、《公告》出台背景为进一步鼓励科技创新，充分调动科研人员创新创业的活力和积极性，使科技成果最大程度转化为现实生产力，经国务院批准，财政部、税务总局制发了《通知》。
该项政策优惠力度大、涉及环节多、缴税期限长，为确保纳税人清晰知晓税收优惠办理流程和相关要求，使新旧政策顺畅衔接、便于新政落实，税务总局发布了《公告》，对《通知》涉及的有关所得税征管问题进行了细化。
二、《公告》主要内容（一）个人所得税方面1.最近6个月在职职工平均人数确定方法。
《通知》规定，非上市公司实施符合条件的股权激励，激励对象人数累计不得超过本公司最近6个月在职职工平均人数的30%。
为便于操作，《公告》明确，公司近6个月在职职工平均人数，按照股票（权）期权行权、限制性股票解禁、股权奖励获得之上月起向前6个月“工资薪金所得”项目全员全额扣缴明细申报的平均人数确定。
例如，某公司实施一批股票期权并于2017年1月行权，计算在职职工平均人数时，以该公司2016年7月、8月、9月、10月、11月、12月全员全额扣缴明细申报的平均人数计算。
2.不符合递延纳税条件的税务处理。
股权激励计划不符合递延纳税条件的，不能享受递延纳税。
递延纳税期间公司情况发生变化、不再同时符合《通知》第一条第（二）款第4至6项条件的，应于情况发生变化之次月15日内按照相关规定计算纳税。
3.员工取得符合递延纳税条件和不符合递延纳税条件的股权激励的税收处理。
员工取得的股权激励，区分符合条件、实行递延纳税政策的股权激励和不符合条件、未递延纳税的股权激励，适用不同的税收政策分别计算纳税。
职工薪酬税会差异分析及案例讲解内容大纲一、职工薪酬的概念及税会差异二、辞退福利的税会差异三、离职后福利的税会差异四、短期薪酬的税会差异五、其他长期职工福利的税会差异六、股份支付的税会差异七、综合案例一、职工薪酬的概念及税会差异（一）会计规定（二）税收规定 1.工资、薪金支出（1）企业发生的合理的工资、薪金支出准予据实扣除。
国税函2009年3号：“合理工资薪金”，是指企业按照工资薪金制度规定实际发放给员工的工资薪金。
但是，不包括：企业发放给职工福利部门人员的工资薪金（属于福利费）。
属于国有性质的企业，其工资薪金，不得超过政府有关部门给予的限定数额；超过部分，不得税前扣除。
会计上：没有合理规定，职工薪酬包括福利费。
（2）企业接受外部劳务派遣用工所实际发生的费用（国家税务总局公告2015年第34号）（3）企业年度汇算清缴结束前，实际支付给职工的汇算清缴年度的工资薪金允许在汇算清缴年度扣除，如果只预提未实际发放的不允许扣除。
（国家税务总局公告2015年第34号）税收：实际发生原则会计：权责发生制原则会计上确认的累积带薪缺勤费用，税法上应当纳税调增。
《企业所得税法》中的工资薪金总额，不包括：职工福利费、职工教育经费、工会经费、社会保险和住房公积金。
企业支付的退休人员工资和补贴，不得税前扣除，因为与应税收直接支付给劳务派遣公司的费用 直接支付给劳务派遣公司的属于劳务费用，作为经营费用据实扣除 直接支付给员工个人的 属于工资薪金的计入企业工资薪金总额 属于职工福利费的按照福利费的扣除标准处理（税会差异）入不相关。
比会计上的职工薪酬范围小的多。
2.职工福利费企业发生的职工福利费支出，不超过工资薪金总额14%的部分准予扣除。
扣除基数：是“实际发放的工资薪金总额”，不包括：三项经费本身以及四险一金。
企业为职工提供的子女教育补贴，在会计上属于职工薪酬，但是税法上不符合相关性原则，不得税前扣除，产生税会差异。
3.企业发生的职工教育经费支出企业发生的职工教育经费支出：不超过工资薪金总额8%的部分准予扣除，超过部分准予结转以后纳税年度扣除。
![财税[2016]101号文：股权激励和技术出资的重大优惠——关于完善股权激励和技术入股有关所得税政策的通知](https://uimg.taocdn.com/09ed80998762caaedd33d481.webp)
财税[2016]101号文：股权激励和技术出资的重大优惠——关于完善股权激励和技术入股有关所得税政策的通知关于完善股权激励和技术入股有关所得税政策的通知财税[2016]101号 2016.9.20各省、自治区、直辖市、计划单列市财政厅（局）、国家税务局、地方税务局，新疆生产建设兵团财务局：为支持国家大众创业、万众创新战略的实施，促进我国经济结构转型升级，经国务院批准，现就完善股权激励和技术入股有关所得税政策通知如下：一、对符合条件的非上市公司股票期权、股权期权、限制性股票和股权奖励实行递延纳税政策（一）非上市公司授予本公司员工的股票期权、股权期权、限制性股票和股权奖励，符合规定条件的，经向主管税务机关备案，可实行递延纳税政策，即员工在取得股权激励时可暂不纳税，递延至转让该股权时纳税；股权转让时，按照股权转让收入减除股权取得成本以及合理税费后的差额，适用财产转让所得项目，按照20%的税率计算缴纳个人所得税。
股权转让时，股票（权）期权取得成本按行权价确定，限制性股票取得成本按实际出资额确定，股权奖励取得成本为零。
【注】本条将财税【2005】35号的行权时征税的规定作了漂亮的大改动，过去除了因未取得现金无力支付税款外，取得后还可能存在风险，导致创业者、技术人员等先缴了税；后续即使亏损也难以退税。
（二）享受递延纳税政策的非上市公司股权激励（包括股票期权、股权期权、限制性股票和股权奖励，下同）须同时满足以下条件：1.属于境内居民企业的股权激励计划。
2.股权激励计划经公司董事会、股东（大）会审议通过。
未设股东（大）会的国有单位，经上级主管部门审核批准。
股权激励计划应列明激励目的、对象、标的、有效期、各类价格的确定方法、激励对象获取权益的条件、程序等。
3.激励标的应为境内居民企业的本公司股权。
股权奖励的标的可以是技术成果投资入股到其他境内居民企业所取得的股权。
激励标的股票（权）包括通过增发、大股东直接让渡以及法律法规允许的其他合理方式授予激励对象的股票（权）。
浅谈“免征”、“暂免征”、“暂不征收”与“不征收”的区别[作者]叶永青 ( 金杜律师事务所 )兰孟 ( 金杜律师事务所 )[发布日期]2020.02.14乍看到这个问题，也许有人会问，这四个词不都是不用交税的意思，有什么必要进行区分？也可能有人会说，我国的税收文件中，这四个词好像常常是混用甚至可以相互替换，单纯的进行区分并没有意义。
然而事实上，不同的文字表述代表着不同的法律关系判断，而不同的法律关系判断涉及的税务处理结果、税务机关权限和程序都完全不同。
税收法治的重要基础之一是严格遵循税法规定的科学性，包括树立科学的立法理念、完善科学的立法体制和机制、运用科学的立法技术、坚持科学的立法态度等等。
其中，科学的立法技术就要求推行精细化的立法方法，即立法体例要科学合理，立法语言要明确具体，以切实增强法律法规的可理解性、可遵循性。
因此，我们需要深入了解不同文字表述所代表的税收含义。
基于此，围绕前面提出的两个问题，我们将试着在我国税收法规的基本规则基础上，对这四个法律概念的应有之义作出一般总结，并以举例的方式，对税收文件中涉及“免征”、“暂免征”、“暂不征收”与“不征收”的概念进行辨析。
一、应有之义-一般总结为便于讨论，我们将直接以表格形式，对现行税收法规下，四个法律概念所对应的规则类型作出一般总结，并以所得税和增值税为例就其税务处理的一般情形进行区分说明（并非完全列举，也未考虑税法规定的特殊情况）：*说明：“免征”、“暂免征”和“暂不征收”作为税收优惠，其立法均应当由法定主体在法定权限内按照1.法定程序来完成。
其中，对于具有暂时性的税收优惠政策（例如“暂免征”），考虑到其优惠政策的暂时性，我们认为，在立法程序上可以做更加灵活的安排，但原则上亦应当明确其期限限制。
这就涉及到科学立法对于科学的立法体制和机制的要求，本文暂不做详细探讨。
我们理解在现行企业所得税法下，企业取得不征税收入的情况下一般不存在相对方的税基问题。
股权（票）转让涉税政策发布时间：2019-05-20 11:42:00来源：国家税务总局北京市税务局一、企业所得税(一)居民企业1、一般性税务处理根据《国家税务总局关于贯彻落实企业所得税法若干税收问题的通知》(国税函〔2010〕79号)规定：三、关于股权转让所得确认和计算问题企业转让股权收入，应于转让协议生效、且完成股权变更手续时，确认收入的实现。
转让股权收入扣除为取得该股权所发生的成本后，为股权转让所得。
企业在计算股权转让所得时，不得扣除被投资企业未分配利润等股东留存收益中按该项股权所可能分配的金额。
根据《国家税务总局关于企业取得财产转让等所得企业所得税处理问题的公告》(国家税务总局公告2010年第19号)规定：“企业取得财产(包括各类资产、股权、债权等)转让收入、债务重组收入、接受捐赠收入、无法偿付的应付款收入等，不论是以货币形式、还是非货币形式体现，除另有规定外，均应一次性计入确认收入的年度计算缴纳企业所得税。
”根据《财政部国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》(财税〔2009〕59号)规定：四、……(三)企业股权收购、资产收购重组交易，相关交易应按以下规定处理：1.被收购方应确认股权、资产转让所得或损失。
2.收购方取得股权或资产的计税基础应以公允价值为基础确定。
3.被收购企业的相关所得税事项原则上保持不变。
根据《国家税务总局关于企业所得税核定征收有关问题的公告》(国家税务总局公告2012年第27号)规定：“二、依法按核定应税所得率方式核定征收企业所得税的企业，取得的转让股权(股票)收入等转让财产收入，应全额计入应税收入额，按照主营项目(业务)确定适用的应税所得率计算征税;若主营项目(业务)发生变化，应在当年汇算清缴时，按照变化后的主营项目(业务)重新确定适用的应税所得率计算征税。
根据《财政部国家税务总局证监会关于沪港股票市场交易互联互通机制试点有关税收政策的通知》(财税〔2014〕81号)规定：一、关于内地投资者通过沪港通投资香港联合交易所有限公司(以下简称香港联交所)上市股票的所得税问题……(二)内地企业投资者通过沪港通投资香港联交所上市股票的转让差价所得税。
股权激励税收优惠政策解读9月20号，财政部国税总局发布了《关于完善股权激励和技术入股有关所得税政策的通知》（以下简称《通知》），作为知本私享会的第一个主题，我将从执业律师的视角出发，结合五年股权激励的实践经验，与大家分享在新政下激励对象如何缴纳股权激励所得税。
首先，我们应该明确《通知》的适用范围，该《通知》适用于股权激励而非股权交易。
对于上市而言，是指《上市公司股权激励管理办法》所规定的通过期权、限制性股票实施的激励，而对于非上市、新三板公司而言，股权激励和股权交易的界限并不是非常清晰。
但是有一点《通知》是非常明确的:激励标的是本公司股权（直接持股）时，才能享受《通知》的优惠政策，通过持股平台间接持股不能享受该优惠政策。
明确了适用范围之后，让我们来看一下股权激励征税的法律依据：个人所得税法第二条第一项与第九项明确规定，工资、薪金所得，财产转让所得应纳个人所得税；个人所得税法第三条规定，工资、薪金所得，适用超额累进税率，税率为百分之三至百分之四十五，财产转让所得，适用比例税率，税率为百分之二十。
需要注意的是，以上规定“所得”，不能狭义理解为现金所得，在股权激励中，你可能没有获得现金，还要拿现金出来低价购股，但是在获得股权奖励，实施低价购股行为的时候，是有所得的，也可称为财产性收益，因此，仍然需要纳税。
在新政之前，关于股权激励的规范性文件只有四个，分别是：财税[2005]35号，《关于个人股票期权所得征收个人所得税问题的通知》；国税函[2006]902号，国税总局《关于个人股票期权所得缴纳个人所得税有关问题的补充通知》；财税[2009]5号，《关于股票增值权所得和限制性股票所得征收个人所得税有关问题的通知》；国税函[2009]461号《关于股权激励有关个人所得税问题的通知》。
这四个规范性文件基本上是针对上市公司的，非上市公司没有专门的股权激励政策，其中激励权益兑现时需要遵循2014年12月颁布的《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》。
企业重组特殊性税务处理相关问题的探讨《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第七十五条规定：除国务院财政、税务主管部门另有规定外，企业在重组过程中，应当在交易发生时确认有关资产的转让所得或者损失，相关资产应当按照交易价格重新确定计税基础。
《财政部国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税【2009】59号，以下简称“59号文”）规定，企业重组符合通知第五条规定条件的，交易各方对其交易中的股权支付部分，可以按规定进行特殊性税务处理，对交易中股权支付暂不确认有关资产的转让所得或损失。
59号文规定重组当事方对重组事项可以选择适用特殊性税务处理，也可以选择适用一般性税务处理。
笔者认为，选择了不同的税务处理，也意味着对重组事项选择了不同的税收交易路径。
01企业重组计税基础相关规定企业所得税法及实施条例规定中，企业的各项资产以历史成本为计税基础，企业转让资产时，该项资产的净值，准予在计算应纳税所得额时扣除。
资产的净值和财产净值，是指有关资产、财产的计税基础减除已经按照规定扣除的折旧、折耗、摊销、准备金等后的余额。
受《企业会计准则第18号—所得税》中资产计税基础定义的影响，在税收规范性文件中，计税基础既指历史成本的计税基础，也指有关资产、财产的计税基础减除已经按照规定扣除的折旧、折耗、摊销、准备金等后的余额。
02企业重组特殊性税务处理解析（一）股权收购企业重组的特殊性税务处理中，重组资产的经营连续性及不改变实质性经营活动是重要的条件，满足股权支付比例的要求是权益连续性的保障。
59号文规定股权收购特殊性税务处理中，被收购企业的股东对股权支付不确认转让所得或损失，不征收企业所得税，即不构成应税的交易行为，对此类重组递延纳税的所得税处理，不能理解为以被收购股权的原计税基础金额为收入，减去原计税基础，得出所得为零的结果。
笔者认为如需确认有关资产的转让所得或损失，须以公允价值（交易价格）减去资产的计税基础后的余额来确认。
【摘要】新修订的《公司法》将于2024年7月1日实施。
文章从新《公司法》修订对纳税义务的确定、税收征管以及企业所得税适用影响等三个方面入手，通过典型案例分析，探讨新《公司法》从法律层面上取消对投资比例的限制、完善对债权人利益的保护、固定公司可以用资本公积弥补亏损等方面的修订，对税收执法者和纳税人的影响，并提出风险管理建议。
【关键词】公司法修订；税收政策；执行与适用【中图分类号】F810.422023年12月29日，新修订的《中华人民共和国公司法》经十四届全国人大常委会第七次会议审议通过，并将于2024年7月1日施行。
《公司法》的修订“牵一发而动全身”，将对很多其他法律产生影响。
税法是建立在民商法对各类经济活动规范的基础之上，而实践中大量的经济活动是围绕公司展开的，《公司法》是规范商事法律关系的基础性法律，其修订会影响税法的制定与适用。
本文通过典型案例分析，探讨新《公司法》修订对纳税义务的确定、税收征管以及企业所得税适用等方面的影响，并提出风险管理建议。
一、《公司法》修订对纳税义务确定的影响在公司出资设立方面，新修订的《公司法》从法律层面上取消了对投资比例的限制，企业注册时可以以实物、知识产权和土地使用权出资，这样放开后就使得知识产权可以100%作为注册资本注资，对于促进科技成果产业化具有极大的推动作用。
案例1：甲公司要投资设立一家乙公司，用甲公司名下价值10万元的专利，经过评估以后作价200万元对乙公司进行投资。
投资协议中确定五年期限，甲公司成立的乙公司（子公司）是用专利来投的，那么这种公司架构。
对乙公司完全是100%的无形资产进行的投资。
甲公司的会计处理：1.取得评估200万元时借：无形资产——专利权 190 贷：资本公积——资产增值 1902.进行投资时借：长期股权投资——乙公司（专利权） 218 贷：无形资产——专利权 200 应交税费——应交增值税（销项税额）18（200×9%）甲公司采用的专利权进行投资：一是根据新修订的《公司法》，专利、商标、版权等无形资产对自己的专利权作为出资标的对外进行投资的，并且是对其拥有的专利权进行了价值评估。
财税〔2016〕101号文明确：技术入股可递延纳税
如今，越来越多的企业和个人开始以技术成果投资入股。
日前，财政部、国家税务总局发出《关于完善股权激励和技术入股有关所得税政策的通知》（财税〔2016〕101号），进一步加大税收优惠，降低企业和相关获激励者的税负。
为了帮助大家更好地了解相关税收优惠，本文对技术入股的税收优惠进行了梳理。
增值税：免征优惠
技术成果投资入股实质是转让技术成果和投资同时发生。
根据《财政部、国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税〔2016〕36号）相关规定，转让技术成果是销售无形资产，免征增值税。
提醒：
技术，包括专利技术和非专利技术。
申请免征增值税时，技术成果投资入股书面合同须经所在地省级科技主管部门认定并出具审核意见证明文件，报主管税务机关备查。
个人所得税：可选择递延纳税优惠
如果以技术成果投资入股方是个人，则涉及个人所得税。
根据财税〔2016〕101号文，被投资企业支付的对价全部为股票（权）的，可选择递延纳税，经向主管税务机关备案，投资入股当期可暂不纳税，允许递延至转让股权时，按股权转让收入减去技术成果原值和合理税费后的差额计算缴纳个人所得税。
提醒：
◎被投资方必须是境内居民企业。
◎技术成果包括专利技术（含国防专利）、计算机软件著作权、集成电路布图设计专有权、植物新品种权、生物医药新品种，以及科技部、财政部、国家税务总局确定的其他技术成果。
◎取得技术成果的被投资企业支付的对价全部为股票（权）。
如果一部分为股票（权），另一部分为货币，则不能递延纳税。
◎取得技术成果的被投资企业为个人所得税扣缴义务人。
递延纳税期间，应在每个纳税年度终了后向主管税务机关报告递延纳税有关情况。
技术入股的个人也可以选择当期纳税或5年分期纳税。
根据《财政部、国家税务总局关于个人非货币性资产投资有关个人所得税政策的通知》（财税〔2015〕41号）和《国家税务
（国家税务总局公告2015总局关于个人非货币性资产投资有关个人所得税征管问题的公告》
年第20号），个人于技术成果转让、取得被投资企业股权时，确认收入的实现。
按评估后的公允价值确认转让收入，减除原值（即技术成果研发费用）及合理税费后的余额为应纳税所得额，按照“财产转让所得”项目计算个人所得税，于次月15日内申报纳税。
若一次性缴税有困难，可5年内分期缴纳。
——若5年分期缴纳，个人须自行制定缴税计划并向主管税务机关报送《非货币性资产投资分期缴纳个人所得税备案表》、纳税人身份证明、投资协议、非货币性资产评估价格证明材料、能够证明非货币性资产原值及合理税费的相关资料。
——取得技术成果的被投资企业应将技术入股个人取得股权和分期缴税期间股权变动情况，分别于相关事项发生后15日内向主管税务机关报告，并协助税务机关执行公务。
企业所得税：可选择递延纳税优惠
如果以技术成果投资入股方是企业，则涉及企业所得税。
企业同样可根据财税〔2016〕101号文规定，选择递延纳税优惠——递延至转让股权时，按股权转让收入减去技术成果原值和合理税费后的差额计算缴纳企业所得税。
企业所得税递延纳税提醒事项与上文个人所得税递延纳税大致相同。
转让技术成果取得股票（权）的企业应在规定期限内到主管税务机关办理备案手续。
否则不得递延纳税。
技术入股的企业也可以选择当期纳税或5年分期纳税。
根据《财政部、国家税务总局关于非货币性资产投资企业所得税政策问题的通知》（财税〔2014〕116号）和《国家税务总局关于非货币性资产投资企业所得税有关征管问题的公告》（国家税务总局公告2015年第33号），于投资协议生效并办理股权登记手续时，确认收入的实现，按评估后的公允价值扣除计税基础后的余额，计算确认所得，可以5年内分期均匀计入相应年度的应纳税所得额，计算缴纳企业所得税。
取得被投资企业的股权，应以技术成果原计税成本为计税基础，加上每年确认的转让所得，逐年进行调整。
提醒：
◎若5年分期纳税，技术入股的企业必须是实行查账征收的居民企业。
被投资企业必须是居民企业。
◎个人所得税5年分期缴纳是分期计算应纳税款，且不必每年均匀缴纳。
企业所得税5年分期缴纳是分期计算所得，且须均匀计入相应年度。
◎5年内每年企业所得税汇算清缴时向主管税务机关报送《非货币性资产投资递延纳税调整明细表》。
◎企业应将股权投资合同或协议、对外投资的非货币性资产（明细）公允价值评估确认报告、非货币性资产（明细）计税基础的情况说明、被投资企业设立或变更的工商部门证明材料等资料留存备查，并单独准确核算税法与会计差异情况。
