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论可转债回售条款及其会计处理——以“模塑转债”为例摘要：可转债在我国兴起之初,发行公司通常设置回售条款，由于该条款能有效保护持有者的权益，因而一定程度上促进了投资者的投资兴趣。
然而随着可转债市场的发展，投资者对可转债市场的信心加大，回售条款渐渐演变，对投资者的保护作用已经越来越小。
本文以“模塑转债”为例，分析其回售条款对投资者的安全保障作用，给公司带来的风险以及实际发生回售的会计处理，最后提出：投资者应该防范高溢价购入转债带来的投资风险，而公司应该在回售条款的设计上更科学和严格。
关键词：可转换公司债券；回售条款；会计处理一．引言2022年3月8日，模塑科技股份有限公司发布了“模塑转债”回售的第一次提示性公告，该公司也成为了可转债市场上为数不多的触发回售条款的上市公司之一。
回售条款是发行公司为了成功募集可转债资金而设置的触发性条款，在逆势市场中，标的股票持续走低甚至长期低于转股价格时，转债持有人可回售其持有的部分或全部未转股的转债，回售不具有强制性，持有人有权选择是否进行回售。
由于回售条款既避免了逆势市场下的转股损失，又避免了债券持有者的资金被长期套牢，因此投资者的利益就能得到很好的保护。
然而，回售条款并非总能发挥对投资者资金的安全保障作果，即便正股价格一路低行，而回售条款的触发条件可能比较难达到，另一方面发行公司还可以在关键时点释放利好刺激股价，使得回售条款不被触发。
目前国内对可转债的研究范围主要集中在可转债融资效应、赎回条款的设计和赎回效应上，而对于回售条款的研究则相对较少，本文选取模塑科技2017年发行的“模塑转债”（债券代码127004）为案例，这是因为该债券今年刚发生了回售且其回售条款的设定是目前国内最常规的做法，具有普适性和参考性。
本文首先站在投资者利益角度，分析可转债回售条款的安全保障作用；而后又以发行公司的视角分析回售条款的潜在风险以及实际发生回售的会计处理；并在最后给出投资者和发行方相关建议以规避风险。
上市公司发⾏可转债全⾯介绍及深度解析 导语 证监会于2017年2⽉17⽇对《上市公司⾮公开发⾏股票实施细则》部分条⽂进⾏修订并发布《发⾏监管问答—关于引导规范上市公司融资⾏为的监管要求》（以下简称“再融资新规”），对传统主流上市公司再融资品种——定向增发在融资规模、时间、定价等⽅⾯作出了诸多限制，对IPO、公开增发、配股等再融资品种也增加了18个⽉的融资频率限制，并对可转债、优先股和创业板⼩额快速融资在政策上给予了强⼒⿎励和⽀持。
除去优先股受⾯较窄（⼀般只有银⾏发⾏）、创业板⼩额快速融资⾦额太⼩略显鸡肋外，可转债在政策的⽀持引导下呈现井喷态势，逐渐成为上市公司再融资的热门品种。
鉴于上述情况，本⽂将对可转债的优势、相关监管政策、可转债品种类型、核⼼条款以及可转债发⾏流程进⾏全⽅位解析，为有意发⾏可转债的上市公司以及同业⼈⼠提供有益参考。
⼀⼀ ⼀、关于可转债的基本介绍上市公司在⼀定期间内依据约定的条件公开发公开发 可转换公司债券，简称可转债（CB），是指上市公司⾏的可以转换成公司股份的公司债券。
可转债是混合型融资⼯具，是“普通债权（固定收益部分）+看涨期权”的结合体，兼具股权与债券的双重特性。
可转债的价值构成及其影响因素如下图所⽰： 通常⽽⾔，固定收益部分（亦称为“债底”）约占可转债价值总额的75%-80%，⽽看涨期权价值占可转债总价值的20%-25%左右。
（⼀）可转债的发⾏情况统计 经Wind数据统计，最近3年上市公司可转债发⾏数量及规模的基本情况如下图所⽰： 由上图可知，2017年A股市场共有27家上市公司成功发⾏了可转债，相⽐2016年和2015年分别增长了125%和800%，可转债的市场追捧程度可见⼀斑。
根据wind数据，截⽌2018年1⽉30⽇，有102⽀可转债处于在审状态（流程上处于股东⼤会通过），148⽀可转债公布预案。
上市公司发⾏可转债的热情明显得到提升，可转债逐渐成为满⾜发⾏条件的上市公司的最优顺位融资产品。
可转债手册(干货)一、什么是可转债可转债全称为可转换公司债券，从名称上直观理解，即一种可以转换为股票的债券。
可转债与普通信用债最大的区别是其可以按照一定的规则和比率转换为股票，其对应的股票一般称为正股。
需要注意的是，可转债的转股权是投资者的一种权利而非义务，投资者既可以选择行使转股权，将手中的可转债转换为股票，也可以选择将可转债作为一只债券持有至到期。
可转换公司债券以人民币100元面额为一张。
通过竞价交易买入可转换公司债券以十张或者其整数倍进行申报。
卖出可转换公司债券时，余额不足十张部分，应当一次性申报卖出。
由于一张可转债能够转换成的正股数目是相对固定的，并且可以按照约定的价格购买正股，而行使转股权后得到的正股价格是市场价格，因此转股权在本质上是一种看涨期权，可转债的市场价格在很大程度上受到正股价格左右。
此外，国内的可转债通常设有赎回条款、回售条款和下修条款等附加条款，直接影响可转债的价值，导致可转债成为一种较为复杂的衍生品。
总的来说，第一，可转债是一只债券，具有定期支付的票息和本金等基本要素；第二，可转债在转股期限内可以按照一定的规则和比率转换为股票，从而获得对应份数正股的市场价值；第三，可转债通常设有一些附加条款，从而导致可转债的定价更为复杂；第四，转股权的存在导致可转债对应正股的走势是决定可转债市场价格的重要因素。
二、如何给可转债定价基于可转债既是债券，又能转换为股票的特点，可转债市场价值构成可以从以下两个角度进行拆解。
第一，由于可转债的本质是一张含有看涨期权和附加条款价值的债券，并且可以作为一只普通信用债持有至到期，因此可以将可转债市场价值拆解为，其作为债券的价值加上其看涨期权和附加条款价值等的总和。
在这样的定价思路下，可转债作为债券的价值通常被称为纯债价值，而可转债市场价值高于纯债价值的部分则反映了转股权的看涨期权价值和附加条款价值。
可转债市场价值= 纯债价值+ 看涨期权价值和附加条款价值第二，由于可转债在转股期限内可以随时行使转股权，按照一定的规则和比率转换为股票，因此转换成的正股的市场价值，通常被称为平价或转股价值，可以类似上述纯债价值作为可转债的另一个“基础价值”。
F I N A N C I A L M A R K E T金齡•场Convertible Bond M arket:Current Status, Problems and Suggestions 可转债市场的现状、问题及建议■武志博咐转换公司债券（以卜简称“》丨转债”）是一种内含多种期权的固定收益证券。
历史上，第-只可转债是由美国的R o m e，W a t e r t o w n a n d O g d e n s b u r g R a i l r o a d公台]于1874年发行的，该只可转债的到期时间长达30年，票面利率为7%。
我国的第一只可转愤是由中国宝安集团于1992年11月19日发行的“宝安转偾(125009) ”，自此我国可转侦市场正式拉开了发展序裕。
截至 2020年，我国可转债的融资规模达2428.5亿元，在经历广28年的 发城之后，我国可转债市场已初f t规模，已成长为我国资本市场要的再融资工具之一，为上屮公司经营规模的扩大和行、丨卜.竞>力的提升做出了非常車:要的贞献。
我国可转债市场的发展现状1992年，我国第一只可转侦一“宝安转债”成功发行，融资5亿元。
“宝安转债”的成功发行正式拉开/我国可转侦市场发胰的序裕。
随后五年间，我_并没有再发行新的可转侦，齊 到199X年才又/卩始了新的发行。
f‘j此之后，我国可转侦的发行数量逐年增加，其在再融资市场中的作用也开始逐渐显现。
丨1丨图I 可以#出.在2017年之前，我国i i j•转侦的融资规模并不人：2009 ~2016年可转愤的平均融资规模！（存312.49亿元，最高的2013年也U饤551.31亿元，但在2017年之后，尤其是2019年之后，我W可转侦的融资规模快速匕升，2020年更是达到了创纪录的2428_5亿允，远超配股的筹资规模.成为上市公司最重要的洱融资工具之一。
可转债快速发展的原因在2017年之前，定向增发是上市企业首选的再融资工具。
可转债可转债全称为可转换公司债券。
在目前国内市场，就是指在一定条件下可以被转换成公司股票的债券。
可转债具有债权和期权的双重属性，其持有人可以选择持有债券到期，获取公司还本付息；也可以选择在约定的时间内转换成股票，享受股利分配或资本增值。
所以投资界一般戏称，可转债对投资者而言是保证本金的股票。
可转换公司债券的特点(1)具有债券、股票双重性质；(2)利息固定；(3)换股溢价(一般为5％～20％)；(4)发行人具有期前赎回权；(5)投资者具有期前回售权。
编辑本段可转换债券的种类1、国内可转换债券这是一种境内发行，以本币定值的债券。
如深圳宝安股份有限公司1993年发行的可转换债券，便属此类。
2、外国可转换债券指本国发行人在境内或境外发行，以某外币标明面值，或外国发行人在本国境内发行，以本币或外币表示的一种债券。
如上海中纺机可转换债券就属此类，它以瑞士法郎为面值，供海外投资者(主要是瑞士投资者)购买。
3、欧洲可转换债券指由国际辛迪加同时在一个以上国家发行的以欧洲货币定值的可转换债券。
分记名与不记名两种。
此类债券每年支付一次利息，而且其利息可免征所得税。
编辑本段可转换债券的优点首先，对股份公司来说，发行可转换债券，可以在股票市场低迷时筹集到所需的资金；可以减少外汇风险，还可以通过债券与股票的转换，优化资本结构；甚至可获取转换的溢价收入。
其次，对投资者来说，投资者购买可转换债券，可以使手上的投资工具变得更加灵活，投资的选择余地也变得更加宽阔，如投资者既可持有该债券，获取债息，也可在债市上转手，既可以在一定条件下换成股票，获取股息，红利，也可以在股市上买卖赚取差价。
因此，该债券对投资者具有很大的吸引力。
目录简介投资风险影响因素投资策略市场现状基金动态发展趋势上市公司展开编辑本段简介可转债全称为可转换公司债券。
在目前国内市场，就是指在一定条件下可转债可以被转换成公司股票的债券。
可转债具有债权和期权的双重属性，其持有人可以选择持有债券到期，获取公司还本付息；也可以选择在约定的时间内转换成股票，享受股利分配或资本增值。
关于可转债的相关研究一、可转债政策法规研究我国可转换债券的起步较晚，自1992年我国深圳宝安集团在国内证券市场公开发行了我国第一只可转换债券以来,陆续有上市和非上市公司在境内外发行可转债，同时相应的法律法规也相继出台。
1997年3月，国务院证券委员会发布了《可转债管理暂行办法》，该办法明确了上市公司以及非上市重点国有企业均可发行可转换债券，并对可转债的发行、交易、转换股份及债券偿还等作了详细的规定。
2001年4月，证监会正式颁布了《上市公司发行可转换债券实施办法》及其三个配套文件，标志着作为国际资本市场的重要证券品种，在我国进行三年多试点的可转换证券将作为一种常规融资品种出现在中国的资本市场上。
从2001年5月到2004年12月，实际发行可转债的公司有33家。
2005年股权分臵改革全面启动，可转债市场出现了青黄不接的状况。
2006年5月再融资大门重启，同年6月，证监会发布的《上市公司证券发行管理办法》进一步降低了发行门槛并简化了审核程序，此后相继又有华发转债、天药转债、柳化转债等多只可转债发行。
有关可转债的法规出台直接导致了我国的可转债市场形成如下四个时期:(1)探索期(1991年一1997年)这一时期以1991年8月琼能源发行第一只可转债为起点，直至国务院证券委员会(现合并为中国证监会，下同)于1997年3月25日发布《可转债管理暂行办法》为终点。
其间国内公司开始尝试运用可转债来解决公司的融资问题，先后有琼能源、成都工益、深宝安发行了境内的可转债，但前两者发行可转债的主要目的是为了发行新股，1992年底，深宝安在A股市场上发行的5亿元可转债才是我国真正意义上的第一只可转债，尽管这三家公司可转债的发行交易和转股情况因具体的主客观因素的差异而有所不同，但它们发行可转债的尝试都从不同的角度、以不同的方式为以后中国可转债的运作积累了经验教训，为未来我国可转债实践的大规模推广打下了坚实的基础。
此外，这段时间可转债的发行还有一个很大的特点就是将其作为吸引外资的一种渠道，1993年以后，中纺机等五家公司发行了海外的可转债，这些海外可转债的发行为我国可转债市场积累了充分的国际经验，推动了国内市场的形成和完善。
