注会考试《会计》学习笔记-第四章长期股权投资及合营安排04

目录目录 (1)○2○5、企业通过多次交易分步实现企业合并的会计处理 (2)（一）同一控制下的企业合并 (2)（二）非同一控制下企业合并 (4)○1因增资形成的金融资产转权益法的核算 (6)○3因减资引起的成本法转权益法的核算—狠重要 (7)○4因减资引起的权益法转换为金融资产的核算 (10)○6因减资引起的成本法转金融资产的核算 (11)知识点因子公司的少数股东增资而稀释母公司拥有的股权比例。

(13)知识点不丧失控制权处置子公司的处理 (14)知识点购买子公司少数股权的会计处理 (15)知识点非常重要内部投资的抵销 (16)---非同一控制下应税合并的企业合并案例 (19)---非同一控制下免税合并的企业合并案例 (22)---同一控制下免税合并的企业合并案例 (25)○2○5、企业通过多次交易分步实现企业合并的会计处理（一）同一控制下的企业合并1. 个别报表的会计处理确定同一控制下企业合并形成的长期股权投资的初始投资成本。

在合并日，应当按照被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本，合并日长期股权投资初始投资成本，与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日取得进一步股份新支付对价的账面价值之和的差额，调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积不足冲减的，冲减留存收益。

（1）合并方于合并日之前持有的被合并方的股权投资，保持其账面价值不变。

其中：①合并日之前持有股权投资作为长期股权投资并采用权益法核算的，为权益法核算下至合并日应有的账面价值；②合并日之前持有股权投资作为金融资产并按公允价值计量的，为至合并日应有的账面价值；（2）这里所谓的被合并方账面所有者权益，是指被合并方所有者权益相对于最终控制方而言的账面价值。

如果被合并方本身编制合并财务报表的，被合并方的账面所有者权益的价值应当以其合并财务报表为基础确定。

（3）如果通过多次交易分步取得同一控制下吸收合并，按照上述原则进行会计处理。

2021年注册会计师考试《会计》章节习题：长期股权投资含答案1.下列各项中，表述正确的有()。

A.合营方向共同经营投出或出售资产等不构成业务的，在该资产等由共同经营出售给第三方之前，应当仅确认因该交易产生的损益中归属于共同经营其他参与方的部分B.合营方自共同经营购买资产等不构成业务的，在将该资产等出售给第三方之前，应当仅确认因该交易产生的损益中归属于共同经营其他参与方的部分。

C.合营方自共同经营购入资产时发生减值的，合营方应当全额确认该损失D.合营方向共同经营投出或出售资产发生减值的，合营方应当全额确认该损失2.关于合营安排，下列说法中正确的有()。

A.存在两个或两个以上的参与方组合能够集体控制某项安排的，则构成共同控制B.共同控制，是指按照相关约定对某项安排所共同的控制，并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策C.如果所有参与方或一组参与方必须一致行动才能决定某项安排的相关活动，则称所有参与方或一组参与方集体控制该安排D.仅享有保护性权利的参与方不享有共同控制3.下列各项属于确定投资单位对被投资单位能否实施共同控制或重大影响时应考虑的因素有()。

A.投资单位持有的被投资单位当期可转换公司债券B.投资单位持有的被投资单位5年后可转换的公司债券C.投资单位持有的被投资单位当期可执行的认股权证D.投资单位持有的被投资单位3年后可执行的认股权证4.下列各项中，可以认定投资企业对被投资单位形成控制的情况有()。

A.通过与其他投资者的协议，投资企业拥有被投资单位50%以上表决权资本的控制权B.根据章程或协议，投资企业有权控制被投资单位的财务和经营政策C.有权任免被投资单位董事会等类似权力机构的多数成员D.在被投资单位董事会或类似机构会议上有半数以上表决权5.2019年3月5日，X公司通过增发2000万股本公司普通股(每股面值1元)取得D公司20%的股权，该2000万股股票的公允价值为13200万元。

第四章长期股权投资第一节长期股权投资的确认和初始计量一、长期股权投资的概念和核算范围（一）概念1．股权投资，又称权益性投资，是指通过付出现金或非现金资产等取得被投资单位的股份或股权，享有一定比例的权益份额代表的资产。

【注】投资企业取得被投资单位的股权，相应地享有被投资单位净资产有关份额，通过自被投资单位分得现金股利或利润以及待被投资单位增值后出售等获利。

2．长期股权投资，是指投资方对被投资单位实施控制、重大影响的权益性投资，以及对其合营企业的权益性投资。

【要点提示1】长期股权投资，不是根据投资期限长短划分，而是对被投资方施加影响的程度以及风险和收益的特征来划分。

【要点提示2】股权投资取得方式有2种：1．购买股权进行投资：甲公司向丙公司购买其持有的乙公司的股权，对乙公司进行投资，甲公司要确认长期股权投资，乙公司要调整股东明细账，丙公司的股东要进行处置投资的会计处理。

（主要学习该类业务的会计处理）2．设立投资：甲公司和其他股东一起，设立乙公司，甲公司要确认长期股权投资，这也是长期股权投资研究的主体，但乙公司接受股东投资，也是要进行会计处理的。

（二）核算范围1．投资方能够对被投资单位实施控制的权益性投资，即对子公司投资2．投资方与其他合营方一同对被投资单位实施共同控制且对被投资单位净资产享有权利的权益性投资，即对合营企业投资；3．投资方对被投资单位具有重大影响的权益性投资，即对联营企业投资。

股权投资 风险 参与管理影响的程度 特点长期股权投资（2号准则） 经营风险有经营权，参与经营管理活动战略性投资金融工具的确认和计量（22号准则） 价格变动风险信用风险无经营权，不参与经营管理活动，更关注金融工具价格的变动财务性投资重点提示：1．投资风险、参与管理程度及投资特点区别股权投资 风险 参与管理影响的程度 特点 长期股权投资（2号准则）经营风险 有经营权，参与经营管理活动 战略性投资金融工具的确认和计量（22号准则） 价格变动风险信用风险无经营权，不参与经营管理活动，更关注金融工具价格的变动财务性投资2．会计确认的区别对被投资单位影响程度 投资方的确认 控制 对子公司的投资 长期股权投资（后续计量成本法） 共同控制 对合营企业的投资 长期股权投资（后续计量权益法） 重大影响 对联营企业的投资 长期股权投资（后续计量权益法）除2号准则以外 确认金融资产2或3分类不具有控制、共同控制或重大影响 按《金融工具确认和计量》准则核算指定到2分类的非交易性权益工具投资其他权益工具投资划分为第3分类 交易性金融资产二、长期股权投资初始计量——按初始投资成本入账（一）【要点提示】分三类业务进行会计处理对被投资单位影响程度 业务类型 初始计量控制同一控制 业务1（权益结合法）非同一控制 业务2（购买法）共同控制、重大影响 共同控制、重大影响业务3（考虑后续计量权益法）（1）同一控制下控股合并取得长期股权投资，是指参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的。

长期股权投资学习笔记整理有八个知识点：1、同一控制下对子公司长期股权投资的处理；2、非同一控制下对子公司长期股权投资的处理；3、反向购买（难点）；4、成本法；5、权益法（其中重点理解关于损益调整的处理，同时关注顺流、逆流交易）；6、核算方法的转换；7、处置；8、除合营企业外其他合营安排的处理。

（一）同一控制下对子公司长期股权投资的处理：原理：采用权益结合法，不同与购买法，权益结合法是通过股权的交换形成交易，而非资产交换，参与合并的各企业资产负债继续按账面价值记录。

合并方取得的净资产账面价值的份额与支付对价账面价值的差额调整“资本公积—资本溢价/股本溢价”，不足冲减的，调整留存收益。

合并过程中不会产生新的资产负债和商誉。

（1）以现金、非现金资产等方式作为合并对价的：借：长期股权投资（可辨认净资产公允价值持续计算的净资产的账面价值份额+最终控制方收购形成的商誉）贷：资产、负债资本公积—资本溢价（差额）审计、法律服务费等相关费用计入"管理费用”。

（2）以发行权益性证券作为合并对价的：借：长期股权投资贷：股本资本公积—股本溢价相关发行费用冲减“资本公积—股本溢价”。

（eg.首发申报报表会计师审计费、券商承销费、保荐费）PS：每年度报告审计费用计入各年度管理费用，区别于上者。

PS：长期股权投资初始投资成本中关于”商誉“部分的解释：eg.甲乙共同受控于A，甲从外部购入C的90%，取得商誉80，后来乙从甲处购入C 的80%,此时确认的商誉仍应为80。

即：在商誉未发生减值时，同一控制企业合并中，不同母公司在编制合并报表时反映的商誉是相同的。

（3）多次交易最终形成同一控制下控股合并：原理：合并日初始投资成本-原投资合并成本=新增投资部分投资成本新增部分投资成本与为取得投资支付对价的账面价值（即：股本）之间的差额冲减资本公积，不足冲减的，冲留存收益。

重点：会计算资本公积。

公式：合并日初始投资成本=相对于最终控制方而言可辨认净资产公允价值*最终持有比例+前期确认的商誉（4）或有负债：如果满足条件，将或有负债确认为预计负债或者资产，其形成的差额调整资本公积，不足的冲减留存收益。

注会《会计》知识点：合营安排1.合营安排的认定及分类①合营安排，是指一项由两个或两个以上的参与方共同控制的安排。

合营安排具有以下特征：(1)各参与方均受到该安排的约束。

(2)两个或两个以上的参与方对该安排实施共同控制。

②合营安排分为共同经营和合营企业。

共同经营，是指合营方享有该安排相关资产且承担该安排相关负债的合营安排。

合营企业，是指合营方仅对该安排的净资产享有权利的合营安排。

合营方应当根据其在合营安排的正常经营中享有的权利和承担的义务确定合营安排的分类，在确定合营安排的分类时，具体包括：(1)未通过单独主体达成的合营安排，应当划分为共同经营。

(2)通过单独主体达成的合营安排，通常应当划分为合营企业。

但有确凿证据表明满足下列任一条件并且符合相关法律法规规定的合营安排应当划分为共同经营：①合营安排的法律形式表明，参与方对该安排中的相关资产和负债分别享有权利和承担义务。

②合营安排的合同条款约定，参与方对该安排中的相关资产和负债分别享有权利和承担义务。

③其他相关事实和情况表明，参与方对该安排中的相关资产和负债分别享有权利和承担义务，如合营方享有与合营安排相关的几乎所有产出，并且该安排中负债的清偿持续依赖于合营方的支持。

2.共同控制的判断共同控制，是指按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策。

在判断是否存在共同控制时，具体包括：(1)应当首先判断所有参与方或参与方组合是否集体控制该安排，其次再判断该安排相关活动的决策是否必须经过这些集体控制该安排的参与方一致同意。

在判断集体控制时，注意集体控制不是单独一方控制，能够集体控制一项安排的参与方组合很可能不止一个。

当且仅当相关活动的决策要求集体控制该安排的参与方一致同意时，才存在共同控制。

(2)如果存在两个或两个以上的`参与方组合能够集体控制某项安排的，不构成共同控制。

即，共同控制合营安排的参与方组合是唯一的。

注会综合彩云笔记2023背诵版一、会计部分。

（一）长期股权投资。

1. 初始计量。

- 同一控制下企业合并形成的长期股权投资。

- 初始投资成本为合并日被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额。

这里的依据是，同一控制下的企业合并本质上是集团内部资源的整合，不应该产生新的商誉等，按照被合并方在集团内的账面价值份额计量可以准确反映这种内部交易的实质。

- 合并方为进行企业合并发生的各项直接相关费用，应当于发生时计入当期损益（管理费用）。

例如，为合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用，因为这些费用是为了完成合并这一管理决策而发生的，不属于长期股权投资成本的一部分。

- 非同一控制下企业合并形成的长期股权投资。

- 初始投资成本为购买方付出的资产、发生或承担的负债、发行的权益性证券的公允价值之和。

这是因为非同一控制下的企业合并是市场主体之间的公平交易，按照公允价值计量符合市场交易的原则。

- 购买方为进行企业合并发生的各项直接相关费用也应当计入企业合并成本。

这与同一控制下的区别在于，非同一控制下将这些费用视为获取长期股权投资成本的一部分，因为这是市场交易成本的一部分。

2. 后续计量。

- 成本法核算。

- 适用范围：投资方能够对被投资单位实施控制的长期股权投资。

- 会计处理：被投资单位宣告分派现金股利或利润时，投资方按应享有的份额确认为当期投资收益。

例如，A公司持有B公司70%的股权，采用成本法核算，B公司宣告分派100万元现金股利，A公司应确认投资收益70万元（100×70%）。

- 权益法核算。

- 适用范围：投资方对联营企业、合营企业的长期股权投资。

- 初始投资成本的调整：如果初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；如果初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额应当计入当期损益（营业外收入），同时调整长期股权投资的成本。

第四章长期股权投资及合营安排一、单项选择题1.甲公司和乙公司为同一集团下的两个子公司。

2015年4月1日，甲公司以一项无形资产作为对价取得乙公司70%的股权，能够有权利主导乙公司相关活动并获得回报，另为企业合并支付了审计咨询等费用20万元。

甲公司该项无形资产原值600万元，预计使用年限10年，至购买股权当日已经使用了4年，当日该无形资产的公允价值为500万元。

同日，乙公司相对于最终控制方而言的所有者权益账面价值总额为600万元，公允价值为750万元，甲公司在集团最终控制方此前合并乙公司时没有商誉，假定甲公司和乙公司采用的会计政策及会计期间均相同，不考虑其他因素，则甲公司取得该项长期股权投资的初始投资成本为（）万元。

A.360B.420C.500D.5252.甲公司为乙公司的母公司。

2014年1月1日，甲公司以银行存款3 200万元从本集团外部购入丁公司80%股权（属于非同一控制下企业合并）并能够控制丁公司的财务和经营政策，购买日，丁公司可辨认净资产的公允价值为4 000万元，账面价值为3 800万元，除一项固定资产外，其他资产、负债的公允价值与账面价值相等，该固定资产的公允价值为500万元，账面价值为300万元，预计净残值为0，预计使用年限为10年，采用年限平均法计提折旧。

2015年1月1日，乙公司购入甲公司所持丁公司80%股权，实际支付款项3 000万元，形成同一控制下的企业合并。

2014年1月1日至2014年12月31日，丁公司实现的净利润为800万元，无其他所有者权益变动。

则2015年1月1日，乙公司购入丁公司80%股权的初始投资成本为（）万元。

A.3 040B.3 824C.3 680D.3 8403.甲公司2015年2月1日，以银行存款300万元和一项专利权取得乙公司80%的股份，能够对乙公司的生产经营决策实施控制，当日乙公司可辨认净资产公允价值为2 000万元。

作为对价的专利权在购买日的账面余额为2 800万元，已计提摊销1 200万元，未计提减值准备，公允价值为1 400万元。

2021注册会计师会计讲义第四章第四章长期股权投资及合营安排考情分析本章2021年新增加了“投资方因其他投资方对其子公司增资而导致本投资方持股比例下降，从而丧失控制权但能实施共同控制或重大影响的?”，其他内容只有是更正原教材的错误，例如多次交易形成同一控制企业合并，“初始投资成本与其原长期股权投资账面价值加上合并日为取得新的股份所支付对价的公允价值之和的差额”改为“初始投资成本与其原长期股权投资账面价值加上合并日为取得新的股权所支付对价的?账面价值之和的差额”。

本章难度较大，且属于重点章节。

企业合并形成的长期股权投资，权益法、成本法与权益法以及金融资产的转换等知识点，在考试大纲中要求较高，这几个知识点自成体系，可以单独出考题，也可以出现与企业合并、合并报表、所得税等知识点融为一体的综合题。

知识点一：长期股权投资的初始计量（★★★）【历年考题涉及本知识点情况】历年考题经常涉及本知识点的内容，无论是控制下企业合并初始投资成本的确定，还是非控制下长期股权投资初始投资成本的确定，均是历年考题一定涉及的内容。

客观题目和综合性题目均可以出现。

2021年和2021年考题均涉及该知识点的内容。

（一）同一控制下控股合并形成的长期股权投资1.长期股权投资的初始投资成本的确定合并方以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合并对价的，应当在合并日按照所取得的被合并方在最终控制方合并财务报表中的净资产的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。

（1）被合并方在合并日的净资产账面价值为负数的，长期股权投资成本按零确定，同时在备查簿中予以登记。

（2）如果被合并方在被合并以前，是最终控制方通过非同一控制下的企业合并所控制的，则合并方长期股权投资的初始投资成本还应包含相关的商誉金额。

（3）确定长期股权投资的初始投资成本时，前提是合并前合并方与被合并方采用的会计政策应当一致。

企业合并前合并方与被合并方采用的会计政策不同的，应基于重要性原则，统一合并方与被合并方的会计政策。

内容长期股权投资的范围1、对子公司投资：投资企业能够对被投资单位实施控制的权益性投资。

母子公司关系：①二者之间必须有投资关系；②二者之间必须有控制关系。

控制：是指一个企业能够决定另一个企业的财务和经营政策，并能据以从另一个企业的经营活动中获取利益的权力。

控制=持股过半+非常手段非常手段，即投资企业对被投资单位是否具有实质控制权。

可以通过以下一种或几种情形进行判定：①通过与其他投资者的协议，投资企业拥有被投资单位50%以上表决权资本的控制权；②根据章程或协议，投资企业有权控制被投资单位的财务和经营政策；③有权任免被投资单位董事会等类似权力机构的多数成员；④在被投资单位董事会或类似权力机构会议上有半数以上投票权。

2、对合营企业投资：投资企业与其他合营方一同对被投资单位实施共同控制的权益性投资。

共同控制，是指按照合同约定对某项经济活动所共有的控制。

在确定是否构成共同控制时，一般可以考虑以下情况作为确定基础：①任何一个合营方均不能单独控制合营企业的生产经营活动；②涉及合营企业基本经营活动的决策需要各合营方一致同意；③各合营方可能通过合同或协议的形式任命其中的一个合营方对合营企业的日常活动进行管理，但其必须在各合营方已经一致同意的财务和经营政策范围内行使管理权。

3、对联营企业投资：投资企业对被投资单位具有重大影响的权益性投资。

重大影响，是指对一个企业的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。

1）投资企业直接或通过子公司间接拥有被投资单位20%以上但低于50%的表决权股份时，一般认为对被投资单位具有重大影响。

2）投资企业拥有被投资单位有表决权股份的比例低于20%的，一般认为对被投资单位不具有重大影响，但符合下列情况之一的，应认为对被投资单位具有重大影响：①在被投资单位的董事会或类似权力机构中派有代表；②参与被投资单位的政策制定过程，包括股利分配政策等的制定；③与被投资单位之间发生重要交易；④向被投资单位派出管理人员；⑤向被投资单位提供关键技术资料。

【知识点】长期股权投资的确认与初始计量★★（一）长期股权投资的确认1. 长期股权投资的确认是指投资方能够在自身账簿和报表中确认对被投资单位股权投资的时点。

购买方（或合并方）应于购买日（或合并日）确认对子公司的长期股权投资。

实务中，对于联营企业、合营企业等投资的持有一般会参照对子公司长期股权投资的确认条件进行。

2. 合并日（或购买日）确认合并日（或购买日）是指合并方（或购买方）实际取得对被合并方（或被购买方）控制权的日期，对于合并日（或购买日）的判断，满足以下有关条件的，通常可认为实现了控制权的转移：（1）企业合并合同或协议已获股东大会通过。

（2）企业合并事项需要经过国家有关主管部门审批的，已获得批准。

（3）参与合并各方已办理了必要的财产权转移手续。

（4）合并方或购买方已支付了合并价款的大部分（一般应超过50％），并且有能力、有计划支付剩余款项。

（5）合并方或购买方实际上已经控制了被合并方或被购买方的财务和经营政策，并享有相应的利益、承担相应的风险。

【案例】A公司是上市公司，2×13年9月，A公司董事会审议同意A公司以1500万元的价格收购B公司70％的股权，9月18 日，A公司与B公司原股东签订股权转让协议，约定以2×13年7月31日为股权收购基准日，上市公司有权享有B公司于基准日之后的利润，并承担相应的亏损，同时约定，如果B公司2×13年7月31日至9月30日的实际净损益与股权收购基准日双方确认的预计净损益严重不符，双方将相应调整购买对价。

9月30日，A公司股东大会审议通过该议案，股权转让款于同日支付，B公司董事会于9月30日进行改组，改组后，A公司派驻董事占B公司董事会多数席位，此外，由于B公司2×13年7月31日至9月30日实际净损益与预计净损益并无重大差异，无需调整对价，A公司与B公司在本次交易前不存在任何关联方关系。

问题：A公司购买日确定为7月31日，判断是否恰当？『正确答案』不恰当，本案例中，9月30日，公司股东大会审议通过该议案之后，假定不再需要其他审批机关的批准，这说明该交易取得了必要的批准，9月30日已支付了对价，A公司在B公司董事会中占有了多数席位，A公司从当日开始控制B公司财务和生产经营决策，并根据协议约定享有基准日之后的利润，应该以9月30日为购买日。