第五章投资银行并购业务对外经济贸易大学教学辅助平台.ppt
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对外经济贸易大学战略管理课件第五章页数:43
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投资银行教学课件
重组：通过调整公司内部结构、 资产和负债，提高公司的运营效 率和盈利能力。
兼并收购与重组的目的：提高公 司的竞争力，实现规模经济和协 同效应，提高股东价值。
兼并收购与重组的方式：包括现 金收购、股权置换、资产置换、 债务重组等。
债券、基金与资产管理
01
02
03
04
债券业务：投资 银行承销、发行 和交易各类债券， 如国债、企业债、 金融债等
基金业务：投资 银行提供基金设 立、管理、销售 等服务，包括公 募基金、私募基 金等
资产管理：投资 银行为客户提供 资产管理服务， 包括投资组合管 理、风险管理、 税务规划等
投资银行在债券、 基金与资产管理 业务中发挥重要 作用，为客户提 供全面的金融服 务。
投资银行的市场地位 与监管
投资银行的市场地位
投资银行的主要职能 包括：帮助企业融资、 提供并购和收购服务、 进行证券交易和资产 管理等。
投资银行在金融市场 中扮演着重要的角色， 为企业和投资者提供 专业的金融服务。
投资银行通常分为两 类：独立的投资银行 和商业银行旗下的投 资银行部门。
投资银行的历史和发展
01
02
03
04
05
06
投资银行的功能和业务范围
投资银行是专门 从事证券发行、 承销、交易、企 业并购、资产重 组、私募股权投 资等业务的金融 机构。
投资银行的主要 功能是为企业提 供融资服务，包 括股权融资、债 权融资、资产证 券化等。
投资银行的业务 范围包括证券承 销、并购顾问、 资产重组、私募 股权投资、风险 投资等。
投资银行还提供 投资研究、资产 管理、财富管理 等金融服务。
投资银行业务类型
证券发行：投资银行帮助企 业发行股票、债券等证券， 筹集资金
投资银行的主要业务课件
券经纪人具备一定的投资技巧和专业知识，或者说证券经纪是一项专业
性很强调经纪工作。
⑺指导性，证券经纪的专业性，决定了证券经纪人提供的经纪服务具有
十分明显地指导性特征。
投资银行的主要业务课件金融系
冯庆水
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投资银行学 第五章 投资银行的主要业务
Investment Banking
第一节 证券业务
投资银行的主要业务课件金融系
冯庆水
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投资银行学 第五章 投资银行的主要业务
Investment Banking
第一节 证券业务
投资银行的证券业务主要有三类：
一、证券经纪业务
二、证券自营业务
三、证券承销业务
投资银行的主要业务课件金融系
冯庆水
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投资银行学
Investment Banking
3.权利与义务⑴代理关系
4.业务关系 ⑵信托关系
5.行为规范 ⑶抵押关系
⑷债权债务关系
客户是被代理人，经纪人是 代理人，经纪人必须在客户授权 的范围内依法从事代理业务。因 此，经纪人有义务和责任维护被 代理人——客户——的利益。
投资银行的主要业务课件金融系
冯庆水
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投资银行学
Investment Banking
格、品德和业务能力水平等从份 信任，只有经纪人以自己的人品 和实力——丰厚的业绩回报——
⑷债权债务关系 向客户证明其自身得价值时，这
种信任关系才能得以维系和发展。
投资银行的主要业务课件金融系
冯庆水
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投资银行学
Investment Banking
一、证券经纪业务
第五章 投资银行的主要业务
投资银行并购业务概述(PPT 47张)
2.2案例分析——失败案例
平安收购富通
1. 2. 3. 4.
了解双方
事件回顾
原因分析 总结
2.2.1了解平安
2.2.1 了解富通
01
欧洲最大的金融机构之一
02 03
活跃于世界保险，银行和投资领域
富通集团包括富通国际股份有限公司和富通银行
2.2.2 事件回顾
0 02 2
01
2007年11月
2008年7月17日
1.1投资银行的并购业务
01
并购策划和财务顾问业务 不是交易主体，只作为中介人 提供策划、顾问及相应的融资 服务。
02
产权投资商业务 是并购交易的主体 把产权（企业）买卖当 做是一种投资行为，买 卖企业赚取买卖差价。
1.2.1投行并购业务的历史发展——国外
• 19世纪末20世纪初，西方国家掀起第一次企业并购浪潮， 投资银行就已经开始参与其中提供帮助。 • 20世纪70年代，投资银行并购业务真正兴起。 • 1974年，华尔街发生了当代的第一场敌意收购案。 • 70年代末，并购策划和顾问成了投资银行一项重要的特色 业务。 • 20世纪80年代，投行的并购业务开始了如火如荼的新阶段。 • 80年代中期开始，美国各家有实力的投行开始了“收购企 业——整顿重组——转手卖出”的产权投资业务。
中国平安缺乏对并购决 策实施过程的监控，在 全然不知情下，原本 “银保双头鹰”的富通 集团被大肆瓜分为一家 资产仅含国际保险业务、 原来信用资产组合部分 股权及现金的保险公司。
2.2.3.2 信息不对称
•富通集团企图对其 高达40亿欧元 （截至2008连9月 28日）的美国次 级债券亏损进行瞒 天过海
信息不对称
•而中国平安对富通集 团的财务状况了解却 仅仅停留在表面的财 务报告等公开信息， 未能深入分析挖掘出 这隐藏的致命债务危 机
PowerPoint演示文稿-对外经济贸易大学.
国际债券International Bonds
市政债券Municipal Bonds
公司债券Corporate Bonds 抵押与抵押支撑债券Mortgage-Backed Securities 16
股权证券 普通股（common stocks） 是指在公司的经营管理和盈利及财产的分配上 享有普通权利的股份，代表着满足所有债券偿 付要求及优先股的收益权与求偿权后对企业盈 利和剩余财产的索取权。 特点：剩余请求权；有限责任 优先股(preferred stocks) 是指由股份有限公司发行的在分配公司收益和 剩余资产方面比普通股股票具有优先权的股票。 拥有股权与债务的双重特征
参考书目 *滋维 .博迪等，《投资学》，机械工业出版 社，第六版，2005年。 威廉.夏普等，《投资学》，中国人民大学出 版社，第五版，2001年。 本杰明 . 格雷厄姆 和 戴维 . 多德，《证券分 析》， 海南出版社， 1999年。 吴晓求，《证券投资学》，中国人民大学出 版社，2004年。
11
证券投资学
主讲人：文轩
1
证券投资分析的主要内容
1、投资工具(Investment Instruments)包括:
股票
（Stockives）
潜在风险 潜在收益 低 变现性 低 股息和利 息现金流 高
债券
低
股票 衍生证券
中 /高 很高
中 /高 很高
通常良好 低
13
传统的对金融市场的划分可分为货币市场 (money markets)和资本市场(capital markets)。 货币市场上交易的金融工具通常是短期的、可 交易的、流动的、低风险的债券。 资本市场上的金融工具包括一些长期的、风险 较大的债券。资本市场中的证券种类要比货币 市场中的证券种类更多。因此，我们将资本市 场分为四个部分：长期固定收益市场、股票市 场、衍生工具市场中的期权与期货市场。
第五章 投资银行的收购兼并业务41 优质课件
并购后的每股净收益出现回落。
普通股作为支付的适用范围
普通股作为支付手段多见于善意收 购之中，当猎手公司和猎物公司规模实 力基本上旗鼓相当，换股并购的可能性 就较大。
(5)综合支付方式
是指收购公司对目标公司的出价由现金、 股票、认股权证、可转换债券等多种支付工具 组成的一种方式。
由于单一的支付工具有着不可避免的局限 性，因而把各种支付工具组合在一起，能集各 种支付工具之长而避其之短。
二、对目标公司估值和出价
主要评估方法
(1)现金流贴现法（DCF）
该方法的运用有两大难点：目标公 司未来现金流的预计和资本成本的估算。
这个方法经常被用来评估具有稳定 经济环境以及发达的资本市场国家的上 市或非上市公司，
(2)市场方法
市场法是指以在二级市场上交易的 同类股票作参照物来对目标公司进行估 值的方法。与现金流贴现法相比，市场 法技术性要求低，理论色彩较淡。
第一，价格太低，目标公司的大部分股东不愿 出售股权，收购难度大为提高。
第二，过低的价格会导致其他公司伺机而入， 参与收购，增加了竞购的激烈程度。
第三，较低的要约价格不易软化目标公司的董 事会，因而不易达成善意收购。
6、协商和价格修正
收购交易价格的形成和确立是双方 不断洽商的结果。
在确定最终收购价时，不但要考虑 评估的结果，还要考虑影响价格的其他 一些因素。
善意收购接洽方式的目的
首先，可获得目标公司的商业秘密。 其次，可留住目标公司的关键人才。 同时，可达成条件较为有利的并购协议。
2、敌意收购的接洽方式
敌意收购（Hostile Take-Over）是指 收购公司根本不顾目标公司的意愿，而 采取非协商性购买的手段，强行并购目 标公司的收购方式。
普通股作为支付的适用范围
普通股作为支付手段多见于善意收 购之中，当猎手公司和猎物公司规模实 力基本上旗鼓相当，换股并购的可能性 就较大。
(5)综合支付方式
是指收购公司对目标公司的出价由现金、 股票、认股权证、可转换债券等多种支付工具 组成的一种方式。
由于单一的支付工具有着不可避免的局限 性，因而把各种支付工具组合在一起，能集各 种支付工具之长而避其之短。
二、对目标公司估值和出价
主要评估方法
(1)现金流贴现法（DCF）
该方法的运用有两大难点：目标公 司未来现金流的预计和资本成本的估算。
这个方法经常被用来评估具有稳定 经济环境以及发达的资本市场国家的上 市或非上市公司，
(2)市场方法
市场法是指以在二级市场上交易的 同类股票作参照物来对目标公司进行估 值的方法。与现金流贴现法相比，市场 法技术性要求低，理论色彩较淡。
第一，价格太低，目标公司的大部分股东不愿 出售股权，收购难度大为提高。
第二，过低的价格会导致其他公司伺机而入， 参与收购，增加了竞购的激烈程度。
第三，较低的要约价格不易软化目标公司的董 事会，因而不易达成善意收购。
6、协商和价格修正
收购交易价格的形成和确立是双方 不断洽商的结果。
在确定最终收购价时，不但要考虑 评估的结果，还要考虑影响价格的其他 一些因素。
善意收购接洽方式的目的
首先，可获得目标公司的商业秘密。 其次，可留住目标公司的关键人才。 同时，可达成条件较为有利的并购协议。
2、敌意收购的接洽方式
敌意收购（Hostile Take-Over）是指 收购公司根本不顾目标公司的意愿，而 采取非协商性购买的手段，强行并购目 标公司的收购方式。
第五章 财务顾问业务 《投资银行业务与经营》PPT课件
➢收益贴现法 ➢股利资本化法
一、贴现法
➢ 现金流贴现法（Discounted Cash Flow ，DCF）
•公司实体价值现金流量贴现模式 •股东自由现金流量贴现模式(FCFE) ➢ 收益贴现法 ➢ 股利资本化法
二、市场比较法
➢ 可比公司分析法(Comparable Company) ➢ 可比交易分析法（Comparable
第四节 企业并购与反并购的形 式
➢ 企业并购的主要形式 ➢ 企业反并购的主要形式
一、企业并购的主要形式
➢ 行业视角 • 横向并购、纵向并购、混合并购 ➢ 支付方式 • 现金并购、股票支付并购、综合支付并购 ➢ 融资渠道 • 杠杆收购、非杠杆收购 ➢ 行为方式 • 善意收购、敌意收购、狗熊收购 ➢ 手段种类 • 邀约收购、协议收购、管理层收购、间接收
二、我国投资银行开展政府财务顾问的 情况
➢ 投资银行与深化国有企业改革: ➢ 在我国国有企业的战略性重组中，投资银行扮演着十
分重要的角色。第一，作为专业性咨询机构，投资银 行是资产重组的总体规划师；第二，在国有企业资产 重组的具体操作方面，投资银行也是不可或缺的专业 性机构；第三，投资银行的参与和运作，可以在一定 程度上消除国有资产流动的各种障碍，解决国有企业 组织构造等方面的一系列更深层次的问题；第四，为 单个企业的资产重组和组织结构优化担当参谋和助手 ➢ 投资银行与地方政府科学决策： ➢ 在我国，投资银行可以帮助地方政府制定经济发展战 略，就区域经济和行业经济的整合提出决策方案，进 行公共工程的可行性分析、筹资安排、资金运用及财 务状况的最终审核
二、作为并购方的财务顾问
➢ 投资银行一般都设有企业并购部门,专门从事并购业务 。企业并购部门搜集大量可能发生并购的交易信息,如 查明哪些持有超额现金的企业可能会并购其他企业,哪 些企业愿意被并购,哪些企业有可能成为目标企业等。 投资银行生产并储备大量潜在产权交易信息,同时又具 有长期积累的并购经验和娴熟的操作技巧,常被并购双 方聘请为财务顾问,进行并购方案的设计并协助进行具 体实施。
一、贴现法
➢ 现金流贴现法（Discounted Cash Flow ，DCF）
•公司实体价值现金流量贴现模式 •股东自由现金流量贴现模式(FCFE) ➢ 收益贴现法 ➢ 股利资本化法
二、市场比较法
➢ 可比公司分析法(Comparable Company) ➢ 可比交易分析法（Comparable
第四节 企业并购与反并购的形 式
➢ 企业并购的主要形式 ➢ 企业反并购的主要形式
一、企业并购的主要形式
➢ 行业视角 • 横向并购、纵向并购、混合并购 ➢ 支付方式 • 现金并购、股票支付并购、综合支付并购 ➢ 融资渠道 • 杠杆收购、非杠杆收购 ➢ 行为方式 • 善意收购、敌意收购、狗熊收购 ➢ 手段种类 • 邀约收购、协议收购、管理层收购、间接收
二、我国投资银行开展政府财务顾问的 情况
➢ 投资银行与深化国有企业改革: ➢ 在我国国有企业的战略性重组中，投资银行扮演着十
分重要的角色。第一，作为专业性咨询机构，投资银 行是资产重组的总体规划师；第二，在国有企业资产 重组的具体操作方面，投资银行也是不可或缺的专业 性机构；第三，投资银行的参与和运作，可以在一定 程度上消除国有资产流动的各种障碍，解决国有企业 组织构造等方面的一系列更深层次的问题；第四，为 单个企业的资产重组和组织结构优化担当参谋和助手 ➢ 投资银行与地方政府科学决策： ➢ 在我国，投资银行可以帮助地方政府制定经济发展战 略，就区域经济和行业经济的整合提出决策方案，进 行公共工程的可行性分析、筹资安排、资金运用及财 务状况的最终审核
二、作为并购方的财务顾问
➢ 投资银行一般都设有企业并购部门,专门从事并购业务 。企业并购部门搜集大量可能发生并购的交易信息,如 查明哪些持有超额现金的企业可能会并购其他企业,哪 些企业愿意被并购,哪些企业有可能成为目标企业等。 投资银行生产并储备大量潜在产权交易信息,同时又具 有长期积累的并购经验和娴熟的操作技巧,常被并购双 方聘请为财务顾问,进行并购方案的设计并协助进行具 体实施。
中国银行业-对外经济贸易大学教学辅助平台共395页文档
1、不要轻言放弃，否则对不起自己。
2、要冒一次险!整个生命就是一场冒险。走得最远的人，常是愿意 去做，并愿意去冒险的人。“稳妥”之船，从未能从岸边走远。-戴尔．卡耐基。
梦 境
3、人生就像一杯没有加糖的咖啡，喝起来是苦涩的，回味起来却有 久久不会退去的余香。
中国银行业-对外经济贸易大学教学辅助 4、守业的最好办法就是不断的发展。 5、当爱不能完美，我宁愿选择无悔，不管来生多么美丽，我不愿失 去今生对你的记忆，我不求天长地久的美景，我只要生生世世的轮 回里有你。 平台
46、我不知难。——陆游 48、书籍把我们引入最美好的社会，使我们认识各个时代的伟大智者。——史美尔斯 49、熟读唐诗三百首，不会作诗也会吟。——孙洙 50、谁和我一样用功，谁就会和我一样成功。——莫扎特
2、要冒一次险!整个生命就是一场冒险。走得最远的人，常是愿意 去做，并愿意去冒险的人。“稳妥”之船，从未能从岸边走远。-戴尔．卡耐基。
梦 境
3、人生就像一杯没有加糖的咖啡，喝起来是苦涩的，回味起来却有 久久不会退去的余香。
中国银行业-对外经济贸易大学教学辅助 4、守业的最好办法就是不断的发展。 5、当爱不能完美，我宁愿选择无悔，不管来生多么美丽，我不愿失 去今生对你的记忆，我不求天长地久的美景，我只要生生世世的轮 回里有你。 平台
46、我不知难。——陆游 48、书籍把我们引入最美好的社会，使我们认识各个时代的伟大智者。——史美尔斯 49、熟读唐诗三百首，不会作诗也会吟。——孙洙 50、谁和我一样用功，谁就会和我一样成功。——莫扎特
第五章 投资银行的经营策略 《投资银行学》PPT课件
第一节 投资银行的品牌策略
一、品牌概述 （一）品牌的概念 美国营销学权威菲利普·科特勒指出， 品牌（brand）是一个名称、术语、 标记、符号或设计，或是它们的组合， 其目的是借以辨认某个销售者或某群 销售者的产品或服务，并使之同竞争 对手的产品和服务区分开来。
第一节 投资银行的品牌策略
一个品牌往往是一个更为复杂的符号标志，它能表达出六层意思（这里以梅 赛德斯汽车为例）： （1）属性：一个品牌首先给人带来特定的属性。 （2）利益：属性需要转化成功能和情感利益。 （3）价值：品牌还体现了供应商的某些价值感。 （4）文化：品牌可以象征一定的文化 （5）个性：品牌代表了一定的个性。 （6）使用者：品牌还体现了购买或使用这种产品的是哪一种消费者。
第一节 投资银行的品牌策略
（二）品牌创建模式 1.大卫·艾克（David A.Aaker，1991）模型。艾克把品牌资产分解为五种 要素：品牌认知价值、品牌知名度、品牌联想度、品牌忠诚度和特殊专有资 产。该模型认为品牌创建的核心就在于品牌识别。 2.Y&R（Young & Rubicam，1993—1998）模型。Y&R模型把成功品 牌状态分解为：差异度、相关度、认可度、知识度。其中，差异与相关决定 品牌的强度，认可与知识决定品牌的地位，强势品牌必须是四者都强。 3.凯文·莱恩·凯勒（Kevin Lane Keller，1998）模型。凯勒把品牌创建直 接分解为确定符号要素、规划营销方案、发挥相关因素的杠杆作用三大部分， 其中发挥杠杆作用的基点就是认知度和联想度。
第二节 投资银行的竞争战略
一、投资银行的竞争战略分类
（一）总成 （二）差异 本领先战略 化战略 • 总成本领 • 差异化战
先战略是 略是指投 指针对大 资银行使 众化的服 提供的产
一、品牌概述 （一）品牌的概念 美国营销学权威菲利普·科特勒指出， 品牌（brand）是一个名称、术语、 标记、符号或设计，或是它们的组合， 其目的是借以辨认某个销售者或某群 销售者的产品或服务，并使之同竞争 对手的产品和服务区分开来。
第一节 投资银行的品牌策略
一个品牌往往是一个更为复杂的符号标志，它能表达出六层意思（这里以梅 赛德斯汽车为例）： （1）属性：一个品牌首先给人带来特定的属性。 （2）利益：属性需要转化成功能和情感利益。 （3）价值：品牌还体现了供应商的某些价值感。 （4）文化：品牌可以象征一定的文化 （5）个性：品牌代表了一定的个性。 （6）使用者：品牌还体现了购买或使用这种产品的是哪一种消费者。
第一节 投资银行的品牌策略
（二）品牌创建模式 1.大卫·艾克（David A.Aaker，1991）模型。艾克把品牌资产分解为五种 要素：品牌认知价值、品牌知名度、品牌联想度、品牌忠诚度和特殊专有资 产。该模型认为品牌创建的核心就在于品牌识别。 2.Y&R（Young & Rubicam，1993—1998）模型。Y&R模型把成功品 牌状态分解为：差异度、相关度、认可度、知识度。其中，差异与相关决定 品牌的强度，认可与知识决定品牌的地位，强势品牌必须是四者都强。 3.凯文·莱恩·凯勒（Kevin Lane Keller，1998）模型。凯勒把品牌创建直 接分解为确定符号要素、规划营销方案、发挥相关因素的杠杆作用三大部分， 其中发挥杠杆作用的基点就是认知度和联想度。
第二节 投资银行的竞争战略
一、投资银行的竞争战略分类
（一）总成 （二）差异 本领先战略 化战略 • 总成本领 • 差异化战
先战略是 略是指投 指针对大 资银行使 众化的服 提供的产
第五章 投资银行自营业务 《投资银行理论与实务》 PPT课件
第二节 证券自营业务的流程与管理
一、证券自营业务运作管理重点 二、证券自营业务的流程 三、证券自营业务的监管 四、证券自营业务的法律责任
第二节 证券自营业务的流程与 管理
一、证券自营业务运作与管理重点
根据证券公司自营业务的特点和管理要求，证券自营业务 运作管理重点主要有以下几方面。
（一）控制运作风险
4、证券公司对其证券自营业务与其他业务不依法公开办理 ，混合操作的，责令改正，没收非法所得，并处以30万元以 上60万元以下的罚款;情节严重的，撤销相关业务许可。对直 接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处以3 万元以上10万元以下的罚款;情节严重的，撤销任职资格或者 证券从业资格。
第二节 证券自营业务的流程与
（二）投资银行买卖证券的主要目的是获取买卖价差收益
做市具有多重目的，包括承揽承销业务、吸引客户、提 高定价技术等，但最主要的还是赚取买卖价差；而自营交易 的目的相对更纯粹一些，仍然是通过低吸高抛来获利。有时 在自营业务中，投资银行会因持仓行为而获得股息、利息和 红利收益，但这不是主要的业务目标。
第一节 证券自营业务概述
(三)中国证监会的监管
证券自营业务原始凭证以及有关业务文件、资料、账册 、报表和其他必要的材料应至少妥善保存 20年。
第二节 证券自营业务的流程与 管理
(四)证券交易所的监管 1、要求会员的自营买卖业务必须使用专门的股票账户和资金账户 ，并采取技术手段严格管理。 2、检查开设自营账户的会员是否具备规定的自营资格。 3、要求会员按月编制库存证券报表，并于次月5日前报送证券交 易所。 4、对自营业务规定具体的风险控制措施，并报中国证监会备案。 5、每年6月30日和12月31日过后的30日内，向中国证监会报送各 家会员截止到该日的证券自营业务情况。 (五)禁止内幕交易的主要措施 1、加强自律管理。 2、加强监管。
第九讲--投资银行的并购重组业务PPT课件
41
目前国内MBO的难题
收购主体
有限责任公司股东人数2－50人的限制 公司对外投资不能超过净资产50%的限制 双重纳税、主营业务、持续经营
23
筛选准则 股本
销售收入 销售地区 市场占有率 财务结构 收购容易性
A B C D E F G H I J K LM 13家目标公司
股本不超过42000万元 销售收入不少于7000万元
60%以上必须外销
超过7% 负债比率低于40% 公司章程无反收购条款
剩下符合所有筛选准则的公司
24
企业扩张的五大步骤：第三步
39
中国MBO的特点
独特的形成背景 相对性收购 收购主体多元化 股权激励性 杠杆的外部性 收购的间接性
40
什么样的企业适合MBO
目标公司是否具有较大的成本下降、提高经营利润的 潜力空间和能力
管理团队中是否有核心人物 能否取得大股东和政府支持 目标公司的股东结构是否相对分散 目标公司是否有较好财务状况和充盈现金流
• 确认增加公 司价值的方 法
• 制订筛选目 标公司的准 则
•决定如何求 助于投资银 行
•完成尽职调 查
• 评级目标公 司的价值以及 收购溢价金额
•估算实际绩效
•会计与税收的 考虑
• 了解卖方的 背景的动机
•了解竞争者 的背景和动 机
•建立谈判策 略
•决定收购底 价
• 视情况调整整 合速度
•阐明并购后公 司的目标和建立 对公司的预期
•决定如何求 助于投资银 行
•完成尽职调 查
• 评级目标公 司的价值以及 收购溢价金额
•估算实际绩效
•会计与税收的 考虑
• 了解卖方的 背景的动机
•了解竞争者 的背景和动 机
目前国内MBO的难题
收购主体
有限责任公司股东人数2－50人的限制 公司对外投资不能超过净资产50%的限制 双重纳税、主营业务、持续经营
23
筛选准则 股本
销售收入 销售地区 市场占有率 财务结构 收购容易性
A B C D E F G H I J K LM 13家目标公司
股本不超过42000万元 销售收入不少于7000万元
60%以上必须外销
超过7% 负债比率低于40% 公司章程无反收购条款
剩下符合所有筛选准则的公司
24
企业扩张的五大步骤：第三步
39
中国MBO的特点
独特的形成背景 相对性收购 收购主体多元化 股权激励性 杠杆的外部性 收购的间接性
40
什么样的企业适合MBO
目标公司是否具有较大的成本下降、提高经营利润的 潜力空间和能力
管理团队中是否有核心人物 能否取得大股东和政府支持 目标公司的股东结构是否相对分散 目标公司是否有较好财务状况和充盈现金流
• 确认增加公 司价值的方 法
• 制订筛选目 标公司的准 则
•决定如何求 助于投资银 行
•完成尽职调 查
• 评级目标公 司的价值以及 收购溢价金额
•估算实际绩效
•会计与税收的 考虑
• 了解卖方的 背景的动机
•了解竞争者 的背景和动 机
•建立谈判策 略
•决定收购底 价
• 视情况调整整 合速度
•阐明并购后公 司的目标和建立 对公司的预期
•决定如何求 助于投资银 行
•完成尽职调 查
• 评级目标公 司的价值以及 收购溢价金额
•估算实际绩效
•会计与税收的 考虑
• 了解卖方的 背景的动机
•了解竞争者 的背景和动 机
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新设合并 ：指两个或两个以上企业合成一 个新的企业，特点是伴有产权关系的转移， 多个法人变成一个新的法人（新设公司）， 原合并各方法人地位都消失，用公式表示
二、收购兼并的基本分类
按并购（Ｍ＆Ａ）前企业间的市场关系分： 横向并购：并购企业的双方或多方原属同一产业，生 产同类产品。并购方的主要目的是扩大市场规模或消 灭竞争对手； 纵向并购：并购企业的双方或多方之间有原料生产、 供应和加工及销售的关系，分处于生产和流通过程的 不同阶段。是大企业全面控制原料生产、销售的各个 环节，建立垂直结合控制体系的基本手段。 混合并购：同时发生水平并购和垂直并购，或并购双 方或多方是属于没有关联关系产业的企业，通常发生
按收购的动机分:
善意收购：又称为“白衣骑士”，指收购公司通常事 先与目标公司经营者接触，愿意给被收购的目标公司 提出比较公道的价格，提供较好的条件，双方在相互 认可的基础上协商制定收购计划（协议）。
恶意收购：又称为“黑衣骑士”，指收购公司首先通 过秘密收集被收购的目标公司分散在外的股票等非公 开手段对之进行隐蔽而有效的控制，然后在事先未与 目标公司协商的情况下突然提出收购要约，使目标公
strnctnre）
交换发盘（Exchang Offers） 股票回购（Share Repurchases） 转为非上市公司（Going Private） 杠杆收购（Leveraged Buy-outs）
2、在狭义上， M&A的区别主要表现在两者的法 律后果不同.
MERGER:一企业对另一企业的合并或吸收行 为,至少一家企业法人资格的消失.
There are different types of 'fund of funds', each investing in a different type of collective investment scheme (typically one type per FoF), eg. 'mutual fund' FoF, hedge
用股票交换股票（交换发盘）：又叫“换 股”，指并购公司采取直接向目标公司的 股东增加发行本公司的股票，以新发行的 股票交换目标公司的股票。特点是无需支 付现金，不影响并购的现金流状况，同时 目标公司的股东不会失去其股份，只是股 权从目标公司转到并购公司，从而丧失了 对目标公司的控制权。
换股比例的确定 用每股税后利润确定换股比例 用将来预期收益确定换股比例 用市场价确定换股比例
Ⅲ 公司控制（Corporate Control） 溢价购回（Prenium Buy-backs） 停滞协议（Standstill Agreements） 反接管条款修订（Antitakeover Amendments） 代表权争夺（Proxy Contests）
Ⅳ 所有权结构变更（Changes in Ownership
ACQUISITION:企业控制权的转移,二者之 间只形成控制与被控制关系,两者仍然是各自独 立的企业法人.
Consolidation,合并行为或合并后的状态， 在公司பைடு நூலகம்上指两个或两个以上的公司合并为一
吸收合并：即Ａ公司兼并Ｂ公司，Ａ公司 保留存续（称为兼并公司），Ｂ公司解散 （并入A公司，称为被兼并公司），丧失法 人地位，用公式表示就是 A + B = A。
按并购（Ｍ＆Ａ）的出资方式分：
用现金购买资产：指并购公司支付一定数量的现金， 购买目标公司的资产，以实现对目标公司的控制。
用现金购买股票：指并购公司支付一定数量的现金， 购买目标公司的股票，以实现对目标公司的控制。
用股票购买资产：指并购公司向目标公司发行并购 公司自己的股票，以交换目标公司的资产。
第二节 收购兼并的基本概念和分类
一、收购兼并的基本概念 二、收购兼并的基本分类
一、收购兼并的基本概念
1、从广义看，并购（M&A， MERGER and ACQUISITION)实际上通过资本 市场对企业进行一切有关资本经营和资产 重组形式的代称，主要形式如下：
I. 扩张（Expansion）
兼并与收购（Mergers and Acquisitions） 收购（Tender Offers） Ⅱ 售出（Sell-offs） 分立（Spin-offs） 子股换母股（Split-offs） 完全析产分股（Split-ups） 资产剥离（Divestiture） 股权切离（Equity Carve-outs）
司最终不得不接受苛刻的条件把公司出售。
按持股对象针对性分 ：
要约收购：是指收购人为了取得上市公司的控股 权，向所有的股票持有人发出购买该上市公司股 份的收购要约，收购该上市公司的股份。公开收 购要约要写明收购价格、数量及要约期间等收购 条件。
第六章 私募股权投资、上市并购 与红筹股及其红筹模式
第一节 私募股权投资（风险投资）概念
A "fund of funds" (FoF)
A "fund of funds" (FoF) is an investment fund that uses an investment strategy of holding a portfolio of other investment funds rather than investing directly in shares, bonds or other securities. This type of investing is often referred to as multimanager investment.
私募股权与风险投资周期
筹集风 险资本
来源： 养老金 捐赠基金 公司企业 保险公司 银行 政府 个人、家庭
循环
组建风险 投资机构
风险资本投 入风险企业
组织形式： 公司制 有限合伙制 信托基金制
决策阶段： 投资活动发起 投资机会筛选 投资项目评估 投资合约签订 投资后管理
风险资本撤 出风险企业
形式选择： IPO 回购、购并或转让 清理企业资产
二、收购兼并的基本分类
按并购（Ｍ＆Ａ）前企业间的市场关系分： 横向并购：并购企业的双方或多方原属同一产业，生 产同类产品。并购方的主要目的是扩大市场规模或消 灭竞争对手； 纵向并购：并购企业的双方或多方之间有原料生产、 供应和加工及销售的关系，分处于生产和流通过程的 不同阶段。是大企业全面控制原料生产、销售的各个 环节，建立垂直结合控制体系的基本手段。 混合并购：同时发生水平并购和垂直并购，或并购双 方或多方是属于没有关联关系产业的企业，通常发生
按收购的动机分:
善意收购：又称为“白衣骑士”，指收购公司通常事 先与目标公司经营者接触，愿意给被收购的目标公司 提出比较公道的价格，提供较好的条件，双方在相互 认可的基础上协商制定收购计划（协议）。
恶意收购：又称为“黑衣骑士”，指收购公司首先通 过秘密收集被收购的目标公司分散在外的股票等非公 开手段对之进行隐蔽而有效的控制，然后在事先未与 目标公司协商的情况下突然提出收购要约，使目标公
strnctnre）
交换发盘（Exchang Offers） 股票回购（Share Repurchases） 转为非上市公司（Going Private） 杠杆收购（Leveraged Buy-outs）
2、在狭义上， M&A的区别主要表现在两者的法 律后果不同.
MERGER:一企业对另一企业的合并或吸收行 为,至少一家企业法人资格的消失.
There are different types of 'fund of funds', each investing in a different type of collective investment scheme (typically one type per FoF), eg. 'mutual fund' FoF, hedge
用股票交换股票（交换发盘）：又叫“换 股”，指并购公司采取直接向目标公司的 股东增加发行本公司的股票，以新发行的 股票交换目标公司的股票。特点是无需支 付现金，不影响并购的现金流状况，同时 目标公司的股东不会失去其股份，只是股 权从目标公司转到并购公司，从而丧失了 对目标公司的控制权。
换股比例的确定 用每股税后利润确定换股比例 用将来预期收益确定换股比例 用市场价确定换股比例
Ⅲ 公司控制（Corporate Control） 溢价购回（Prenium Buy-backs） 停滞协议（Standstill Agreements） 反接管条款修订（Antitakeover Amendments） 代表权争夺（Proxy Contests）
Ⅳ 所有权结构变更（Changes in Ownership
ACQUISITION:企业控制权的转移,二者之 间只形成控制与被控制关系,两者仍然是各自独 立的企业法人.
Consolidation,合并行为或合并后的状态， 在公司பைடு நூலகம்上指两个或两个以上的公司合并为一
吸收合并：即Ａ公司兼并Ｂ公司，Ａ公司 保留存续（称为兼并公司），Ｂ公司解散 （并入A公司，称为被兼并公司），丧失法 人地位，用公式表示就是 A + B = A。
按并购（Ｍ＆Ａ）的出资方式分：
用现金购买资产：指并购公司支付一定数量的现金， 购买目标公司的资产，以实现对目标公司的控制。
用现金购买股票：指并购公司支付一定数量的现金， 购买目标公司的股票，以实现对目标公司的控制。
用股票购买资产：指并购公司向目标公司发行并购 公司自己的股票，以交换目标公司的资产。
第二节 收购兼并的基本概念和分类
一、收购兼并的基本概念 二、收购兼并的基本分类
一、收购兼并的基本概念
1、从广义看，并购（M&A， MERGER and ACQUISITION)实际上通过资本 市场对企业进行一切有关资本经营和资产 重组形式的代称，主要形式如下：
I. 扩张（Expansion）
兼并与收购（Mergers and Acquisitions） 收购（Tender Offers） Ⅱ 售出（Sell-offs） 分立（Spin-offs） 子股换母股（Split-offs） 完全析产分股（Split-ups） 资产剥离（Divestiture） 股权切离（Equity Carve-outs）
司最终不得不接受苛刻的条件把公司出售。
按持股对象针对性分 ：
要约收购：是指收购人为了取得上市公司的控股 权，向所有的股票持有人发出购买该上市公司股 份的收购要约，收购该上市公司的股份。公开收 购要约要写明收购价格、数量及要约期间等收购 条件。
第六章 私募股权投资、上市并购 与红筹股及其红筹模式
第一节 私募股权投资（风险投资）概念
A "fund of funds" (FoF)
A "fund of funds" (FoF) is an investment fund that uses an investment strategy of holding a portfolio of other investment funds rather than investing directly in shares, bonds or other securities. This type of investing is often referred to as multimanager investment.
私募股权与风险投资周期
筹集风 险资本
来源： 养老金 捐赠基金 公司企业 保险公司 银行 政府 个人、家庭
循环
组建风险 投资机构
风险资本投 入风险企业
组织形式： 公司制 有限合伙制 信托基金制
决策阶段： 投资活动发起 投资机会筛选 投资项目评估 投资合约签订 投资后管理
风险资本撤 出风险企业
形式选择： IPO 回购、购并或转让 清理企业资产