公司变更和分立

（文章标题）2021-2023年度撤销、分立、变更情况汇报（引言）近年来，各行各业都在不断进行机构、业务调整，以适应市场发展和政策变化。

作为公司管理者或者从事相关工作的人员，了解并及时掌握撤销、分立、变更等情况，对于企业的发展和经营具有重要意义。

本文拟对2021至2023年度撤销、分立、变更情况进行汇报，希望能够对相关人士提供参考和借鉴。

（一）撤销情况1. 2021年度撤销情况根据公司开展的业务调整，2021年度共撤销XX个子公司/部门/业务线。

其中，涉及行业主要包括XX、XX、XX等，撤销原因主要是XX、XX、XX等。

此举旨在优化公司业务结构，提高运营效率，增强核心竞争力。

2. 2022年度撤销情况针对市场需求和公司整体战略调整，2022年度共撤销XX个子公司/部门/业务线。

主要涉及XX、XX、XX等行业，撤销原因主要是XX、XX、XX等。

撤销举措是公司积极应对市场变化、提高资源配置效率的重要举措。

3. 2023年度撤销情况与公司发展战略和市场需求相结合，2023年度共撤销XX个子公司/部门/业务线。

主要涉及XX、XX、XX等行业，撤销原因主要是XX、XX、XX等。

撤销行动的开展将有助于公司集中精力发展核心业务，提高整体运营效率。

（二）分立情况1. 2021年度分立情况2021年度公司进行了XX次分立行动，涉及XX个部门/子公司/业务线。

分立的主要原因是XX、XX、XX等。

通过分立，公司可以更好地聚焦核心业务、实施专业化管理，达到资源优化配置、提高管理效率的目的。

2. 2022年度分立情况2022年度公司共进行了XX次部门/子公司/业务线的分立，分立原因主要有XX、XX、XX。

分立行动有助于公司精细化管理，提高服务专业化水平，实现资源的最大化利用和价值最大化。

3. 2023年度分立情况2023年度公司继续进行了XX次分立行动，主要涉及XX个部门/子公司/业务线。

分立的原因主要是XX、XX、XX等。

公司分立的流程是怎样的公司分立就是设立分公司的意思，有很多大型的公司都会在不同的城市设立分公司，公司比办事处更加的专业一些，那么公司分立的流程是怎样的呢？请阅读下面的文章进行详细的了解吧。

▲一、公司分立的方式和程序。

1、公司分立的方式。

公司分立可以采取派生分立和新设分立两种方式。

一个公司将一部分资产和负债分出去另设一个或若干个新的公司，原公司保留为派生分立。

一个公司将全部资产和负债划分给二个或二个以上的新公司，该公司解散为新设分立。

2、公司分立的程序参照公司合并，其中：(1)公司分立应对公司的财产作相应的分割，编制资产负债表及财产清单;(2)签订分立协议;(3)派生分立的，存续公司申请变更登记，新设公司申请设立登记;新设分立的，原公司申请注销登记，新设公司申请设立登记。

▲二、公司分立应提交的材料和要求。

公司分立应当提交以下两部分材料：第一部分：公司分立的有关材料1、公司的股东会或股东大会关于公司分立的决议;分立协议应包含下列内容：(1)分立形式;(2)公司财产的分割方案;(3)分立后公司的组建方案;(4)分立后原公司债权、债务的承继方案。

2、依法刊登公告的报纸报样;3、因分立而注销的注销证明(采取解散分立的提交)。

第二部分：因分立办理设立登记、变更登记、注销登记提交的材料采取存续分立的，存续的公司按《公司注册资本、实收资本变更登记提交材料规范》填写有关表格并提交有关材料，办理减资手续，存续分立后涉及其他登记事项变更的，还应当按照相关变更登记提交材料规范提交相关材料，重复的材料可不再提交;因分立而新设的公司按《公司设立登记提交材料规范》填写有关表格并提交有关材料，办理设立登记。

采取解散分立的，原公司按《公司注销登记提交材料规范》提交有关材料，办理注销登记;原公司注销后，分立后新设的公司按《公司设立登记提交材料规范》填写有关表格并提交有关材料，办理设立登记。

注：1、分立涉及注销登记的，提交分立协议中载明的有关内资公司财产处置方案的债权、债务承继方案，视为注销登记所需提交的清算报告;如分立协议中载明有关注销方需先行办理清算事宜的，应进行清算。

第十二章公司的合并、分立与组织变更【导言】公司的资本运营和公司购并是现代经济社会中的重要现象，而公司的合并、分立和组织变更则是公司资本运营的重要法律形式。

本章力图从概念上厘清公司合并、分立和组织变更的法律含义，并将公司合并、分立与相关概念作比较，使学生从公司的人格结构的背景中理解公司合并、分立和组织变更制度内在机理和本质。

本章的重点和难点在：公司合并、分立的基本概念，吸收合并（兼并）的方式，异议股东股份回购请求权、公司分立后的债务承担等问题。

第一节公司的合并一、合并的概念和意义（一）合并的概念1. 概念界定公司合并是指两个或两个以上的公司订立合并协议，依照公司法的规定，不经过清算程序，直接合并为一个公司的法律行为。

公司合并可分为吸收合并和新设合并两种类型：吸收合并（Merger），也称兼并，是指一个公司吸收其他公司，被吸收的公司解散。

例如1996年12月美国的世界第一大航空公司对世界第三大航空公司麦道航空的合并，具有76年历史的麦道航空公司在合并之后不再存在。

新设合并（Consolidation）是指两个以上公司合并设立一个新的公司，合并各方解散。

例如1998年国泰证券公司与君安证券公司的合并，原国泰证券有限公司和原君安证券有限公司不再存在，而成立一个新的公司——国泰君安证券股份有限公司。

2. 公司合并与公司并购公司并购（Merger & Acquisition）是指一切涉及公司控制权转移与合并的行为，它包括资产收购（营业转让）、股权收购和公司合并等方式，其中所谓“并”（Merger），即公司合并，主要指吸收合并，所谓“购”（Acquisition），即购买股权或资产。

3. 公司合并与其他的公司并购形式的差异公司合并不同于公司的资产收购，资产收购是一个公司购买另一个公司的部分或全部资产，收购公司与被收购公司在资产收购行为完成之后仍然存续。

公司合并与资产收购的差别在于：（1）资产转移不同：在公司合并中，资产转移是概括转移，所转移的是解散公司的全部财产，而非部分资产，而在营业转让中，所转让的既可以是全部财产，也可以是部分财产；（2）债务承担不同：在公司合并中，被合并的公司的全部债务转移至存续公司或新设公司；而在资产收购中，除合同中明确约定收购方承受被收购方的债务外，收购方不承担被收购方的债务。

公司法人变更情况说明分立子公司引发法人身份变动公司法人变更是指公司法人的身份发生变动或更替。

当公司决定分立子公司时，这个过程通常也会导致公司法人的身份发生相应的变动。

本文将就公司法人变更情况的说明以及分立子公司引发的法人身份变动进行探讨。

一、公司法人变更情况说明公司法人的变更可以包括以下几种情况：1. 按照法律规定，公司更换了法定代表人；2. 公司进行了股权转让或合并重组，导致公司法人的身份发生变动；3. 公司改制、解散或破产清算，导致公司的法人地位终止；4. 公司分立或成立子公司，引发了法人的身份变动。

其中，第四种情况是本文的重点探讨对象。

二、分立子公司引发法人身份变动当公司决定分立子公司时，这个过程会引发法人的身份变动。

具体而言，公司分立出的子公司在法律上被视为独立的法人实体，其法人地位也是独立的。

这意味着子公司与母公司在法律上具有相对独立的主体地位和责任承担能力。

在分立子公司后，母公司的法人地位会相应减弱，而子公司则会获得独立行使权利和承担义务的能力。

这意味着子公司自身的资产、债务以及经营活动等都与母公司分开，相互独立。

此外，分立子公司还可能引发公司内部的组织结构调整。

母公司需要重新评估和调整其内部管理机构，以适应子公司的诞生和运营。

这也会涉及到对原有的股东权益、利益分配机制以及公司治理结构的调整。

三、法人身份变动的影响和应对措施分立子公司引发的法人身份变动对母公司和子公司都会产生一定程度的影响。

为了应对这一变动，公司需要采取相应的措施：1. 法律程序：公司需要遵循法律程序，办理子公司的注册、备案等相关手续，确保子公司具备独立的法人资格。

2. 资产划分：母公司需要与子公司明确资产划分问题，确保双方在法律上的权益得到保护，避免发生财产争议。

3. 股权结构调整：公司需要根据分立子公司的需要，调整股权结构，确保母公司对子公司的控制力度得以保持或加强。

4. 组织架构调整：公司需要重新规划和调整内部组织架构，确保母公司和子公司能够独立运营，并且各部门之间的协作配合得以维持。

公司派生分立的程序程序:由公司股东会或者股东大会作出特别决议。

分立各方签订分立协议。

对公司财产作出相应分割，并对公司的债权债务等作出妥善处理，同时还应当编制资产负债表及财产清单。

通知并公告债权人。

公司分立，应当公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。

办理公司登记手续。

热门城市：凌河区律师南芬区律师台安县律师义县律师元宝区律师海城市律师北镇市律师振兴区律师陇南律师公司发展壮大之后，公司有时需要派生分立，但是很多人不明白▲公司派生分立的程序是什么，不懂得如何合法的处理公司债务、申请变更登记。

正确区分派生分离和新设分立两种形式在派生分立中的作用也是公司在申请派生分立时需要了解的，接下来为您做文章要有出详细解释。

公司需分立时，公司股东会需要作出决议，按《公司法》的规定，履行通知债权人、处理债权义务后，向公司登记机关提交相关登记材料，申请变更登记。

这就是公司分立的大概过程。

公司分立可以采取派生分离和新设分立两种形式。

公司需分立的，公司股东会作出决议，并按《公司法》的规定，履行通知债权人、处理债权义务后，向公司登记机关提交相关登记材料，申请变更登记。

▲(一)派生分立派生分立是指公司将一部分资产分出去另设一个或若干个新的公司，原公司存续。

另设的新公司应办理开业登记，存续的原公司办理变更登记。

1、分立后存续公司办理变更登记，应提交下列文件、证件：(1)公司法定代表人签署的《公司变更登记申请书》。

(2)分立各方签订的分立协议和公司股东会(或其所有者)同意分立的决议(主要写明分立出几个公司，分立的主要内容)(3)刊有公司分立内容至少三次公告的报刊。

(4)公司作出的债务清偿担保情况的说明。

(5)公司新一届股东会议决定(主要写明：总股本及其股本构成、公司领导班子有否变化、公司章程修改、其他需变更的事项)(6)章程修正案(主要列示章程变动情况对照表)或新章程。

(7)由新一届股东会全体股东出具的《确认书》。

变更业务主体的情况说明一、概述变更业务主体是指企业在经营过程中，由于各种原因需要更换经营主体的情况。

比如企业被收购、合并、分立等。

变更业务主体对企业经营活动产生重大影响，需要进行全面评估和规划。

二、变更业务主体的原因1. 收购：收购是指一家公司通过购买另一家公司的股票或资产来控制该公司。

企业进行收购可以扩大市场份额，增加销售渠道，提高竞争力。

2. 合并：合并是指两个或多个公司将其所有权和控制权合并为一个新的公司。

企业进行合并可以整合资源，降低成本，提高效率。

3. 分立：分立是指一个公司将自己的资产和负债分成两个或多个部分，并让每个部分独立运作。

企业进行分立可以实现资源优化配置，提高专注度。

4. 其他原因：除了上述几种情况外，还有一些其他原因可能导致企业需要变更业务主体。

比如管理层变动、股权转移等。

三、变更业务主体的影响1. 经济影响：变更业务主体会对企业的财务状况产生影响，包括资产负债表、利润表等。

企业需要进行全面评估，制定相应的财务规划。

2. 组织影响：变更业务主体会对企业的组织结构和人员产生影响。

企业需要重新调整组织架构，重新分配人员。

3. 市场影响：变更业务主体会对企业在市场上的地位和形象产生影响。

企业需要重新制定营销策略，提高品牌形象。

4. 法律影响：变更业务主体可能涉及到合同、知识产权等法律问题。

企业需要进行法律评估，避免出现法律风险。

四、变更业务主体的步骤1. 制定计划：在变更业务主体之前，企业需要制定全面的计划。

包括财务规划、组织调整、市场策略等。

2. 进行评估：企业需要对变更业务主体进行全面评估。

包括经济影响、组织影响、市场影响等方面。

3. 签署协议：在进行收购、合并等操作时，需要签署相关协议。

协议应该明确双方的权利和义务，避免出现纠纷。

4. 实施变更：在签署协议之后，企业需要实施变更。

包括组织调整、人员安排、市场营销等方面。

5. 监控进展：企业需要对变更业务主体的进展进行监控。

知识点一：公司合并考点一：公司合并的定义考法一：公司合并的定义（论述题）所属试卷（编号：11393696）00227《公司法》真题及答案解析（2016.10)( 案例题)公司合并参考答案：公司合并两个或者两个以上的公司依法达成合意归并为一个公司的法律行为。

试题解析：本题考察公司合并的定义。

考点二：公司合并的方式考法一：吸收合并的定义（论述题）所属试卷（编号：20417688）00227《公司法》真题及答案解析（2020.08）( 名词解释)吸收合并参考答案：吸收合并指两个或两个以上的公司合并时，其中一个公司吸纳其他公司继续存在，其他公司随之解散的一种合并方式。

试题解析：本题考查吸收合并的定义。

考点三：公司合并的程序考法一：公司合并的决定主体（连线题）所属试卷（编号：11393698）00227《公司法》真题及答案解析（2017.10)( 单选题)根据我国《公司法》规定，股份有限公司的合并决议必须经( )A全体股东所持表决权的过半数通过B全体股东所持表决权的三分之二以上通过C出席会议的股东所持表决权过半数通过D出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过参考答案：D试题解析：本题考查公司合并、分立与公司形式变更-公司合并-公司合并的程序。

《公司法》第103条规定，股东大会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。

但是，股东大会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

故本题选D。

考法二：公司合并的程序（论述题）所属试卷（编号：20417688）00227《公司法》真题及答案解析（2020.08）( 单选题)关于有限责任公司合并，下列表述中正确的是（）A公司股东会作出的合并决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过B公司作出合并的决议后，应当为公司债权人提供相应的担保C公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告D合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司以其受让的财产为限承担责任参考答案：C试题解析：本题考查公司合并、分立与公司形式变更-公司合并-公司合并的程序。

⼀、公司的设⽴ （⼀）公司设⽴与公司成⽴的区别： 1.发⽣的阶段不同，设⽴⾏为发⽣在营业执照颁发前，⽽公司的成⽴⾏为则发⽣在被依法核准登记，签发营业执照之时。

2.⾏为的性质不同，设⽴⾏为以发起⼈的意思表⽰为要素，成⽴⾏为必须向政府有关部门办理注册登记，以主管机关发给营业执照为要素。

3.法律效⼒不同。

公司设⽴是⼀种法律⾏为，公司成⽴则是设⽴⼈取得公司法⼈资格的⼀种事实状态或公司设⽴⾏为的法律后果。

4.⾏为⼈不同。

设⽴的当事⼈是发起⼈和认股⼈，成⽴⾏为的当事⼈是申请⼈和有权批准成⽴的政府机关。

5.解决争议的依据不同。

设⽴⾏为以设⽴协议为解决争议的依据，成⽴⾏为以有关⾏政法规为依据。

（⼆）公司设⽴的原则 股份有限公司与有限责任公司都采取严格准则设⽴主义，对于特殊⾏业必须经审批后，实⾏核准设⽴主义。

（三）公司设⽴⽅式 公司的设⽴⽅式有发起设⽴和募集设⽴。

（四）公司设⽴的条件 1.股东或者发起⼈符合法定的⼈数。

有限责任公司由50个以下股东出资设⽴。

设⽴股份有限公司，应当有2⼈以上200⼈以下为发起⼈，其中须有半数以上的发起⼈在中国境内有住所。

2.股东出资或发起⼈认购和募集的股本达到法定资本最低限额。

有限责任公司注册资本的最低限额为⼈民币3万元，股份有限公司注册资本的最低限额为⼈民币500万元。

公司全体股东的⾸次出资额不得低于注册资本的20％，也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由股东⾃公司成⽴之⽇起两年内缴⾜；其中，投资公司可以在5年内缴⾜。

股份有限公司采取募集⽅式设⽴的，注册资本为在公司登记机关登记的实收股本总额。

3.依法制定公司章程 有限责任公司的章程由股东共同制定。

股份有限公司，采取发起⽅式设⽴的，由发起⼈制定公司章程；采取募集⽅式设⽴的，则发起⼈制订公司章程后需经创⽴⼤会通过。

4.有公司名称、建⽴符合公司要求的组织机构。

有限责任公司应当设⽴股东会、董事会和监事会，但在公司规模较⼩、股东⼈数较少的情况下，可以不设⽴董事会或者监事会，只需要设⽴1名执⾏董事或者1－2名监事。

第1篇一、公司变更对股东权益的影响1. 股东权利变更公司变更可能涉及股东权利的变更，如增资、减资等。

股东权利变更主要包括：（1）股权比例变化：增资导致原有股东股权比例降低，减资导致原有股东股权比例提高。

（2）股东资格变化：合并、分立等行为可能导致原有股东丧失股东资格，新股东加入。

（3）股东权利义务变化：公司变更可能涉及股东权利义务的调整，如分红权、表决权、优先购买权等。

2. 股东利益分配公司变更可能影响股东利益分配，如：（1）利润分配：公司合并、分立、改制等行为可能导致利润分配发生变化。

（2）清算分配：公司解散、破产等情况下，股东利益分配将根据法律规定进行。

二、公司变更对债权人的影响1. 债权债务的继承公司变更后，债权债务关系可能会发生继承，如：（1）合并：合并后的公司继承原公司的债权债务。

（2）分立：分立后的公司分别继承原公司的债权债务。

2. 债权债务的变更公司变更可能导致债权债务关系发生变化，如：（1）增资：债权人可以要求增加注册资本，以保证债务的履行。

（2）减资：债权人可以要求减少注册资本，以降低债务风险。

三、公司变更对其他利益相关者的影响1. 员工权益公司变更可能涉及员工权益，如：（1）劳动合同：公司变更可能导致劳动合同解除或变更。

（2）福利待遇：公司变更可能影响员工的福利待遇。

2. 供应商、客户等利益相关者公司变更可能影响供应商、客户等利益相关者的利益，如：（1）合同履行：公司变更可能导致合同履行发生变化。

（2）合作关系：公司变更可能影响合作关系。

四、公司变更的法律程序1. 合同约定公司变更前，股东、债权人等利益相关者应在公司章程或相关合同中约定变更事项、变更程序及变更后的权利义务。

2. 审批程序公司变更需按照法律规定进行审批，如：（1）注册资本变更：需经工商行政管理部门核准。

（2）经营范围变更：需经工商行政管理部门核准。

（3）法定代表人变更：需向工商行政管理部门备案。

3. 通知义务公司变更后，公司有义务及时通知股东、债权人等利益相关者，以便其了解变更情况。

公司分立的相关规定和法定程序一、相关规定1、公司法第38条股东会行使下列职权：（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。

第44条股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。

股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

第47条董事会对股东会负责，行使下列职权：（七）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；第75条有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：（二）公司合并、分立、转让主要财产的；自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。

第104条股东出席股东大会会议，所持每一股份有一表决权。

但是，公司持有的本公司股份没有表决权。

股东大会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。

但是，股东大会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第143条公司不得收购本公司股份。

但是，有下列情形之一的除外：（二）与持有本公司股份的其他公司合并；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。

公司因前款第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。

公司依照前款规定收购本公司股份后，属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销。

公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。

第176条公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。

第九章公司合并、分立与公司形式变更公司合并—是指两个或两个以上的公司依法达成合意归并为一个公司的法律行为。

P144公司合并具有如下法律性质：P1451、公司合并是多方法律行为，参与合并的各公司必须签订协议，达成一致意见，公司才能合并。

2、公司合并是提高公司运行效率的行为。

3、公司合并是公司的自愿行为。

公司合并的方式：吸收合并、新设合并。

P145吸收合并—是指两个或两个以上的公司合并时，其中一个公司吸纳其他公司继续存在，其他公司随之消灭。

根据吸收公司所支付的对价，可以将公司的吸收合并划分为两类四种：1、资产先转移。

1）以现金购买资产的方式。

2）以股份购买资产的方式。

2、股权先转移。

1）以现金购买股份的方式。

2）以股份购买股份的方式。

所谓新设合并—是指在公司合并时，原先公司同时归于消灭，共同联合创立的一个新公司。

公司合并的程序：P1461、公司合并决议的作出与批准。

2、签订公司合并协议。

3、编制表册、通告债权人。

4、登记。

只有经过变更或设立登记，签发新的营业执照后，公司合并才算最终完成。

公司自作出合并决议之日起10内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。

公司在合并时，不按规定通知或者公告债权人的，有公司登记机关责任改正，对公司处以1万元以上10万元以下的罚款。

债权人自接到通知之日起30日内，为接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

《公司法》第175条规定：公司合并时，合并各方的债券、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司继承。

公司合并的，应当自公告之日起45日内社情登记。

自股东会会议决议通过之日起60日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会议决议之日起90日内向人民法院提起诉讼。

P148公司的分立—是指被分公司依法将部分或全部营业分离转让给两个或两个以上现存或新设的公司的行为。

P149公司分立具有以下法律特征：1、公司分立是一种单法法律行为。

2、公司设立是提高公司运作效率的行为。