公司注销后股东的权利

清算注销公司后发现遗漏权益的处理作者：丁祎来源：《妇女》2021年第10期公司在未足額清偿债务的情况下清算注销公司后又发现遗漏的债权、财产权益，应以将遗漏财产用于将该公司全部债务清偿完毕为前提。

公司股东以清算义务人的身份主张对抗侵权行为，应予支持。

但公司股东需先取得遗漏财产物权权利，才可主张物权保护。

一、公司注销必须以清算完毕为前提根据公司法和企业破产法相关规定，公司因除合并或分立以外的事由解散的，应当进行清算。

公司清算完毕并注销公司登记后，公司终止。

清算过程中，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。

公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。

破产清算完毕后破产程序终结，公司注销登记并终止。

公司清算，是指公司被依法宣布解散后，依照一定程序了结公司事务，收回债权，清偿债务并分配财产，使公司归于消灭的一系列法律行为和制度的总称。

根据是否在破产情况下进行，公司清算可以分为破产清算和非破产清算。

非破产清算必须以公司财产能够清偿其债务为前提，不具有免除公司债务的效果。

破产清算则是指公司不能清偿其到期债务，经法院裁定后，以其全部资产依照法律的规定进行债务清偿，不足的部分不再清偿的法律制度，具有免除公司债务的效果。

清算是公司终止前的必经程序，不经清算，公司不得注销设立登记。

对于公司被注销登记后，又发现遗漏的债权或其他财产权益应如何处理，公司法未做出明确规定，其他相关法律法规也没有涉及。

律师认为，既然公司注销必须以清算完毕为前提，对未经清算的债权或财产权益就应当按照公司法及企业破产法关于解散清算和破产清算的相关规定处理，先用于偿还公司债务，剩余部分分配给股东，不因公司已注销、主体已消灭而免除清算的义务，清算义务人应按照相关法律规定继续完成清算的未尽事宜。

二、遗漏的债权、财产权益应先用于清偿公司全部债务股东不能先对遗漏的债权或其他财产权益主张权利，该债权或其他财产权益应当先用于向全体债权人清偿是基于对公司清算制度立法本意的考量，及对公司法、企业破产法相关规定的理解。

公司注销股东协议书一、协议背景根据公司法和相关法规的规定，本公司决定进行注销程序，为保障各方权益，特制定本《公司注销股东协议书》（以下简称“协议”）。

二、协议内容1. 注销程序（1）各方应按照相关法规和公司章程的规定，完成公司注销的所有程序和手续。

（2）各方应积极配合，提供所需的文件和信息，确保注销程序能够顺利进行。

2. 股权处理（1）根据公司法和公司章程的规定，公司注销后，各方股东的股权将按照其持股比例进行处理。

（2）公司注销后，各方股东不再享有公司的股权和利益，并不再对公司的债务承担责任。

3. 资产分配（1）公司注销后，公司的资产将按照相关法规和公司章程的规定进行分配。

（2）各方同意根据其持股比例，按照公司章程的规定进行资产分配，并签署相关文件，确保资产分配的合法性和公正性。

4. 解除合同和债务清偿（1）公司注销后，各方应根据公司法和相关法规的规定，解除与公司相关的所有合同和协议。

（2）各方应按照公司法和相关法规的规定，清偿公司的所有债务和负债。

5. 保密义务各方同意在本协议签署后，对于协议中涉及的所有商业机密和保密信息予以保密，并承诺不向任何第三方透露。

6. 争议解决各方同意，对于因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，应通过友好协商解决。

如协商不成，任何一方均有权向有管辖权的法院提起诉讼。

三、协议生效本协议经各方签字盖章后生效，并自公司注销程序完成之日起生效。

四、其他事项1. 本协议一式若干份，各方各持一份，具有同等法律效力。

2. 本协议的任何修改或补充应以书面形式进行，并经各方签字盖章后方可生效。

3. 本协议的传真件、复印件等与原件具有同等法律效力。

以上为本公司注销股东协议书的内容，各方应仔细阅读并理解，如对内容有任何疑问，请及时与其他股东进行沟通。

在签署本协议之前，请确保已充分了解并同意协议中的条款。

希望各方能够诚信履行协议，共同完成公司注销程序，确保各方的合法权益。

公司注销的股东会决议公司注销是指企业根据法律规定或者经营需要等原因，进行解散、清算的一种行为。

在公司注销过程中，股东会决议是至关重要的步骤之一。

本文将重点探讨公司注销的股东会决议的相关内容。

一、股东会决议的法律依据依据《公司法》第171条，公司注销需经过股东会决议，同时需报经营机构所在地的市场监管部门批准，并在《全国企业信用信息公示系统》公示。

第172条规定，对于有限责任公司和股份有限公司，公司注销后需组成清算组，对公司未了结的债权债务进行清算，并报经营机构所在地的市场监管部门备案。

二、股东会决议的程序1. 召开股东会股东会决议必须经过股东会的讨论和表决。

在召开会议前，应提前通知所有股东，并说明会议的时间、地点、议程、表决方式等事项。

同时，股东会的召开应符合《公司法》及相关规定的有关要求。

2. 讨论和表决在召开股东会期间，股东们应就公司注销进行讨论。

相关主题包括公司清算计划、清算组成员、清算程序和清算责任等。

根据会议法则和公司章程，股东会进行表决。

3. 决议的通过根据公司章程和法律，有关的股东会决议需要达到一定数额的同意才能够生效。

股东会通常采取相对多数或者绝对多数赞成的方式进行表决。

4. 编制决议书决议书是股东会决议的书面记录。

会议决议书中要明确公司注销的理由、解散决策、股东表决的结果和决议的生效时间等内容。

决议书应该由所有股东签字，并报经营机构所在地的市场监管部门审批备案。

三、决议内容的具体要求1. 注销理由注销理由包括法定注销原因和自愿注销原因。

法定注销原因包括公司经营范围发生变化，公司依法应当注销等原因。

自愿注销原因则包括公司股东自愿停业、破产清算等。

2. 解散决策解散决策包括公司通过股东会决议解散、债权人委员会同意解散等。

3. 清算程序清算程序包括清算组的组成，清算程序，未了结的债权债务处理方法等内容。

清算组通常由股东会选举出具有权威的两名成员任命，并在清算时参与监督和决策。

清算程序包括公司财产的评估、债权债务的清算和公司股东的分配规则等方面。

公司注销后，⼩股东仍可要求⼤股东⽀付未实缴出资微信公众号：上海股权律师杨喆⼀、写在前⾯资本维持、资本法定和资本确定是公司法的三⼤基本原则之⼀，其中资本维持指公司应当保持与其资本额相当的财产，不得未经法定程序变更。

实务中，⼀些股东认为，只要公司对外不负有⽋债，公司注销时即便有未缴纳注册资本，也可以直接约定不再缴纳。

错公司注销时，未缴纳注册资本即为公司清算财产，未缴纳股东有缴纳义务。

⼆、股东出资不实承担违约责任的请求权基础01《中华⼈民共和国公司法》第⼆⼗⼋条股东应当按期⾜额缴纳公司章程中规定的各⾃所认缴的出资额。

股东以货币出资的，应当将货币出资⾜额存⼊有限责任公司在银⾏开设的账户；以⾮货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移⼿续。

股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司⾜额缴纳外，还应当向已按期⾜额缴纳出资的股东承担违约责任。

02《公司法解释（三）》第⼗⼆条公司成⽴后，公司、股东或者公司债权⼈以相关股东的⾏为符合下列情形之⼀且损害公司权益为由，请求认定该股东抽逃出资的，⼈民法院应予⽀持：（⼀）制作虚假财务会计报表虚增利润进⾏分配；（⼆）通过虚构债权债务关系将其出资转出；（三）利⽤关联交易将出资转出；（四）其他未经法定程序将出资抽回的⾏为。

第⼗三条股东未履⾏或者未全⾯履⾏出资义务，公司或者其他股东请求其向公司依法全⾯履⾏出资义务的，⼈民法院应予⽀持。

股东在公司设⽴时未履⾏或者未全⾯履⾏出资义务，依照本条第⼀款或者第⼆款提起诉讼的原告，请求公司的发起⼈与被告股东承担连带责任的，⼈民法院应予⽀持；公司的发起⼈承担责任后，可以向被告股东追偿。

股东在公司增资时未履⾏或者未全⾯履⾏出资义务，依照本条第⼀款或者第⼆款提起诉讼的原告，请求未尽公司法第⼀百四⼗七条第⼀款规定的义务⽽使出资未缴⾜的董事、⾼级管理⼈员承担相应责任的，⼈民法院应予⽀持；董事、⾼级管理⼈员承担责任后，可以向被告股东追偿。

协助抽逃出资第⼗四条股东抽逃出资，公司或者其他股东请求其向公司返还出资本息、股东抽逃出资，公司或者其他股东请求其向公司返还出资本息、协助抽逃出资的其他股东、董事、⾼级管理⼈员或者实际控制⼈对此承担连带责任的，⼈民法院应予⽀持。

公司注销后,股东对原公司债务承担什么责任股东与公司的责任是分开的，股东以其出资额为限，对公司的债务承担有限责任。

如果公司被注销的，股东的权利义务也就消失了。

那么，公司注销后，股东对原公司债务承担什么责任呢?今天，店铺⼩编整理了以下内容为您答疑解惑，希望对您有所帮助。

公司注销后,股东对原公司债务承担什么责任⼀般情况下，公司注销后，股东对原公司债务不承担责任。

有限公司的独⽴法⼈主体就像⼀层⾯纱将公司与股东的责任分开，即使公司财产不够偿还公司的债务，公司股东也不受公司债权⼈的追索。

公司经合法注销程序以后，丧失法⼈主体资格，公司和股东对公司以前的债务均⽆需承担责任。

但是根据《公司法》第20条规定，如果“公司股东滥⽤公司法⼈独⽴地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权⼈利益的，应当对公司债务承担连带责任。

”也就是说，股东在公司被注销后在特定条件下存在承担股东责任的情况。

原股东对公司债务的承担具体情形有如下⼏种：1.股东瑕疵出资《最⾼⼈民法院关于适⽤<中华⼈民共和国公司法>若⼲问题的规定(⼆)》(以下简称《公司法》司法解释⼆)第22条规定：“公司财产不⾜以清偿债务时，债权⼈主张未缴出资股东，以及公司设⽴时的其他股东或者发起⼈在未缴出资范围内对公司债务承担连带清偿责任的，⼈民法院应依法予以⽀持。

”在司法实践中股东瑕疵出资主要是指股东出资不实，如注册资⾦不到位、虚假出资、虚报注册资本等情况。

该种情形，即使公司注销，也将对公司债务承担连带清偿责任。

2.资本抽逃或转移根据资本充实原则，如果股东出资后⼜抽逃、转移部分或全部资⾦，导致公司不具备履约能⼒，⽐较常见的如：股东将原公司的主要⼈、财、物及业务等从公司脱离出来另外组成⼀个新公司，利⽤原公司的资产进⾏运作，使原公司形同空壳，⽽新公司却完全不承担原公司对外发⽣的法律责任。

这种情况，股东应在抽逃原公司资产的范围内对原公司债务承担连带清偿责任。

若股东将全部注册资⾦抽⾛或抽逃后的注册资⾦达不到法定最低限额，应视为公司丧失法⼈主体资格，股东应承担⽆限连带责任。

第1篇一、引言公司作为市场经济中的重要主体，其解散是一个复杂的过程。

在公司解散之后，会产生一系列的法律后果，涉及到公司债权人、股东、员工等多方利益。

本文将从公司解散的法律后果、解散程序、清算程序等方面进行探讨。

二、公司解散的法律后果1. 公司法人资格的终止公司解散后，其法人资格随之终止。

这意味着公司不再具备法律主体资格，不再享有法律规定的权利和义务。

公司解散后，其财产、债权、债务等事项将由清算组进行处理。

2. 债权人权益的保护公司解散后，债权人有权要求清算组清偿债务。

清算组在清算过程中，应当优先清偿有财产担保的债权，然后清偿无财产担保的债权。

若公司财产不足以清偿债务，债权人可依法向人民法院申请破产。

3. 股东权益的处置公司解散后，股东有权依法处置其在公司中的股权。

股东可将其股权转让给他人，或者请求清算组回购其股权。

若公司财产不足以清偿债务，股东有权依法从公司财产中分得剩余财产。

4. 员工权益的保护公司解散后，员工权益的保护至关重要。

根据《劳动合同法》等相关法律法规，员工有权要求公司支付经济补偿金、赔偿金等。

清算组在清算过程中，应当优先支付员工工资、社会保险费用等。

5. 税收问题公司解散后，清算组应当依法缴纳企业所得税、增值税等税费。

若公司财产不足以清偿债务，税务机关有权依法追缴税款。

6. 知识产权的处置公司解散后，其拥有的知识产权（如专利、商标、著作权等）的处置问题。

根据《中华人民共和国知识产权法》等相关法律法规，知识产权的处置需遵循以下原则：（1）优先满足公司债权人的利益；（2）遵循知识产权的合法性和有效性；（3）保护知识产权所有人的合法权益。

三、公司解散程序1. 提出解散申请公司解散前，股东会或者董事会应当就解散事宜进行讨论，并形成决议。

决议通过后，公司应当向工商行政管理部门提出解散申请。

2. 工商登记公司提出解散申请后，工商行政管理部门依法进行审查，并在审查通过后办理工商登记手续。

3. 确定清算组公司解散后，股东会或者董事会应当指定清算组。

上海市高级人民法院关于印发《关于公司被依法注销后其享有的财产权益应如何处理的若干问题的解答》的通知（沪高法民二[2006]6号）市第一、第二中级法院民三庭、民四庭，各区、县法院民二庭：针对目前本市法院在审理民商事纠纷案件中，对公司被注销登记后，原公司享有的财产权益应如何处理，实践中存在分歧，高院民二庭在调研的基础上对有关问题形成了倾向性的观点。

现将《关于公司被依法注销后其享有的财产权益应如何处理的若干问题的解答》印发给你庭，供你庭在民商事审判工作中参考。

在适用中如遇到新情况和新问题，请及时报告高院民二庭。

附件：《关于公司被依法注销后其享有的财产权益应如何处理的若干问题的解答》二00六年五月二十五日附件：关于公司被依法注销后其享有的财产权益应如何处理的若干问题的解答一、公司办理注销登记后，股东发现公司在清算中遗漏债权或其他财产权益，股东能否对相关债务人或义务人主张权利?根据《中华人民共和国公司法》相关规定，公司解散后，股东应当对公司进行清算，清算完毕并办理注销登记后，公司归于消灭。

由于经合法清算后的公司剩余财产，由股东依法进行分配后归股东所有，因此，股东在公司注销后，发现公司对外尚有债权或其他财产权益的，可以自己的名义依法提起诉讼，主张权利。

二、股东对外主张原公司的债权或财产权益时，是否应由全体股东作为共同原告提起诉讼?鉴于股东主张原公司对外享有的债权或财产权益，与股东之间就公司剩余财产进行分配属于不同的法律关系，因此，除非原公司全体股东愿意作为共同原告提起诉讼外，法院一般无需追加全体股东作为共同原告提起诉讼。

如多个股东就同一笔债权或财产权益分别提起诉讼，法院可合并审理。

三、股东在公司注销后，取得公司在清算中遗漏的债权或财产权益，其他股东提起诉讼，要求对该财产权益进行分配，法院应如何处理?股东在公司注销后，取得公司在清算中遗漏的债权或财产权益，该债权或财产权益原属于公司财产，应当归属于全体股东，由全体股东按照公司章程或法律的规定进行分配。

专业版一人有限公司注销股东会决议范文尊敬的股东：根据《中华人民共和国公司法》和《中华人民共和国公司登记管理条例》等相关法律法规的规定，经公司董事会讨论决定，本公司拟进行注销程序，以便顺利解散公司并终止各项业务活动。

为了保证决策的合法性和明确性，特召开股东会议，就注销事宜进行讨论和决策。

一、关于公司注销的背景和原因专业版一人有限公司成立于XXXX年XX月XX日，经过多年的发展，公司在相关行业取得了一定的成绩。

然而，由于市场竞争的加剧和公司内部经营管理的困难，公司面临着越来越大的经营压力。

经过综合评估和深思熟虑，公司董事会决定进行注销程序，以实现公司的有序解散和业务终止。

二、注销程序的具体安排1. 确定注销程序的时间节点根据公司章程的规定，公司的注销程序将于本次股东会议通过决议后开始进行。

具体的注销程序将由董事会负责安排，并及时向股东进行通报。

2. 委派注销程序的负责人公司董事会决定委派XX先生/女士作为注销程序的负责人，负责整个注销过程的组织和协调工作。

负责人将负责与相关政府机构进行联系、办理相关手续，并及时向股东报告注销进展情况。

3. 注销程序的具体步骤（1）召开股东会议并通过决议：根据公司章程的规定，公司将召开股东会议，就注销事宜进行讨论和决策。

本次股东会议的决议内容将成为注销程序的基础。

（2）办理注销登记手续：根据相关法律法规的规定，公司将向工商行政管理部门提出注销申请，并提交相关材料。

负责人将负责办理注销登记手续，并及时向股东报告注销进展情况。

（3）清算公司财务：在注销过程中，公司将进行财务清算工作，包括清理债权债务、处理资产负债等。

负责人将组织相关人员进行财务清算，并及时向股东报告清算结果。

（4）解散公司并终止业务：在完成注销登记手续和财务清算工作后，公司将正式解散，并终止各项业务活动。

负责人将对解散和终止工作进行总结，并向股东报告相关情况。

三、注销后的权益处理1. 股东权益的处理根据公司章程的规定，公司注销后，公司的股东将根据各自持股比例享有相应的权益。

公司注销后要求股东承担民事责任的管辖问题写在前面根据《公司法》第一百八十三条的规定，公司出现解算事由后，清算义务人（有限责任公司的股东、股份有限公司的董事或股东大会确认的人员）负有成立清算组，履行清算义务的责任。

但在实践中，公司股东未依法履行清算义务注销登记，以转移财产、终止公司等方式侵害公司债权人利益的行为屡见不鲜。

而《公司法》第一百八十三条规定的清算责任，又仅属于行为责任，而非财产责任。

为解决这种困境，《公司法司法解释（二）》确立了清算义务人的清算赔偿责任，扩大了清算义务人的责任形式，以保护公司债权人的合法权益。

因此，债权人选择以“清算责任纠纷”为由，向人民法院提起诉讼，要求股东承担清算赔偿责任，不失为救济途径之一。

除“清算责任纠纷”外，“股东损害公司债权人利益责任纠纷”，甚至是“合同纠纷”亦可作为案由选择，结合不同案由下举证责任的要求、管辖法院及该法院以往审判案例的认可度，综合分析后，最终确定以何种案由起诉，最大化维护债权人的合法权益。

在此，以北京地区审判案例为主、部分参考其他地区审判案例，对公司未经依法清算注销后，债权人选择以“清算责任纠纷”、“股东损害公司债权人利益责任纠纷”、“合同纠纷”起诉，要求股东承担民事责任时的管辖问题进行简要分析。

因公司已经注销，故三种案由下，被告均为股东，依据法律规定，向被告住所地法院起诉，在三种案由下均无异议。

但实践中，股东住所地可能与债权人所在地相距甚远，为节约诉讼成本，债权人有时希望在原公司所在地、原告所在地或依据双方原来合同约定的管辖法院提起诉讼，这在三种案由下，便未必都能实现。

具体分析如下：一、以“股东损害公司债权人利益责任纠纷”为由起诉，管辖法院分析股东损害债权人利益责任纠纷实为侵权之诉，依据《民事诉讼法》第28 条的规定，由侵权行为地或者被告住所地人民法院管辖，侵权行为地又包括侵权行为实施地和侵权结果发生地。

公司注销后，债权人起诉股东，作为被告住所地的股东所在地的法院有管辖权并无异议问题在于，侵权行为地如何确定呢？（一）争议焦点一：被侵权人住所地是否可以作为侵权结果发生地。

公司注销的股东会决议公司注销的股东会决议随着经济的发展，很多公司在运营过程中会遇到一些问题，如公司营业额下降，经营不善等等。

而公司股东在面对这些问题时，有时会做出注销的决定。

那么，在公司注销的过程中，股东会做出哪些决议呢？一、召开股东会议注销公司必须得到所有股东的同意。

在召开股东会议之前，公司必须通知所有股东，并提供有关注销公司的详细信息。

在股东会议召开的时候，公司必须提供所有相关文件，并解释为什么要进行公司注销。

股东会议通常需要达到法定人数，为股东人数的一半以上。

二、决议通过在确定公司注销的事实后，公司必须制定一份决议书，表示所有股东都达成了一致意见。

决议中必须包括注销公司的原因和过程，以及公司注销后股东权益的处置方式。

在决议书中，股东还必须确定涉及公司注销的具体办法，如公司如何清理其资产和财务债务。

三、提交相关机构审批一旦公司股东达成决议，公司必须提交相关机构审批。

这个审批过程通常需要一段时间，因此注销公司是一个复杂和漫长的过程。

在提交申请时，公司必须提交所有必要的文件，并遵守相关法规。

四、化解公司债权在公司注销过程中，股东必须使用公司的资产清偿公司的债权。

在进行资产清偿时，股东必须按照公司章程和相关法规操作，以确保清偿过程的透明度。

五、补办相关手续在公司注销完成后，股东必须补办相关手续来公示公司注销。

股东必须将公司注销的申请和审批文件提交有关部门，并更新公司登记记录和股东名单。

总之，公司注销是在公司无法继续运营的情况下做出的决策。

在决议过程中，股东必须遵守公司章程和相关法规，及时处理公司债务，最终完成公司注销。

同时，在注销完成后，股东还必须及时补办相关手续，以避免法律上的纠纷。

注销公司是一项艰巨的任务，需要股东慎重的权衡，以确保公司股东在注销后的权益得到受到保护。