投资银行学08兼并收购

投资银行学重点答案名词解释：1投资银行：是主要从事证券发行、承销、交易、企业重组、兼并与收购、投资分析、风险投资、项目融资等业务的非银行金融机构，是资本市场上的主要金融中介。

2 公募与私募：公募又称公开发行，是指发行人通过中介机构向不特定的社会公众广泛地发售证券，通过公开营销等方式向没有特定限制的对象募集资金的业务模式。

私募是指向小规模数量投资大户（通常35个以下）出售股票3定向增发：是指上市公司向符合条件的少数特定投资者非公开发行股份的行为，规定要求发行对象不得超过10人，发行价不得低于公告前20个交易市价均价的90%，发行股份12个月内(认购后变成控股股东或拥有实际控制权的36个月内)不得转让。

4注册制:是指证券发行申请人依法将与证券发行有关的一切信息和资料公开，制成法律文件，送交主管机构审查。

主管机构只负责审查证券发行申请人提供的信息和资料是否履行了信息披露义务的一种证券发行审核制度。

5核准制:是指证券发行人不仅必须公开其发行证券的真实情况，而且该证券必须经政府证券主管机关审查符合若干实质条件才能被获准发行。

6尽职调查:投资团队对企业的历史数据和文档、管理人员背景、企业市场、管理、技术、财务等以及可能存在资金风险和法律风险做全面深入的审核。

是对商业计划书的全面审核，既是发现企业的价值，同时也要发现企业的风险。

7信用经纪业务:是指投资银行作为经纪商，在代理客户买卖证券时，以客户提供部分资金或有价证券作为担保为前提，为其代垫交易所需资金或有价证券的差额，从而帮助客户完成证券交易的业务行为8 投资级债券: 是指达到某一特定债券评级水平的公司债或市政债券，该类债券一般被认为信用级别较高，存在很小的违约风险。

9 风险资本：是一种以私募方式募集资金，以公司等组织形式设立，投资于未上市的新兴中小型企业（尤其是新兴高科技企业）的一种承担高风险、谋求高回报的资本形态。

10 敌意并购：亦称恶意并购，通常是指并购方不顾目标公司的意愿而采取非协商购买的手段，强行并购目标公司或者并购公司事先并不与目标公司进行协商，而突然直接向目标公司股东开出价格或收购要约。

投资银行在兼并收购中的作用首先，投资银行在兼并收购交易中的第一个作用是担任顾问的角色。

投资银行会与被收购方和收购方的高级管理层合作，提供专业的建议和指导。

他们将协助客户确认兼并收购战略以及确定目标公司，并进行客观的财务分析和估值。

投资银行还会帮助设计和制定兼并交易的交易结构，并提供相关的法律和财务方面的建议。

其次，投资银行在兼并收购中还担任募资的角色。

兼并收购交易通常需要大量的资金，而投资银行能够帮助公司筹资以满足交易需求。

投资银行可以通过发行股票、债券或其他金融工具的方式为公司提供所需的资金。

他们将帮助公司确定筹资方案，并组织和协调资金募集的过程。

第三，投资银行在兼并收购中扮演着交易经纪人的角色。

他们将帮助公司寻找潜在买家或卖家，并促成交易的达成。

投资银行可以利用自己广泛的客户网络和行业关系，帮助公司找到合适的交易对手。

他们还可以协调交易的进行，并处理涉及的各种合规和监管事宜。

此外，投资银行还在进行兼并收购交易时提供实施方面的支持。

他们会协助制定交易的时间表和具体执行计划，并与各方进行沟通和协商。

投资银行还会协调与交易相关的尽职调查工作，确保信息的准确和完整。

在交易完成后，投资银行还会提供整合和重组的建议，并帮助公司实现兼并效益。

最后，投资银行还在兼并收购交易中扮演着宣传推广的角色。

他们将帮助公司制定和实施合适的沟通和推广战略。

投资银行可以通过发布公告、举办路演和与媒体沟通等方式，宣传和推广交易，提高交易的透明度和可见性。

综上所述，投资银行在兼并收购中的作用是多方面的。

他们扮演着顾问、募资者、交易经纪人、执行支持者和宣传推广者的角色。

通过提供专业的建议和知识，协助公司完成兼并收购交易并实现预期的目标。

同时，投资银行还能帮助公司筹集资金，协调和推动交易的进行，保障交易的顺利实施。

因此，投资银行的参与是兼并收购交易成功的重要保证之一。

第8章并购业务基本要求：企业并购业务是投资银行的核心业务之一，被视为投资银行中“财力和智力的高级结合”，世界上不少投资银行将此业务作为核心业务。

本章要求把握投资银行并购业务的基本运作内容，初步掌握并购的操作和策略选择。

重点和难点：（1）把握收购、合并和兼并之间的联系和区别；（2）并购业务的操作；（3）收购和反收购策略的合理选择与正确运用。

兼并收购是证券市场最大的热点，这股旋风也已经刮到了我国，联想收购IBM的PC 业务部门、中海油竞购美国优尼科，也都让我们联想到并购业务在中国广阔的市场前景。

那么，投资银行在并购中扮演的是什么角色呢？第1节兼并与收购概述一、兼并与收购的基本概念并购(Merger and Acquisition，或M&A)是兼并与收购的简称。

其中兼并(Merger)是指两家或两家以上公司合并；而收购(Acquisition)则是指一家收购公司购买目标公司部分或全部资产所有权的经济行为，即指一家收购公司购买目标公司股权或资产形成母子关系，或购买后将其合并，或解散该公司并将其包装后卖掉，或由少数投资者取得控股权。

具体展开讨论，相关的概念有：合并：是指两家以上公司依契约及法令归并为一家公司的行为，其中又包括吸收合并和创新合并（联合）两中方式。

兼并：也就是吸收合并，是指一家公司采取各种形式有偿接受其它公司产权，使被兼并方丧失法人资格或改变法人实体的经济行为。

其中包括：承担债务式兼并，购买式兼并，吸收股份式兼并和控股式兼并。

收购：是兼并中的控股式兼并的形式，一般是指收购方取得被收购方50%以上的股份从而获得公司的绝对控股权的兼并方式。

有些也将取得30%以上股份的相对控股权获得称为收购。

从上述不同含义可看出，兼并是全额转移资产和负债，吸收合并是一家公司合并其他公司而存续的经济行为，而设立合并则是合并双方均消失，由新设的公司承接原有的资产和债务；收购则只是通过购买全部或部分股权或资产以达到控制目的，资产并购是收购方购买目标方部分或全部资产并有选择性的承担一些债务以控制目标公司，而股份收购则是收购方购买全部或部分目标方股份以达到控股目的。

投资银行的兼并、重组与控制概述投资银行的兼并、重组与控制是商业领域中常见的战略手段，旨在通过合并、整合和控制企业来实现经济利益最大化。

这条路线的关键目标是提高效率、降低成本、扩大市场份额和创造价值。

兼并是指通过合并两个或更多企业，形成一个新的实体。

这种合并主要是通过收购或合并股权来实现的。

兼并通常是为了实现几个目标：获得更大的市场份额，提高资源利用效率，增加经济规模和产能，扩大产品或服务范围，进军新的市场，以及降低成本和风险。

重组是指通过合并、分拆、重建和转型等手段，来重新组织和调整企业的结构和运营方式。

重组的目的是实现运营效率的最大化，改善企业的竞争力，并满足市场需求的变化。

重组通常会涉及到重新分配工作职能、整合资源和优化战略，以适应新的市场环境。

控制是指通过收购、投资、合资等方式，获得企业的控制权或影响力，进而能够对企业进行管理、决策和控制。

控制通常是为了实现以下目标：掌握企业的战略定位和发展方向，影响企业的决策和运营，获取企业的财务收益和利润。

在过去的几十年里，兼并、重组和控制在投资银行业中扮演着重要的角色。

投资银行在这些活动中发挥着财务顾问的角色，为客户提供专业的意见和服务。

它们会协助企业确定目标和战略，寻找合适的兼并或重组对象，进行财务分析和估值，协商和执行交易，以及进行后续的整合和管理。

兼并、重组和控制在投资银行业中有着广泛的应用。

它们可以在不同的行业和地区中发生，涉及到不同类型的企业和交易。

一些兼并和重组是市场驱动的，即由企业自发地进行的，以提高竞争力和利润。

其他兼并和重组可能是因为外部因素的影响，例如市场需求的变化、行业整合的趋势、法律和监管的要求，或者是由于财务和经营困难。

投资银行在兼并、重组和控制活动中的作用是多方面的。

首先，它们提供专业的意见和服务，帮助企业制定战略和目标，评估潜在交易的价值和风险。

其次，它们通过整合和管理企业，实现协同效应和经济规模的优化，以提高效率和盈利能力。