《有限责任公司股权出质登记办法(试行)》解读

上海市工商行政管理局关于印发《有限责任公司股权出质登记办法(试行)》的通知文章属性•【制定机关】上海市工商行政管理局•【公布日期】2007.12.11•【字号】沪工商注[2007]372号•【施行日期】2008.01.01•【效力等级】地方规范性文件•【时效性】失效•【主题分类】工商管理综合规定正文上海市工商行政管理局关于印发《有限责任公司股权出质登记办法(试行)》的通知（沪工商注〔2007〕372号）各分局：现将《有限责任公司股权出质登记办法（试行）》印发给你们，请认真贯彻执行。

二ＯＯ七年十二月十一日有限责任公司股权出质登记办法（试行）第一条为规范本市有限责任公司股权出质登记，保护质押当事人和利害关系人的合法权益，防范金融风险，根据《物权法》、《担保法》、《公司法》等规定，结合本市股权出质登记实际，制定本办法。

第二条股东将自己所持有的、在本市登记注册的有限责任公司的股权出质，出质人和质权人将股权出质情况向工商行政管理机关申请办理登记的，适用本办法。

第三条上海市工商行政管理局及其分局分别负责办理各自所登记注册的有限责任公司的股权出质登记工作。

第四条股权出质登记的登记事项包括出质人和质权人的姓名或者名称、出质股权数额、质押期限。

第五条出质人和质权人应当共同到工商行政管理机关申请办理股权出质登记，也可以共同委托代理人到工商行政管理机关申请办理。

申请办理股权出质登记，应向工商行政管理机关如实提交有关材料和反映真实情况，并对申请材料的真实性负责。

第六条申请办理股权出质登记，应当向工商行政管理机关提交下列文件：（一）出质人和质权人共同签署的股权出质登记申请书；（二）出质人和质权人共同指定代表或者共同委托代理人的证明文件；（三）出质人和质权人共同签署的股权质押合同；（四）出质人、质权人的主体资格证明或自然人身份证明；（五）股权出质记载于出质人持股的有限责任公司股东名册的证明文件；（六）出质人持股的有限责任公司章程中股权转让无禁止性规定的证明文件；（七）法律、法规、规章要求提交的其他文件。

国家工商总局《工商行政管理机关股权出质登记办法》（2008年）国家工商总局令第32号第一条为规范股权出质登记行为，根据《中华人民共和国物权法》等法律的规定，制定本办法。

第二条以持有的有限责任公司和股份有限公司股权出质，办理出质登记的，适用本办法。

已在证券登记结算机构登记的股份有限公司的股权除外。

第三条负责出质股权所在公司登记的工商行政管理机关是股权出质登记机关（以下简称登记机关）。

各级工商行政管理机关的企业登记机构是股权出质登记机构。

第四条股权出质登记事项包括：（一）出质人和质权人的姓名或名称；（二）出质股权所在公司的名称；（三）出质股权的数额。

第五条申请出质登记的股权应当是依法可以转让和出质的股权。

对于已经被人民法院冻结的股权，在解除冻结之前，不得申请办理股权出质登记。

以外商投资的公司的股权出质的，应当经原公司设立审批机关批准后方可办理出质登记。

第六条申请股权出质设立登记、变更登记和注销登记，应当由出质人和质权人共同提出。

申请股权出质撤销登记，可以由出质人或者质权人单方提出。

申请人应当对申请材料的真实性、质权合同的合法性有效性、出质股权权能的完整性承担法律责任。

第七条申请股权出质设立登记，应当提交下列材料：（一）申请人签字或者盖章的《股权出质设立登记申请书》；（二）记载有出质人姓名（名称）及其出资额的有限责任公司股东名册复印件或者出质人持有的股份公司股票复印件（均需加盖公司印章）；（三）质权合同；（四）出质人、质权人的主体资格证明或者自然人身份证明复印件（出质人、质权人属于自然人的由本人签名，属于法人的加盖法人印章，下同）；（五）国家工商行政管理总局要求提交的其他材料。

指定代表或者共同委托代理人办理的，还应当提交申请人指定代表或者共同委托代理人的证明。

第八条出质股权数额变更，以及出质人、质权人姓名（名称）或者出质股权所在公司名称更改的，应当申请办理变更登记。

第九条申请股权出质变更登记，应当提交下列材料：（一）申请人签字或者盖章的《股权出质变更登记申请书》；（二）有关登记事项变更的证明文件。

《工商行政管理机关股权出质登记办法》释义卫勇第一条为规范股权出质登记行为，根据《中华人民共和国物权法》等法律的规定，制定本办法。

【释义】本条是关于制定《办法》之目的、依据的规定。

出质，属于物权分类之限制物权中担保物权之一种，是指将本人所占有的物质于他人，不要求一定是所有，但一定必须要占有。

出质，在质押行为中，是债务人或第三人(出质人)将其动产或权利移交给债权人的民事法律行为。

“质”，作名词，放在动词“出”后，为抵押或抵押品之意。

出质，也就是质押，分动产质押和权利质押，就是把自己所有的物品或权利交付给别人占有作为抵押。

“出质”和“出典”相对应，出质相对于动产而言，出典是相对于不动产而言。

股权质押属于权利质押，由于《担保法》没有规定权利质押的概念，其第63条“本法所称动产质押，是指债务人或者第三人将其动产移交债权人占有，将该动产作为债权的担保。

债务人不履行债务时，债权人有权依照本法规定以该动产折价或者以拍卖、变卖该动产的价款优先受偿。

”，只规定了动产质押的概念，根据《担保法》第81条“权利质押除适用本节规定外，适用本章第一节的规定。

”的规定，权利质押准用动产质押相关规定。

因此权利质押的概念也准用动产质押的概念。

但是，动产出质，质权自交付时设立，而股权出质，质权自登记时设立。

这是最大的区别。

上述规定的债务人或者第三人为出质人，债权人为质权人，股权为质物。

股权出质是指债务人或第三人将其投资的公司中所拥有的股权出质给债权人，作为债权的担保，在债务人不履行到期债务时，债权人有权依法以折价或拍卖、变卖方式处置该股权，并以其处置所得的价款优先受偿。

出质人不论是债务人还是第三人，都必须是公司的股东，不是公司的股东，就不能作为出质人。

作为公司的股东，按照法定文书上对出质人类型的分类有七种，即公司、非公司企业法人、合伙企业、个人独资企业、农民专业合作社、自然人、其他;质权人则不一定就是公司，按照法定文书上对质权人类型的分类有五种，即银行、非银行金融机构、非金融业企业、自然人、其他，即“有钱人”皆可成为质权人，但是只有公司的股东才能成为出质人。

股权出质登记政策解读按：近日，市工商局发布了《重庆市有限责任公司股权出质登记试行办法》（渝工商发〔2008〕7号，市规范性文件审查登记号：渝文审〔2008〕5号），并正式施行。

为便于公众更深入理解这一新型融资方式，鼓励和促进市场主体多渠道融资发展，经重庆市政府网约稿，市工商局对此进行了解读。

3月5日，重庆市工商局出台《重庆市有限责任公司股权出质登记试行办法》（渝工商发［2008］7号，以下简称《办法》），正式启动了我市有限责任公司股权出质登记工作。

3月5日起，相关申请人即可前往工商部门办理有限责任公司股权出质登记。

我市成为继上海以来第二个出台股权出质登记规范性文件并开展出质登记工作的省级行政区。

一、《办法》出台的背景和法律依据去年10月1日施行的《中华人民共和国物权法》第二百二十六条规定：“以基金份额、证券登记结算机构登记的股权出质的，质权自证券登记结算机构办理出质登记时设立；以其他股权出质的，质权自工商行政管理部门办理出质登记时设立”，明确工商行政管理机关为非上市公司股权出质登记的实施机关。

由于股权出质登记是在全国范围内开展的一项行政执法工作，其登记条件、标准和操作程序应当全国统一，按照贯彻执行新法律法规的有关原则和惯例，应由国家工商总局制定下发股权出质登记的程序性规定，指导各级工商部门开展出质登记工作。

但据了解，国家工商总局在非上市股份有限公司的股权出质登记和现行的企业注册登记制度之间如何衔接，遇到较大的技术难题，正在向全国人大进行请示，因而导致这部规章迟迟未能出台。

为认真落实《物权法》的有关精神，大力促进市场主体的快速发展，丰富股权融资形式，我局根据《物权法》、《担保法》、《公司法》的有关规定，制定了《重庆市有限责任公司股权出质登记试行办法》，及时启动我市有限责任公司股权出质登记工作，解决了我市有限责任公司股权出质登记的燃眉之急。

二、出台《办法》的目的和现实意义（一）在《物权法》出台前的法律制度下，股权出质的总体情况和存在的问题。

公司股权出质登记管理试行办法正文：---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 公司股权出质登记管理试行办法（津工商企注字[2008]17号于2008年9月16日发布）第一条为规范股权出质登记行为，保护质押当事人和利害关系人合法权益，根据《中华人民共和国物权法》的规定，制定本办法。

第二条出质人以本市范围内登记注册的内资有限责任公司和股东人数为200人以下非上市内资股份有限公司的股权出质，办理出质登记的，适用本办法。

第三条市工商局及各工商分局（以下简称登记机关）是股权出质登记机关。

第四条股权出质登记事项包括：（一）出质人和质权人姓名或名称；（二）出质股权所在公司名称；（三）出质股权数额。

第五条出质人应当以依法可以转让的股权申请股权出质登记。

对于已经被人民法院冻结或者已经办理出质登记的股权，不得再申请办理股权出质登记。

股权出质后，不得转让，但经出质人与质权人协商同意的除外。

第六条申请股权出质登记、股权出质变更登记、股权出质注销登记，应当由出质人和质权人共同提出申请。

申请人应当对申请材料的真实性、质权合同的合法性有效性、出质股权权能的完整性承担法律责任。

第七条申请股权出质登记，应当提交下列材料：（一）申请人签署的股权出质登记申请书；（二）出质股权证明（复印件需出质人签字或者盖章）；（三）质权合同；（四）出质人、质权人的主体资格证明或者自然人身份证明（复印件需签字或者盖章）；（五）登记机关依法要求提交的其他材料。

指定代表或者共同委托代理人办理的，提交申请人指定代表或者共同委托代理人的证明。

第八条股权出质登记事项发生变更的，应当办理变更登记。

申请股权出质变更登记，应当提交下列材料：（一）申请人签署的股权出质变更登记申请书；（二）有关登记事项变更的证明文件；（三）登记机关依法要求提交的其他材料。

非上市股份有限公司股权质押1、担保法的规定：《最高人民法院关于适用<中华人民共和国担保法>若干问题的解释》第一百零三条：以股份有限公司的股份出质的，适用《中华人民共和国公司法》有关股份转让的规定。

……以非上市公司的股份出质的，质押合同自股份出质记载于股东名册之日起生效。

2、证监会：证监市场字 [2001]5号文件规定“未上市股份公司托管问题由地方政府负责”的精神。

3、深圳市政府：深圳市政府发布深府函…2002]31号文件，规定由高交所接受由深圳证券交易所移交的非上市股份公司股权登记托管业务。

在 2004年7月行政许可法实施之后，出于同样的考虑，深圳市工商行政管理局下发了深工商函 [2004]58号文件和《关于非上市股份有限公司股权托管有关问题的复函》，即工商局不再办理非上市股份有限公司的股权变更登记，将该项工作移交高交所办理。

因此，非上市的股份有限公司的股权的变化情况（发起人股权转让给发起人的除外）均以高交所出具的股东名册为准。

4、深圳市市场监督管理局（原工商行政管理局）：深工商函 [2004]58号文件规定：深圳市工商行政管理局对深圳市非上市股份有限公司的股权变更不再进行登记，变更登记业务移交深圳国际高新技术产权交易所办理。

凡已在深圳国际高新技术产权交易所办理股权登记托管的深圳市非上市股份有限公司，其由深圳国际高新技术产权交易所出具的公司股东名册和股权证持有卡合法有效，股东权益受法律保护。

5、理论研究：目前，托管机构大多由各地方自行指定，包括工商系统、政府其他部门、证券机构、产权交易机构等。

比如上海、厦门等地方设立产权交易中心，非上市股份公司的股权托管、质押登记、冻结、过户交易等均在产权交易中心办理。

上述股份托管应是一种强制性的托管，与股份有关的交易和其他事宜均应在托管机构办理才有效。

……非上市股份有限公司的股份强制托管制度建立后，股份出质的登记应在托管机构办理。

从法律规定的角度出发，《公司法》第一百四十四条规定，（股份有限公司）股东转让其股份，必须在依法设立的证券交易场所进行。

股权质押利好还是利空
1、敢做股权质押的上市公司一般来说对于相应的投资方向比较有信心的，并且对
于垃圾股来说，股权质押往往是利好消息，因这往往伴随着重组，新鲜血液的注入，至少提高了期望值。

2、要结合基本面分析。

基本面是衡量质押风险的重要因素，如果上市公司本身负
债率和大股东质押率双高，就很容易陷入股价下跌，直至跌破预警线却无股可加，无钱可补，那么接下来就是平仓，股票招到抛售，加剧股价下跌，也就是爆雷。

3、股权质押不一定是坏事，关键是结合基本面情况然后再看股权质押比例，一般
来说，质押股份比例越高，在股价出现暴跌后平仓风险越大，因为此时所能补充质押的股票极少。

选股的时候，一定要注意这个指标。

延伸阅读
因协议无效恢复股权有时效性吗
1、股东失去一家公司股权的身份的方式有两种：一种是因为没有按照公司章程的
约定出资，被公司股东会解除股东身份，另外一种是通过股权转让的方式将股权转让给其他人。

股权转让要交什么税
1、个人股权转让涉及到的税有个人所得税和印花税，如股权转让方是个人，需要
缴纳个人所得税。

根据《股权转让所得个人所得税管理办法(试行)》第四条规定，个人转让股权，以
股权转让收入减除股权原值和合理费用后的余额为应纳税所得额，按“财产转让所得”缴纳个人所得税。

2、企业股权转让涉及到的税有企业所得税和印花税，企业股权投资转让所得应并
入企业的应纳税所得，依法缴纳企业所得税；企业股权转让所立的书据，双方按照产权转移就股权转让书据计贴印花税。

2023企业股权质押流程
需要先查询其公司类型是否符合股权质押类型，具体有有限责任公司以及未上市股份有限公司；
前往投资服务大厅领取股权出质通知书。