韦尔股份：独立董事对第五届董事会第六次会议相关议案的独立意见

DONGXINGSE CURITIE行业研究证券：本周市场受9月金融数据和CPI 、PPI 等经济数据超预期利好提振，交易情绪呈现复苏态势，日均成交额回升700亿至0.7万亿；两融余额（10.13）续降至1.54万亿，但已较周中的近期低点回升。

周末证监会和沪深交易所推出一系列利好资本市场的政策，包括：1.证监会原则同意开展私募股权创投基金向投资者实物分配股票首单试点，后续还将根据试点情况逐步扩大试点范围——该业务创新模式既有利于PE/VC 优化募投管退流程，也有望进一步完善拟上市企业股权市场化定价方式，亦间接改善资本市场流动性；2.证监会修改《上市公司股份回购规则》，沪深交易所也针对规则调整做了相应安排，规则修订主要包括优化上市公司回购条件、放宽回购限制、完善回购/增持窗口期、合理界定股份发行行为等，《规则》的调整有利于降低上市公司回购门槛，缩短多次回购周期，优化回购流程，鼓励上市公司在低迷市场环境中通过更为积极的行动提振投资者信心，进而利好资本市场；3.上交所科创板股票做市业务的准备已就绪，目前已有14家券商获得做市资格，后续还将逐步扩容——和主板相比，当前科创板交易活跃度和市场生态均有继续改善的空间，科创板做市制度有助于提升优质高新成长企业上市融资的积极性，亦有望提升参与跟投券商的投资收益、对冲市场风险，此外，上交所还修订发布科创板询价转让实施细则，有望进一步降低科创板股权转让交易成本，提升市场流动性，有利于一、二级市场高效联动。

保险：年初以来保险负债端仍在承受居民消费能力下降、疫情和代理人减员等因素带来的影响，但从各家险企中报中也能看到渠道改革呈现的积极变化，特别是代理人产能和活动率的提升，同时银保渠道的持续发力亦助力头部险企稳住核心客户群体。

伴随疫情逐步缓解和各险企2023年开门红筹备工作的陆续展开，险企渠道改革成效有望陆续兑现，给予市场对险企经营层面更大的信心。

整体上看，四季度负债端表现值得期待，边际改善趋势有望更加显著。

第五届董事会第十次会议决议公告证券代码：XXXXX。

根据《公司法》等相关规定，经董事会审议通过，现将第五届董事会
第十次会议决议公告如下：
一、审议并通过了《关于公司2021年度销售目标完成情况的报告》，确认公司2021年度销售目标完成情况良好，达到预期目标。

二、审议并通过了关于公司2022年度销售目标和经营计划的议案，
确定公司2022年度销售目标为XX亿元，计划实现公司业务发展和盈利增长。

三、审议并通过了关于公司2021年度财务报告的议案，确认公司
2021年度财务报告真实、准确、完整。

四、审议并通过了关于公司2022年度财务预算的议案，确定公司
2022年度财务预算收入为XX亿元，净利润为XX亿元。

五、审议并通过了关于公司监事会聘任的议案，聘任XX为公司监事
会主席，聘任XX、XX为公司监事会监事。

六、审议并通过了关于公司2021年度利润分配的议案，按照公司章
程及相关法律法规规定，将XX亿元作为现金分红，每股派现金额为XX元。

以上决议均经过全票通过。

特此公告。

XX公司董事会。

韦尔股份一个转型升级的成功样本作者：魏志强来源：《中国新时代》2019年第05期韦尔股份从一个贸易代理公司转变为高新技术公司的案例值得思考，其成功经验为企业转型升级提供了一个可供参考的样本。

上海韦尔半导体股份有限公司（以下简称“韦尔股份”）坐落在被誉为“中国硅谷”的上海张江高科技园区，成立于2007年5月，是一家致力于半导体器件研发和设计的高新技术企业。

经过十几年的发展，该公司现已在上海、北京、深圳、武汉、成都、厦门、青岛、中国台湾和中国香港等城市和地区，以及韩国、美国等国家设有30余家子公司、分公司或办事处。

2017年5月，韦尔股份首次公开发行股票并在上海证券交易所上市，正式登陆A股资本市场。

根据集邦咨询2017年12月发布的研究报告，韦尔股份是中国IC设计企业十大公司之一。

今天的韦尔股份是一家高新技术企业，但当初的它却是一家贸易公司。

韦尔股份从做半导体产品贸易代理起家，最终化蛹成蝶，转型升级为高新技术企业。

笔者认为，韦尔股份转型升级的实践值得研究，其经验对其他企业的发展有借鉴意义。

从贸易代理拓展到产品设计韦尔股份的创始人虞仁荣，1990年毕业于清华大学无线电系。

1998年，他创建了华清公司（“华清”是“清华”二字顺序的颠倒），做贸易代理生意。

华清公司发展到2007年，虞仁荣看到国产芯片在电子通讯领域应用越来越广泛，并且已经有几个品牌冒出来之后，才在上海成立一家半导体元器件设计公司，就是现在的韦尔股份。

早期两家公司在股权上没有隶属关系，后来两家公司合并成一家公司，这两家公司的业务也就成了上市公司韦尔股份的两大主体业务——代理销售和研发设计。

半导体产品从使用的材料来看可以分为两种：一种是以硅为基材的产品，另一种是以陶瓷为基材的产品。

韦尔股份经营的分立器件属于以硅为基材的产品系列。

与同为以硅为基材的处理器和存储器等主流半导体产品相比，如果把处理器和存储器比作汽车发动机，分立器件就是其中的一些类似螺丝的标准品或通用件。

韦尔半导体拟自筹资金参与芯能和芯力的100%股权
转让竞价
 9月19日，上海韦尔半导体股份有限公司（以下简称“韦尔股份”）发布
公告称，拟自筹资金参与深圳市芯能投资有限公司（以下简称“芯能投资”）100%的股权、深圳市芯力投资有限公司（以下简称“芯力投资”）100%的股权
公开挂牌转让项目（以下简称“本次竞买项目”）的竞价、摘牌、受让上述转
让资产，并按照公开转让条件履行竞买义务。

 公告披露，韦尔股份于2018年9月17日收到云南省城市建设投资集团有
限公司（以下简称“云南城投”）全资子公司瑞滇投资管理有限公司（以下简
称“瑞滇投资”）及瑞滇投资全资子公司芯能投资、芯力投资发来的《关于深
圳市芯能投资有限公司、深圳市芯力投资有限公司通过产权交易所公开挂牌
转让股权的函》。

 2018年9月18日，根据云南产权交易所公开信息显示，瑞滇投资拟通过
云南产权交易所公开挂牌转让其持有的芯能投资100%的股权、芯力投资100%的股权，预披露日期为2018年9月18日，预披露期满日期为2018年10月19日。

韦尔股份重大资产重组交易结构
韦尔股份最近宣布了一项重大资产重组交易，该交易将涉及公司4150万股的
出售和换股以及1.08亿美元的在股支付定价。

这笔交易将有助于公司解决财务负
担和重组公司的濒临债务压力，同时还促进了公司资本结构的优化。

根据交易条款，韦尔股份将出售4150万股给受让方继泰控股有限公司，受让
方将向韦尔股份出资1.08亿美元，其中3800万美元用于偿还公司的短期债务，
700万美元将用于流动性保障。

此外，受让方还将向公司支付发行新股换股价值约3.3亿港元，此交易有助于缓解韦尔资本结构的债务压力。

交易完成后，继泰控股有限公司将成为韦尔股份的最大股东，将获得韦尔股份4.69亿股的持股，占比为15.3%。

同时，交易完成后，继泰控股有限公司还将成为韦尔股份及其附属公司最大债权人，持有其短期融资租赁负债总额约3.45亿港元。

经本次资产重组，韦尔股份亦可以更有效地利用其有限的资源，以应对未来的商业挑战。

从上述事实可以看出，韦尔股份此次资产重组交易不仅有助于公司完成购买和转让资产的工作，还能够为公司的濒临债务压力带来有效的缓解，并改善公司的资本结构。

此外，本次资产重组也将有助于加强韦尔股份未来业务发展的实力。

保力新能源科技股份有限公司独立董事关于第五届董事会五次会议相关事项的事前认可意见根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《保力新能源科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《独立董事工作制度》等相关规章制度的有关规定，作为保力新能源科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们对公司第五届董事会第五次会议拟审议的拟向特定对象发行A股股票相关事项进行了事前审核，发表事前认可意见如下：1、经核查，公司符合关于创业板上市公司向特定对象发行A股股票的相关法律、法规和规范性文件的各项规定和要求，具备向特定对象发行股票的各项资格和条件；本次向特定对象发行方案的制定、发行价格、定价原则、发行对象的确定等均符合《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》及《上市公司非公开发行股票实施细则（2020修正）》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次向特定对象发行股票有利于改善公司财务状况，方案合理、切实可行，公司本次发行方案符合公司和全体股东的利益，并同意将相关议案提交公司第五届董事会第五次会议审议。

2、经审阅公司董事会编制的《保力新能源科技股份有限公司2021年度向特定对象发行A股股票预案》，我们一致认为该预案综合考虑了行业发展现状和发展趋势、公司现状以及实际情况，该预案不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，且募集资金用途有利于进一步增强公司的盈利能力，改善财务状况，有利于公司发展，符合公司的长远发展目标和股东的利益，并同意将相关议案提交公司第五届董事会第五次会议审议。

3、公司实际控制人高保清女士拟认购公司本次向特定对象发行的股票。

鉴于高保清女士系公司的实际控制人，为公司的关联方，高保清女士认购公司本次向特定对象发行的股票的行为构成关联交易。

经核查，我们认为：本次向特定对象发行的定价符合《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，定价机制公允，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

江苏亚威机床股份有限公司独立董事关于第五届董事会第十七次会议相关事项的独立意见根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司股权激励管理办法》、和《公司章程》等有关规定，我们作为江苏亚威机床股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着对公司、全体股东及投资者认真、负责的态度，基于独立判断立场，审阅了公司董事会提供的相关资料，就相关情况向公司进行了核查，现对公司第五届董事会第十七次会议审议的有关事项发表以下独立意见：一、关于调整第三期限制性股票激励计划回购价格的独立意见公司本次限制性股票回购价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第9号——股权激励》等法律法规和规范性文件及《江苏亚威机床股份有限公司第三期限制性股票激励计划》及其摘要的规定，未损害公司及全体股东的利益。

因此，我们同意公司对限制性股票回购价格的调整。

经本次调整，公司第三期限制性股票激励计划回购价格为3.15元/股。

二、关于回购注销部分限制性股票的独立意见根据《第三期限制性股票激励计划》的相关规定：公司第三期限制性股票激励计划激励对象张冠军、潘凌、刘强因个人原因离职，不再具备激励对象的主体资格，公司将对其已获授但不符合解除限售条件的的限制性股票合计24.50万股进行回购注销，回购价格为 3.15元/股。

公司本次回购注销部分限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第9号——股权激励》等法律法规、规范性文件及《第三期限制性股票激励计划》的相关规定，回购原因、价格、数量合法合规。

上述事项不会影响公司激励计划的继续实施，不会影响公司的持续经营，也不会损害公司及全体股东利益。

因此，我们同意回购注销部分限制性股票。

上述事项须提交公司股东大会审议。

三、关于第三期限制性激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就有关事项的独立意见公司具备《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第9号——股权激励》等法律法规和规范性文件及公司《第三期限制性股票激励计划》及其摘要规定的实施股权激励计划的主体资格。

苏州科德教育科技股份有限公司
独立董事关于第五届董事会第一次会议相关事项的
独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等文件规定，本着勤勉尽责的态度，客观公正的原则，我们作为苏州科德教育科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，现就公司第五届董事会第一次会议审议的议案，基于独立判断发表如下独立意见：
一、本次公司高级管理人员的提名、审议、表决及聘任程序符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规和《公司章程》的有关规定，程序合法有效。

二、经审查相关人员的个人履历、教育背景、专业能力和职业素养，本次受聘的公司高级管理人员具备了相关法律法规和《公司章程》规定的任职条件，具备与其行使职权相适应的任职能力，未发现有存在《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》规定的不得担任公司高级管理人员的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除的情况，不存在被深圳证券交易所公开认定不适合担任上市公司高级管理人员的情况，也未曾受到中国证监会和深圳证券交易所的任何处罚和惩戒，不存在为“失信被执行人”的情形。

因此，我们一致同意聘任吴贤良先生担任公司总经理，聘任张峰先生、肖学俊先生担任公司副总经理，聘任张峰先生担任公司董事会秘书，聘任刘全先生担任公司财务总监。

（以下无正文）
（本页无正文，为苏州科德教育科技股份有限公司独立董事关于第五届董事会第一次会议相关事项的独立意见之签字页）
独立董事：
周中胜：
徐星美：
徐宏斌：
年月日。

韦尔股份一个转型升级的成功样本韦尔股份是一家以生产锂离子电池为主的企业，近年来通过转型升级成功地实现了多元化发展。

本篇文章将从几个方面来阐述韦尔股份的成功经验。

韦尔股份在转型升级过程中积极顺应市场需求，不断拓展产品线。

在过去，韦尔股份主要以锂离子电池为主，但随着新能源汽车市场不断升温，对动力电池的需求迅速增加，韦尔股份果断调整产品结构，加大对动力电池的研发和生产，从而顺利进入新能源汽车市场，并实现了卓越的发展。

韦尔股份还在智能家居、移动电源等领域积极发展，进一步拓宽了产品线，降低了市场风险。

韦尔股份注重技术创新，不断提高产品质量和性能。

作为电池行业的领导者，韦尔股份一直致力于技术创新和研发投入，在电池材料、电芯结构等方面取得了多项技术突破，拥有多项自主知识产权。

通过不断提高产品质量和性能，韦尔股份在市场竞争中保持了领先地位，并赢得了广大客户的信任和支持。

韦尔股份积极推动国际化发展，不断开拓海外市场。

韦尔股份充分意识到国内市场竞争的激烈程度，通过积极开拓海外市场，分散了市场风险，提高了企业的市场份额。

截至目前，韦尔股份已在全球18个国家和地区设立了分支机构，产品覆盖全球市场。

韦尔股份还与全球知名汽车厂商进行合作，为其提供高品质的锂离子电池，赢得了海内外客户的高度评价。

韦尔股份注重企业社会责任，积极参与公益事业。

韦尔股份将儿童教育和环境保护作为企业社会责任的重要内容，通过向贫困地区捐资助学、支持环境保护项目等途径，积极回馈社会，为社会创造了更大的价值。

韦尔股份是一家成功的转型升级样本，其成功经验值得其他企业借鉴。

通过积极顺应市场需求，拓展产品线；注重技术创新，提高产品质量和性能；积极开拓海外市场，分散市场风险；注重企业社会责任，积极回馈社会，韦尔股份实现了多元化发展和可持续发展，不断壮大自身实力。

相信在未来的发展中，韦尔股份将继续保持领先地位，为更多企业树立榜样。

麦克韦尔上市招股说明书人员结构麦克韦尔（McVales）是一家即将上市的公司，其招股说明书中详细介绍了该公司的人员结构。

人员结构是一家公司的重要组成部分，对公司的运营和发展起着关键作用。

本文将从高管团队、中层管理人员和普通员工三个方面来介绍麦克韦尔的人员结构。

一、高管团队麦克韦尔的高管团队是公司的核心管理层，负责制定公司的战略规划和决策。

该团队由首席执行官（CEO）、首席财务官（CFO）和首席技术官（CTO）等职位组成。

首席执行官是公司的最高决策者，负责领导整个公司的发展方向和战略规划。

首席财务官负责公司的财务管理和风险控制，确保公司的财务状况良好。

首席技术官负责公司的技术研发和创新，推动公司的技术进步。

二、中层管理人员麦克韦尔的中层管理人员是公司的重要支持力量，他们负责具体部门的运营和管理。

中层管理人员的职位包括市场部经理、销售经理、生产部经理等。

市场部经理负责公司的市场营销工作，制定市场推广策略，提升公司的品牌价值。

销售经理负责公司的销售业绩，组织销售团队，与客户进行业务洽谈。

生产部经理负责公司的生产运营，确保产品的质量和交货周期。

三、普通员工麦克韦尔的普通员工是公司的基础力量，他们承担着公司日常运营和生产工作。

普通员工的职位包括生产工人、技术人员、行政助理等。

生产工人负责产品的组装和生产线的运行，保证产品的质量和生产效率。

技术人员负责产品的研发和技术支持，提供技术解决方案和服务。

行政助理负责公司的行政事务和文件处理，提供行政支持和协调工作。

总结起来，麦克韦尔的人员结构包括高管团队、中层管理人员和普通员工三个层次。

高管团队负责公司的战略规划和决策，中层管理人员负责具体部门的运营和管理，普通员工承担公司的日常生产和运营工作。

这样的人员结构使得麦克韦尔能够高效运营，并且不断提升自身的竞争力。

公司将通过上市来吸引更多的人才加入，进一步完善人员结构，实现公司的长期发展目标。