SST集琦：关于股权分置改革方案批复有效期获得延期的公告 2010-10-28

证券简称：S*ST中天 证券代码：000540 公告编码：临2006-032世纪中天投资股份有限公司关于股权分置改革方案沟通协商情况暨调整股权分置改革方案的公告本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

特别提示经过与流通股股东的充分沟通，在广泛听取投资者的意见和建议后，根据提出改革动议的非流通股股东的提议，公司股权分置改革方案的部分内容进行了调整，公司股票将于2006年11月23日复牌。

投资者请仔细阅读公司董事会2006年11月22日刊登于深圳证券交易所网站上的《世纪中天投资股份有限公司股权分置改革说明书（修订稿）》及其摘要修订稿。

一．关于股权分置改革方案的调整情况自2006年11月11日S*ST中天公告《股权分置改革说明书》等相关文件后，公司董事会协助非流通股股东通过热线电话、传真及电子邮件征求意见等方式多渠道、多层次的与流通股股东进行了沟通。

在广泛听取广大流通股股东的意见和建议，并结合公司的实际情况的基础上，经提出改革动议的全体非流通股股东同意，公司股权分置改革方案部分内容作如下调整：原改革方案的追加对价安排为：金世旗控股对于公司股权分置改革方案实施后的未来三年（即2007年、2008年和2009年）的经营业绩做出了补充承诺，当公司经营业绩未能达到承诺水平时，将做出追加对价的安排。

当满足追加对价的条件时，金世旗控股将向追加对价股权登记日收市后登记在册的所有无限售条件流通股东追加对价一次，追加对价数量为每10股流通股获追送3.0股对价股份。

（1）追加对价的条件第一种情况：若公司在2007年度经审计的净利润低于10,000万元，或2008年度或2009年度的净利润增长率低于15%；第二种情况：若公司在2007年度、2008年度或2009年度的财务报告被出具标准无保留意见以外的审计意见。

追加对价以上述情况中先发生的情况为准，并只实施一次。

中国证券监督管理委员会关于发布《上市公司股权分置改革管理办法》的通知正文：----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------中国证券监督管理委员会关于发布《上市公司股权分置改革管理办法》的通知（证监发[2005]86号）各上市公司及其股东、各保荐机构：为进一步贯彻落实《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》和《关于上市公司股权分置改革的指导意见》精神，规范上市公司股权分置改革工作，促进资本市场改革开放和稳定发展，保护投资者的合法权益，我们制定了《上市公司股权分置改革管理办法》，现予发布，请遵照执行。

中国证券监督管理委员会二00五年九月四日上市公司股权分置改革管理办法第一章总则第一条为规范上市公司股权分置改革工作，促进资本市场改革开放和稳定发展，保护投资者的合法权益，依据《公司法》、《证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》以及证监会、国资委、财政部、人民银行、商务部《关于上市公司股权分置改革的指导意见》的有关规定，制定本办法。

第二条上市公司股权分置改革，是通过非流通股股东和流通股股东之间的利益平衡协商机制，消除A 股市场股份转让制度性差异的过程。

第三条上市公司股权分置改革遵循公开、公平、公正的原则，由A股市场相关股东在平等协商、诚信互谅、自主决策的基础上进行。

中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）依法对股权分置改革各方主体及其相关活动实行监督管理，组织、指导和协调推进股权分置改革工作。

第四条证券交易所根据中国证监会的授权和本办法的规定，对上市公司股权分置改革工作实施一线监管，协调指导上市公司股权分置改革业务，办理非流通股份可上市交易的相关手续。

中国证券监督管理委员会关于上市公司股权分置改革试点有关问题的通知文章属性•【制定机关】中国证券监督管理委员会•【公布日期】2005.04.29•【文号】证监发[2005]32号•【施行日期】2005.04.29•【效力等级】部门规范性文件•【时效性】失效•【主题分类】企业正文*注：本篇法规已被《中国证券监督管理委员会关于发布＜上市公司股权分置改革管理办法＞的通知》（发布日期：2005年9月4日实施日期：2005年9月4日）废止中国证券监督管理委员会关于上市公司股权分置改革试点有关问题的通知（证监发[2005]32号）各上市公司及其股东，保荐机构，上海、深圳证券交易所，中国证券登记结算公司：为了落实国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》（国发[2004]3号，以下简称《若干意见》），积极稳妥解决股权分置问题，经研究决定，启动上市公司股权分置改革试点工作。

改革试点须遵循《若干意见》提出的“在解决这一问题时要尊重市场规律，有利于市场的稳定和发展，切实保护投资者特别是公众投资者的合法权益”的总体要求，按照市场稳定发展、规则公平统一、方案协商选择、流通股东表决、实施分步有序的操作原则进行，并遵守本通知规定的程序和要求。

现就有关问题通知如下：一、为了保持市场稳定、保护投资者特别是公众投资者合法权益，中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）根据上市公司股东的改革意向和保荐机构的推荐，协商确定试点公司。

试点上市公司股东自主决定股权分置问题解决方案。

二、试点上市公司应当及时履行信息披露义务，真实、准确、完整地披露信息，并做好申请股票停复牌工作：（一）在被确定进行股权分置改革试点的第一时间披露该信息，并申请公司股票停牌。

（二）在董事会就股权分置改革方案做出决议的两个工作日内公告董事会决议、独立董事意见、股权分置改革说明书、保荐机构的保荐意见、召开临时股东大会的通知，并申请公司股票复牌。

试点上市公司应当申请自本次临时股东大会股权登记日的次日起至临时股东大会决议公告前公司股票停牌。

证券代码：000750 证券简称：SST集琦 公告编号：2007－055桂林集琦药业股份有限公司第五届董事会2008年第七次临时会议决议公告本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

桂林集琦药业股份有限公司于2008年7月18日以传阅方式召开了第五届董事会2008年第七次临时会议，会议应到董事7人，实到董事7人。

会议通知于2008年7月15日送达全体董事，会议的召开程序符合《公司法》和公司《章程》之规定。

本次会议由公司董事长蒋文胜先生召集并主持，以7票同意，0票反对，0票弃权，一致审议通过并形成了如下决议：审议通过了《桂林集琦药业股份有限公司上市公司治理专项活动的整改情况报告》（附后）。

特此公告。

桂林集琦药业股份有限公司董事会二OO八年七月十九日桂林集琦药业股份有限公司上市公司治理专项活动的整改情况报告根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字[2007]28号，以下简称“通知”）要求和广西证监局、深圳证券交易所相关文件的具体部署，公司从2007年4月起认真开展了“公司治理专项活动”工作，先后完成了自查、公众评议和整改提高三个阶段等相关工作，接受了广西证监局对本公司治理情况的专项检查，2007年11月1日，公司召开临时董事会会议，审议并通过了《公司治理专项活动整改报告》，全文刊登于2007年11月3日巨潮资讯网（）中。

根据中国证监会【2008】27号公告以及中国证监会广西监管局（以下简称：广西证监局）下发的《关于进一步深入推进上市公司治理专项活动的通知》的有关规定要求，为进一步巩固公司治理专项活动成果，持续推进公司治理专项活动，公司对2007 年度开展的治理专项活动整改报告的落实情况及限期整改问题和持续改进性问题的整改效果重新进行了自查，并制定了下一步的改进计划，现对截止2008年6月30日公司治理整改报告中所列事项的整改情况报告如下：一、限期整改问题完成情况1、公司销售业务不独立问题整改情况：公司不再与关联方广西集琦医药有限责任公司（下称“集琦医药”）签订2008年度的全国总经销协议，而采取以自主营销和产品区域代理相结合的销售模式来解决公司的销售独立性问题。

证券代码：000750 证券简称：SST集琦公告编号：2010－031桂林集琦药业股份有限公司第五届董事会2010年第三次临时会议决议公告桂林集琦药业股份有限公司于2010年11月30日在公司会议室召开了第五届董事会2010年第三次临时会议，会议应到董事7人，实到董事7人。

伏卧龙董事书面委托胡建平董事代为出席本次董事会；常启军独立董事书面委托赵明独立董事代为出席本次董事会。

公司全体监事及高级管理人员列席了本次会议。

会议通知于2010年11月25日送达全体董事。

会议由公司董事长蒋文胜先生召集并主持，会议的召开程序符合《公司法》和公司《章程》之规定。

会议以7票同意，0票反对，0票弃权，一致审议通过并形成了如下决议：一、审议通过了《关于批准公司与国海证券有限责任公司各股东签订<股份补偿协议>的议案》，同意公司就重组获得中国证监会核准并实施完毕后三年内（含实施完毕当年）可能的资产减值情形与国海证券各股东签订有关的《股份补偿协议》，该事项尚需提交公司2010年第二次临时股东大会审议，该议案详细内容见附件一。

二、审议通过了《关于批准公司与国海证券有限责任公司签订<名称转让协议>的议案》，在重组事宜获得中国证监会核准后，为使相关的名称变更登记合法完备及顺利进行，本公司拟与国海证券签署《名称转让协议》，本议案尚需提交公司2010年第二次临时股东大会审议，该议案详细内容见附件二。

三、审议通过了《关于维持原重组方案不变的议案》。

鉴于公司重组申报材料中涉及定价依据的评估报告出具日距今已两年，为了让投资者更好地了解拟置入置出资产的价值，公司和国海证券分别聘请具有证券从业资格的评估机构以2010年9月30日为基准日对公司和国海证券进行了重新评估，其中公司的评估净值为32,233.22万元，较作价基准日2008年9月30日的评估净值33093.42万元下降了2.60%，国海证券的评估净值为42.60亿元，较作价基准日2008年9月30日的评估净值20.69亿元上升了105.90%（有关评估报告同日刊载于巨潮资讯网）。

国海证券借壳SST集琦上市SST集琦于2011年8月1日在桂林市工商行政管理局办理了名称及经营范围的工商登记变更手续，具体内容如下：1、公司全称由"桂林集琦药业股份有限公司"变更为"国海证券股份有限公司"；2、公司经营范围由"片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、滴眼剂、软胶囊剂、搽剂、溶液剂的制造与销售；中药前处理和提取；定型包装食品、茶叶的销售；经营本企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件等商品及相关技术的进口业务；经营本企业的进料加工和三来一补业务。

"变更为"证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务"。

SST集琦：股份变动暨新增股份上市公告书SST集琦本次换股吸收合并国海证券的新增股份501,723,229股将于2011年8月5日完成股份登记，股份性质为非流通股。

同时，SST集琦将尽快实施股权分置改革方案，公司股票将于股权分置改革实施后复牌。

广西投资集团、桂东电力、索美公司、梧州中恒、河池化工、靓本清超市承诺：自公司股权分置改革方案实施并复牌之日起，三十六个月内不转让因换股吸收合并而持有的公司股份。

索美公司承诺：自公司股权分置改革方案实施并复牌之日起，三十六个月内不转让持有的公司股份。

荣桂贸易及湖南湘晖承诺：自公司股权分置改革方案实施并复牌之日起，四十八个月内不转让因换股吸收合并而持有的公司股份。

其余持有公司股份的国海证券原股东承诺：自公司股权分置改革方案实施并复牌之日起，十二个月内不转让因换股吸收合并而持有的公司股份。

相关信息报道1、SST集琦(000750)更名"国海证券"历时四年之久，国海证券借壳SST集琦终于“名正言顺”。

SST集琦今日公告，公司于8月1日在桂林市工商局办理了名称及经营范围的工商登记变更手续，公司全称由“桂林集琦药业股份有限公司”变更为“国海证券股份有限公司”。

股权分置改革方案一、本次股权分置改革方案（一）改革方案概述1、对价安排的形式、数量本次股权分置改革方案的对价安排为“现金捐赠+资本公积金定向转增股本”，具体如下：（1）现金捐赠四季投资向公司捐赠7，500万元，以流通A股股东持股比例57.54%计算，以金田实业停牌前二十个交易日股票成交均价2.15元/股的价格计算折合2，007.26万股，全体流通A股股东相当于每10股获1.05股。

（2）资本公积金定向转增股本金田实业以四季投资捐赠的人民币7，500万元现金所形成的资本公积金，向股权登记日登记在册的全体流通A股股东定向转增股本5，183.94万股、全体B股股东定向转增1，484.74万股，扣除全体流通A股股东因公司股本扩而应得的3，837.25万股外，其余1，346.69万股为非流通A股股东定向向流通A股股东安排的对价股份。

按照《股权分置改革备忘录第2号—信息披露（1）》的计算口径，以转增后的流通A股股本为基数，全体流通A股股东每10股获得0.58股。

本次定向转增后，公司的股本从33，343.36万股增加至40，012.03万股。

综合上述“现金捐赠+资本公积金定向转增股本”的对价安排，公司全体流通A股股东相当于每10股获得1.63股，非流通股股份以此获得上市流通权。

B 股股东每10股获得2股转增股份，其持股比例在本次股权分置改革完成后不发生变化。

股权分置改革完成后，流通A股股份每10股将新增2.7股，流通B股股份每10股将新增2.0股，原非流通股股份每10股将新增0股，即原非流通股股份数量不变并获得流通权（未考虑异议股东的情况）。

2、对价安排的执行方式本股权分置改革方案若获得A股市场相关股东会议审议通过，根据对价安排，流通A股股东所获得的股份，由登记公司根据方案实施股权登记日登记在册的流通A股股东持股数，按比例自动记入账户。

在转增过程中，出现计算结果不足一股时，按照登记公司现行的《上市公司权益分派与配股登记业务运作指引》所规定的零碎股处理方法进行处理。

证券代码：000750 证券简称：S*ST集琦 公告编号：2010－016桂林集琦药业股份有限公司第五届董事会2010年第二次临时会议决议公告本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

桂林集琦药业股份有限公司于2010年6月7日以传阅方式召开了第五届董事会2010年第二次临时会议，会议应到董事7人，实到董事7人。

会议通知于2010年6月4日送达全体董事。

公司全体监事和高级管理人员列席了本次会议，会议由公司董事长蒋文胜先生召集并主持，会议的召开程序符合《公司法》和公司《章程》之规定。

本次会议以7票同意，0票反对，0票弃权，一致审议通过并形成了如下决议：一、审议通过了《关于召开2009年年度股东大会的提案》，同意公司于2010年6月28日召开2009年年度股东大会,会议内容及详细情况详见本公司同日刊登的《2009年年度股东大会通知》（公告编号2010-017）。

二、审议通过了《关于申请撤消股票交易退市风险警示的议案》，鉴于我公司2009年度经审计后的净利润为正值，符合现行的《深圳证券交易所股票上市规则》关于撤销股票交易退市风险警示特别处理的有关规定，同意公司向深圳证券交易所申请撤销公司股票交易退市风险警示处理。

详细内容见同日刊登的公司《关于申请撤销股票交易退市风险警示的提示性公告》（公告编号2010-018）。

三、审议通过了《关于补聘2009年度财务会计审计机构的议案》。

由于时间安排不妥当，公司在披露2009年年度报告前未聘请2009年度的财务会计审计机构，实际由深圳市鹏城会计师事务所有限公司执行公司2009年度的财务会计审计业务。

根据公司董事会审计委员会二〇一〇年年报工作会议决议，鉴于深圳市鹏城会计师事务所有限公司已完成了2009年度的各项审计工作，董事会同意补聘其为公司2009年度的财务会计审计机构，并提交公司股东大会审议。

深圳市鹏城会计师事务所有限公司为一家专业从事审计、会计咨询和服务；企业整体或单项资产评估；证券、期货行业相关业务审计的公司。

股权分置改革是中国资本市场改革的一个重要内容，旨在解决上市公司大股东控制公司的问题，促进股权多样化和市场化。

以下是股权分置改革的年份数据：
2005年：中国证监会发布《公开发行股票公司股票发行与交易管理办法》，规定非流通股不得转让，提出了股权分置改革的框架。

2006年：股权分置改革启动，并开展试点，第一个试点企业是中国联通。

2007年：全国范围内加快推进股权分置改革，多家大型国企股权分拆上市。

2008年：股权分置改革基本完成，不少公司完成重组和上市，股票市场相对稳定。

2013年：上市公司股权激励机制进一步完善和落实，增强公司的股权多元化和市场化。

2019年：资本市场改革全面推进，股权分置改革的经验得到总结和应用，为国内市场投资者的参与提供更多机会。

证券代码：000034证券简称：S*ST深泰 公告编号：2006-38 深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司关于推迟股权登记日并延期召开股权分置改革相关股东会议的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2006年11月23日及2006年12月1日在《证券时报》和巨潮资讯网等媒体上刊登了公司《股权分置改革说明书》及《股权分置改革说明书（修订）》等相关文件。

公司原计划于2006年12月28日召开公司股权分置改革相关股东现场会议，并在2006年12月26日、27日、28日进行相关股东会议网络投票。

鉴于公司控股股东深圳国际信托投资有限公司与中国希格玛公司的股权转让相关工作目前仍在办理之中，预计不能按期在原定的股权登记日（2006年12月20日）之前办理完毕，公司原定于2006年12月28日召开的相关股东会议不能如期举行。

因此，公司将推迟本次相关股东会议股权登记日，并延期召开本次相关股东会议现场会议，网络投票时间相应顺延。

公司原计划将于2006年12月21日开始的股票停牌取消，公司股票继续交易至2007年1月23日。

根据目前的工作进度，公司决定将召开相关股东会议的有关时间安排变更如下：1、本次相关股东会议股权登记日：2007年1月23日。

2、本次相关股东会议现场会议召开时间：2007年1月31日下午14：00时。

3、本次相关股东会议网络投票时间：2007年1月29日至2007年1月31日。

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2007年1月29日至2007年1月31日每日交易日上午9：30－11：30，下午13：00－17：00。

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2007年1月29日9：30－2007年1月31日15：00期间的任意时间。

4、董事会征集投票委托时间：自2007年1月24日至2007年1月30日，每日的8：00－16：30。