年内部控制自我评价报告
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浙江新嘉联电子股份有限公司
内部控制自我评价报告
为了避免各种风险对企业造成的损害,保障公司持续健康的快速发展,保证股东利益最大化,公司依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法规性文件的要求,不断加强治理水平,促进企业规范运作,完善内部控制管理体系,强化对内控制度的检查,有效防范了经营决策及管理风险,在内部控制制度建设方面取得了一定成效。
对公司2008 年度内部控制的健全和有效性评估如下:
一、内部控制概述
内部控制体系由公司决策层、综合管理层、控股子公司构成。
决策层包括公司股东大会和董事会,董事会内部按照功能分别设立了战略发展委员、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会等四个委员会。
公司董事会下设证券办,协调相关事务并从事上市公司的信息披露和投资者关系管理工作;审计委员会下设审计部。
综合管理层是结合公司实际情况并根据职责划分,设有财务部、研发中心、市场部、总师办、工程技术部、生产管理部、企划部、体系办、品质部、总经办等功能性管理职能部门,制订了相应的岗位职责,各职能部门之间职责明确,相互牵制,负责配合公司总经理管理内外综合事务。
公司对下属单位采取纵向管理,通过董事会对控股子公司的生产经营计划、资金调度、人员配备、财务核算等进行集中统一管理。
在相应职能部门的配合下,总经理对下属公司进行统筹指挥、协调、管理和监督,重点对其战略、财务、经营业绩和高管人事进行监控,各子公司以月度、季度、年度口头报告和书面报告的形式向公司汇报经营情况和业绩。
各子公司自主经营,其内部设立相应的生产、经营、管理、财务、行政等部门或岗位。
二、内部控制建立建全和执行情况
2008年度,公司逐步完善并不断健全各项内部控制制度,并得到了有效执行。
(一)管理控制
公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》及《企业内部控制基本规范》的有关规定,以及建立现代企业制度的要求,进一步健全法人治理结构和完善管理制度,主要包括《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《总经理工作细则》、《董事会秘书工作制度》、《内部审计制度》、《董事会专门委员会实施细则》、《信息披露制度》、《募集资金专户储存及使用制度》、《关联交易工作制度》、《投资者关系管理制度》等各个方面的企业管理制度。
公司各项管理制度建立之后均能得到有效地贯彻执行。
(二)对子公司的控制
公司依据章程的规定,统一财务政策和人力资源规划,建立了严格的目标经营责任制,实行全面预算管理。
统一资金控制、资源集约调控、资产风险预警、内部审计、责任追究等相关制度;统一内部控制制度、财务制度等重大制度的授权和审批流程;通过定期和不定期内部审计及时掌握各子公司的经营管理情况。
(三)对会计控制
在固定资产、货币资金、会计核算、会计电算化、报销、成本管理、预算/控制、报表及分析、融资、担保、销售与收款、固定资产和在建工程的投入上均严格按照公司相关内部控制制度执行,保证了会计资料真实、完整,保护了资产的安全、完整。
(四)对关联交易控制
根据《公司章程》及《关联交易工作制度》有关规定,为避免由关联交易产生利益冲突,董事会审议有关关联交易事项时,严格履行了关联董事回避制度,股东大会审议有关关联交易事项时,严格履行了关联股东回避制度,股东大会决议公告充分披露非关联股东的表决情况。
(五)对外担保控制
对外担保遵循了合法、审慎、互利、安全的原则,严格控制了担保风险。
公司对外提供的担保都经过了必要决策程序,且主要集中在对子公司提供的担保上。
不存在与中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56号)及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发[2005]120号)相违背的情况。
(六)对募集资金使用的控制
募集资金严格按照《募集资金专户储存及使用制度》的规定申请、审批、专户存储、专款专用,保荐机构、独立董事、监事会对募集资金的使用和管理行使了充分的监督权,保障了募集资金的安全与正常使用。
公司开设了募集资金专项存储账户,并与存放募集资金的商业银行及保荐人签订了募集资金三方监管协议。
(七)对重大投资的控制
重大投资遵循了合法、审慎、安全、有效的原则,严格按公司章程、《董事会规则》、《股东会规则》等相关制度执行,有效地控制了投资风险,保障了投资效益。
(八)对信息披露的控制
公司严格执行了《公司信息披露制度》的相关规定,公司在信息公开披露之前,将信息知情者控制在最小的范围内,内部人士接触股价敏感资料不超过其需要知悉的程度,未在内部刊物或其他媒体中披露尚未公开的敏感资料;相关的信息披露义务人和内部知情人对未公开披露的信息负有保密义务,同时与聘请的中介机构制定了保密协议,切实防止信息在公开披露前泄露。
公司及时披露了定期报告,各项重大事件均按制度规定披露,未发生过泄秘事件和内幕交易行为。
(九)2008年完善内部控制与公司治理的重要活动、工作及成效
1、健全和完善了公司内部控制制度;
2、逐步贯彻与协调内部控制制度的执行;
3、确保公司内部审计工作的独立性和有效性。
三、公司内控的总体评价
综上所述,公司董事会审计委员会认为:公司不断完善法人治理结构,提高了公司治理和规范运作水平,内部控制制度现已基本建立健全并在管理层大力支持下逐步实施。
公司的内控体系与相关制度能够适应公司管理的要求和发展的需要,能够对编制真实公允的财务报表提供合理的保证,能够对公司各项业务的健康运行及公司经营风险的控制提供保证。
随着国家法律法规的逐步深化完善和公司不断发展的需要,公司需进一步建立健全和深化内控制度,同时也将在实际工作中对修改后的内部控制进行有效的执行和实施。
四、加强公司内部控制的建议
1、继续加强对《公司法》、《证券法》以及与公司经营和证券管理有关的法律法规、制度的宣传和学习;
2、进一步加强内部审计工作,推动内部审计从事后、事中审计向全过程审计转变;
3、按照《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》的要求,进一步加强内部环境、目标设定、事项识别、风险评估、风险对策、控制活动、信息沟通、检查督促等控制系统建设,进一步提高内部控制的层次性、系统性和有效性。
浙江新嘉联电子股份有限公司董事会
二OO九年三月十日。